Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Jul 5, 2007

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2007－014

大商集团股份有限公司

关于收购大连大商集团有限公司部分股权和资产关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 交易内容：

1、本公司以2192.12 万元人民币的价格收购大连大商集团有限公司拥有的大庆乙烯 百货商场有限责任公司100%股权、大庆龙凤商场有限责任公司100%股权及大庆市百大宾 馆有限公司70%股权。

2、本公司以1037.9 万元人民币的价格收购大连大商集团有限公司拥有的大庆让胡路 商场的全部资产和大庆龙岗商场的全部资产。

●关联人回避事宜：本公司董事会审议本次关联交易议案时，公司2 名关联董事回避 表决，其余与会11 名董事一致审议通过了本次关联交易议案。

一、关联交易概述

1、交易概述

经公司第六届董事会第3 次会议审议通过并经大连市人民政府国有资产监督管理委员 会大国资产权[2007]115、118 号文批准，本公司于2007 年7 月4 日在大连与大连大商集 团有限公司（以下简称“大商集团”）签署了《股权收购协议》、《资产转让协议书》， 依据辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字[2007]第26、 28、30、31、32 号），本公司以2192.12 万元人民币的价格收购大商集团拥有的大庆乙 烯百货商场有限责任公司100%股权、大庆龙凤商场有限责任公司100%股权及大庆市百大 宾馆有限公司70%股权，以1037.9 万元人民币的价格收购大商集团拥有的大庆让胡路商 场的全部资产和大庆龙岗商场的全部资产。

• 2、大商集团是公司的实际控制人，因此上述交易构成关联交易。

1

3、董事会表决情况

2007 年7 月4 日，公司第六届董事会第3 次会议以通讯方式召开，关联董事牛钢、 王志良回避表决，其余11 名非关联董事一致审议通过关于收购大商集团部分股权和资产 的议案。公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对上述关联交易发表了 独立意见，认为公司上述协议内容客观、公允，以评估值作为交易价格是合理的；符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、关联方介绍

1、基本情况 法定名称：大连大商集团有限公司 公司住所：大连市中山区友好路42 号 法定代表人：牛钢 注册资本：18,855.8 万元 企业类型：有限责任（国有独资） 成立日期：1995 年1 月11 日

经营范围：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业贸易、物资供销（专控商品 按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁等。

大商集团于1994 年12 月，经大连市体改委批准以大连商场股份有限公司、大连第二 百货大楼股份有限公司、大连交电家电总公司、大连商业储运总公司等单位为核心组建成 立。1995 年3 月，经大连市国有资产管理局、大连市财政局批准，大商集团对集团内国 有资产统一经营和管理。2003 年9 月，大商集团由国有公司改制为国有独资的有限公 司。

根据辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会内审字[2007]639 号审计报告，截止2006 年12 月31 日，大商集团总资产110.88 亿元，净资产7.44 亿元，2006 年实现主营业务 收入118.56 亿元，利润总额4.12 亿元，净利润0.61 亿元。

2、与本公司的关联关系

2

大商集团通过大连大商国际有限公司间接持有公司18.85%股权，直接持有公司4.95% 股权，合计控制公司23.8%股权，是本公司的实际控制人，故与本公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、大商集团大庆乙烯百货商场有限责任公司

注册地址：大庆市龙凤区兴化村

注册资本：60 万元

法定代表人：房丽萍

大商集团大庆乙烯百货商场有限责任公司（以下简称“乙烯百货”）成立于1984 年，1995 年经大庆市财贸办批准改制为大庆市乙烯百货商场有限责任公司，注册资本60 万元，由商业局持股15.3 万元，职工持股44.7 万元。1997 年7 月乙烯百货与大庆市百 货大楼等组建大楼集团，国有股退出，由大庆市百货大楼控股51%，2002 年11 月大商集 团收购乙烯百货100%股权，正式更名为大商集团大庆乙烯百货商场有限责任公司。公司 经营范围为百货、针纺织品、日杂、家具、土产、副食销售、烟酒零售、豆制品、面食现 场制作销售。

根据大连华连会计师事务所有限公司华连内审字[2007]116 号审计报告，截止2007 年3 月31 日，乙烯百货资产总额为786.52 万元，所有者权益总额为141.03 万元，2007 年1-3 月营业收入为1087.83 万元，净利润7.31 万元。

根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2007]第26 号资产评估报告，截止2007 年3 月31 日，乙烯百货全部资产评估值为1,069.05 万元，全部负债评估值为645.49 万 元，净资产评估值为423.56 万元。

2、大庆龙凤商场有限责任公司

注册地址：大庆市龙凤区凤阳路一号 注册资本：150 万元

法定代表人：李玉昆

大庆龙凤商场有限责任公司（以下简称“龙凤商场”）成立于1978 年，原隶属于大 庆龙凤区商业局领导，1997 年龙凤商场与大庆市百货大楼等组建大楼集团，大楼持股

3

76.5 万元，职工个人持股73.5 万元，注册资本为150 万元。2002 年11 月大商集团收购 龙凤商场100%股权，职工个人股全部退出。公司经营范围为百货、针纺织品、日杂、家 具、土产、副食销售、烟酒零售，豆制品、面食现场制作销售。

根据大连华连会计师事务所有限公司华连内审字[2007]113 号审计报告，截止2007

年3 月31 日，龙凤商场资产总额为2910.41 万元，所有者权益总额为563.06 万元，2007

• 年1-3 月营业收入为3729.99 万元，净利润52.17 万元。

根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2007]第28 号资产评估报告，截止2007 年3 月31 日，龙凤商场全部资产评估值为3,693.49 万元，全部负债评估值为2,347.35 万元，净资产评估值为1,346.14 万元。

• 3、大庆市百大宾馆有限公司

注册地址：大庆市萨尔图区会战大街18 号

注册资本：100 万元

• 法定代表人：文达

大庆市百大宾馆有限公司（以下简称“百大宾馆”）成立于2000 年，由大庆市百货 大楼股份有限公司出资70 万元，龙凤商场出资20 万元，职工高铁军出资10 万元。2003 年5 月，大庆百货大楼集团股份有限公司持有的70%股权转让给大商集团，高铁军持有的 10%股权转让给乙烯百货。经营范围：住宿；主、副食；房屋出租。

根据大连华连会计师事务所有限公司华连内审字[2007]110 号审计报告，截止2007

• 年3 月31 日，百大宾馆资产总额为791.46 万元，所有者权益总额为560.33 万元，2007 年1-3 月营业收入为56.6 万元，净利润-7.98 万元。

根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2007]第30 号资产评估报告，截止2007 年3 月31 日，百大宾馆全部资产评估值为834.58 万元，全部负债评估值为231.13 万 元，净资产评估值为603.45 万元。

4、大连大商集团有限公司大庆让胡路商场

注册地址：大庆市让胡路区中央大街23 号

负责人：文达

4

大连大商集团有限公司大庆让胡路商场（以下简称“让胡路商场”）成立于1982 年， 1995 年经省体改委批复，改制为大庆市让胡路商场股份有限公司，注册资金1400 万元，国有股840 万元，职工持股560 万元。1997 年7 月成为大庆百货大楼集团的子公 司；1999 年10 月国有股退出，由大庆市百货大楼集团控股25%，2002 年11 月大商集团 收购让胡路商场100%股权，2004 年12 月17 日正式变更为大商集团的分公司。公司经营 范围为销售：百货、针纺织品、五金交电、化工产品，家具、工艺美术品、汽车配件、建 筑材料、照相器材、土产、日杂、烟酒、食品；家用电器维修、钟表修理；设计、制作、 发布本商场的户外、店堂广告；平面设计、制作；柜台租赁；供热。

根据大连华连会计师事务所有限公司华连内审字[2007]112 号审计报告，截止2007

年3 月31 日，让胡路商场资产总额为5239.35 万元，净资产总额为267.38 万元。

• 根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2007]第31 号资产评估报告，截止2007

• 年3 月31 日，让胡路商场全部资产评估值为5,994.14 万元，全部负债评估值为 4,971.98 万元，净资产评估值为1,022.16 万元。

• 5、大连大商集团有限公司大庆龙岗商场

注册地址：大庆市让胡路区西宾路25 号

• 负责人：秦志国

大连大商集团有限公司大庆龙岗商场（以下简称“龙岗商场”）成立于2006 年5

• 月，为大商集团的分公司。经营范围：销售；场地租赁、柜台出租；物业管理（按资质证 核定的经营范围从事经营活动）。

根据大连华连会计师事务所有限公司华连内审字[2007]111 号审计报告，截止2007

年3 月31 日，龙岗商场资产总额为118.21 万元，净资产总额为15.74 万元。

根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2007]第32 号资产评估报告，截止2007 年3 月31 日，龙岗商场全部资产评估值为118.22 万元，全部负债评估值为102.48 万 元，净资产评估值为15.74 万元。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、《股权收购协议》

5

交易标的：

• （1） 大商集团大庆乙烯百货商场有限责任公司100%股权；

• （2） 大庆龙凤商场有限责任公司100%股权；

• （3） 大庆市百大宾馆有限公司70%股权。

• 交易价格：以辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字

• [2007]第26、28、30 号）为准。

交易结算方式：甲方（本公司）在协议生效之日起七个工作日内一次性将全部股权收 购款项（2192.12 万元）支付给乙方（大商集团）。

• 合同生效条件：协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签署盖章后，并经甲方董事

• 会及乙方董事会和乙方相关上级主管部门批准以协议方式实施本次股权收购后生效。

• 定价政策：双方经协商决定委托辽宁元正资产评估有限公司进行本次协议股权评估，

• 并以经相关国有资产管理部门核准后的评估值作为交易价格。

• 2、《资产转让协议书》

• 交易标的：

大连大商集团有限公司拥有的分公司大庆让胡路商场的全部资产和分公司大庆龙岗商 场的全部资产，包括上述两处分公司的房产、设备、车辆、地下地上附着物、低值易耗品 等及债权债务和其它或有事项。

• 交易价格：以辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字

• [2007]第31、32 号）为准。

• 交易结算方式：协议资产交割后的15 个工作日内，甲方（本公司）将一次性支付乙

• 方（大商集团）转让款1037.9 万元，转入乙方指定帐户。

• 合同生效条件：协议由甲、乙双方法定代表人或授权人代表签署盖章后生效。

• 定价政策：双方经协商决定委托辽宁元正资产评估有限公司进行本次协议资产评估，

并以经相关国有资产管理部门核准后的评估值作为转让价格。

• 相关条款：甲方同意接收大商集团大庆让胡路商场和大庆龙岗商场在册职工638 人。 五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

6

本次股权及资产收购行为有利于彻底解决大庆地区上市公司店铺和大商集团店铺之间 的同业竞争和关联交易问题，将会促进上市公司的健康、持续发展。

六、独立董事的意见

公司5 名独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲一致认为公司的上述股 权和资产收购协议严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合 法；协议内容客观、公允，以评估值作为交易价格是合理的；符合公司和全体股东的利

益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

• 1、大连市人民政府国有资产监督管理委员会文件大国资产权[2007]115、118 号；

• 2、公司第六届董事会第3 次会议决议；

• 3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

• 4、《股权收购协议》、《资产转让协议书》；

• 5、辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2007]26、28、30、31、32 号评估报告。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年7 月4 日

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大商集团大庆乙烯百货商场有限责任公司整体

资产评估报告书（摘要）

（元正评报字 【 2007 】 第26号）

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受大连大商集团有限 公司的委托，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，对拟出让其所持有的大庆乙烯百货商场有限责任公司（以下简称大庆乙 烯百货）100%的股权而涉及的全部资产及相关负债进行了评估工作。本公司 人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘与询证， 对委估资产和负债在2007年3月31日所表现的持续经营下的企业整体资产价值 作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2007年3月31日

单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B
流动资产	427.22	427.22	427.22
长期投资	56.03	56.03	60.80	4.77	8.5%
固定资产	303.26	303.26	581.03	277.77	91.59%
其中:在建工程
建 筑 物	259.70	259.70	530.25	270.55	104.18%
机器设备	43.56	43.56	50.78	7.22	16.59%
无形资产
其他资产
资产总计	786.51	786.51	1,069.05	282.54	35.92%

8

流动负债	645.49	645.49	645.49
长期负债
负债总计	645.49	645.49	645.49
净资产	141.02	141.02	423.56	282.54	200.36%

注：本次评估结果中不包括土地使用权的价值。目前土地采用租赁方

式，土地证号大庆国用06第002485号，面积3,719.60平方米,终止日期2006年 12月31日; 土地证号大庆国用06第003486号，面积2,352.10平方米,终止日期 2006年12月31日;

评估结果的详细情况见资产评估明细表。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全部情况，请认真阅读资 产评估报告书全文。摘要与正文具有同等法律效力。

评估机构法定代表人：蔡军

注册资产评估师：张宇力

注册资产评估师：孙凯

报告提交日期：二OO七年五月八日

评估机构：辽宁元正资产评估有限公司

地址：大连沙河口区星海广场A区10号 联系电话：0411-84801232

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大庆龙凤商场有限责任公司整体

资产评估报告书（摘要）

（元正评报字 【 2007 】 第28号）

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受大连大商集团有限 公司的委托，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，对拟出让其所持有的大庆龙凤商场有限责任公司（以下简称大庆龙凤商 场）100%的股权而涉及的大庆龙凤商场全部资产及相关负债进行了评估工 作。本公司人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查 勘与询证，对委估资产和负债在2007年3月31日所表现的持续经营下的企业整 体资产价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2007年3月31日

单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B
流动资产	1,382.63	1,382.63	1,382.63
长期投资	112.07	112.07	121.60	9.53	8.50%
固定资产	1,368.58	1,368.58	1,986.70	618.12	45.17%
其中:在建工程
建 筑 物	1,141.88	1,141.88	1,705.36	563.48	49.35%
机器设备	226.70	226.70	281.34	54.64	24.10%
无形资产	47.14	47.14	202.57	155.43	329.73%
其他资产
资产总计	2,910.41	2,910.41	3,693.49	783.08	26.91%

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流动负债	2,347.35	2,347.35	2,347.35
长期负债
负债总计	2,347.35	2,347.35	2,347.35
净资产	563.06	563.06	1,346.14	783.08	139.08%

注：本次评估结果中包括土地使用权的价值。目前企业另有二宗土地采 用租赁方式：土地证号大庆国用04第32780号，面积1,368平方米,终止日期

2009年12月31日；土地证号大庆国用04第32779号，面积3,685.1平方米,终止 日期2009年12月31日。

评估结果的详细情况见资产评估明细表。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全部情况，请认真阅读资 产评估报告书全文。摘要与正文具有同等法律效力。

评估机构法定代表人：蔡军

注册资产评估师：张宇力

注册资产评估师：孙凯

报告提交日期：二OO七年五月八日

评估机构：辽宁元正资产评估有限公司

地址：大连沙河口区星海广场A区10号 联系电话：0411-84801232

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大庆市百大宾馆有限公司整体

资产评估报告书（摘要）

（元正评报字 【 2007 】 第30号）

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受大连大商集团有限 公司的委托，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，对拟出让其持有的大庆市百大宾馆有限公司（以下简称百大宾馆）70%股 权而涉及的百大宾馆的全部资产及相关负债进行了评估工作。本公司评估人 员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘与询证，对 委估资产和负债在2007年3月31日所表现的持续经营下的企业整体资产价值作 出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2007年3月31日

单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B
流动资产	182.70	182.70	182.70	0	0
长期投资
固定资产	608.40	608.40	651.52	43.12	7.09%
其中:在建工程	78.07	78.07	78.07	0	0
建 筑 物	500.99	500.99	548.30	47.31	9.44%
机器设备	29.34	29.34	25.15	-4.19	-14.28%
无形资产	0.36	0.36	0.36	0	0
其他资产
资产总计	791.46	791.46	834.58	43.12	5.45%

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流动负债	231.13	231.13	231.13	0	0
长期负债
负债总计	231.13	231.13	231.13	0	0
净资产	560.33	560.33	603.45	43.12	7.70%

注：本次评估结果中不包括土地使用权的价值，土地系租赁。评估结果 的详细情况见资产评估明细表。

截止评估基准日，百大宾馆共有6宗土地采用租赁方式：

序号	土地证号	土地使用权人	座落地址	面积	使用权类型	终止日期
1	大庆国用 （03）第 12009 号	大庆市百大宾馆 有限公司	萨区中八路 北侧	3,740.00	租赁	2007 年 12 月28 日
2	大庆国用 （03）第 12010 号	大庆市百大宾馆 有限公司	萨区会战大街 西侧	6,020.00	租赁	2007 年 12 月28 日
3	大庆市国用 （2007）第 000426 号	大庆市百大宾馆 有限公司	萨区会战大街 西侧	5,447.10	租赁	2007 年 12 月28 日
4	大庆市国用 （2007）第 000425 号	大庆市百大宾馆 有限公司	萨区会战大街 西侧	655.5	租赁	2007 年 12 月28 日
5	大庆市国用 （2006）第 004282 号	大庆市百大宾馆 有限公司	萨区会战大街 18 号	944.7	租赁	2007 年 12 月28 日
6	大庆市国用 （2006）第 004283 号	大庆市百大宾馆 有限公司	萨区会战大街 18 号	2,106.70	租赁	2007 年 12 月28 日

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全部情况，请认真阅读资

13

产评估报告书全文。摘要与正文具有同等法律效力。

评估机构法定代表人：蔡军

注册资产评估师：张宇力

注册资产评估师：孙凯

报告提交日期：二OO七年五月十日

评估机构：辽宁元正资产评估有限公司

地址：大连沙河口区星海广场A区10号 联系电话：0411-84801232

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大连大商集团有限公司大庆让胡路商场整体

资产评估报告书（摘要）

（元正评报字 【 2007 】 第31号）

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受大连大商集团有限 公司的委托，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，对拟出让的大连大商集团有限公司大庆让胡路商场（以下简称让胡路商 场）的全部资产及相关负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评 估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘与询证，对委估资产和负债 在2007年3月31日所表现的持续经营下的企业整体资产价值作出了公允反映。 现将资产评估情况及评估结果报告如下：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2007年3月31日

单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B
流动资产	3,320.10	3,320.10	3,320.10	0	0
长期投资
固定资产	1,919.26	1,919.26	2,674.04	754.78	39.33%
其中:在建工程
建 筑 物	1,406.94	1,406.94	2,181.94	775.00	55.08%
机器设备	512.32	512.32	492.10	-20.22	-3.95%
无形资产

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其他资产
资产总计	5,239.36	5,239.36	5,994.14	754.78	14.41%
流动负债	4,971.98	4,971.98	4,971.98	0	0
长期负债
负债总计	4,971.98	4,971.98	4,971.98	0	0
净资产	267.38	267.38	1,022.16	754.78	282.29%

注：本次评估结果中不包括土地使用权的价值，土地系租赁。

评估结果的详细情况见资产评估明细表。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全部情况，请认真阅读资 产评估报告书全文。摘要与正文具有同等法律效力。

评估机构法定代表人：蔡军

注册资产评估师：张宇力 注册资产评估师：孙凯

报告提交日期：二OO七年五月十日

评估机构：辽宁元正资产评估有限公司

地址：大连沙河口区星海广场A区10号 联系电话：0411-84801232

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大连大商集团有限公司大庆龙岗商场整体

资产评估报告书（摘要）

（元正评报字 【 2007 】 第32号）

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受大连大商集团有限 公司的委托，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，对拟出让的大连大商集团有限公司大庆龙岗商场（以下简称龙岗商场） 的全部资产及相关负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程 序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘与询证，对委估资产和负债在 2007年3月31日所表现的持续经营下的企业整体资产价值作出了公允反映。现 将资产评估情况及评估结果报告如下：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2007年3月31日

单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B
流动资产	118.22	118.22	118.22	0	0
长期投资
固定资产
其中:在建工程
建 筑 物
机器设备
无形资产
其他资产
资产总计	118.22	118.22	118.22	0	0

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流动负债	102.48	102.48	102.48	0	0
长期负债
负债总计	102.48	102.48	102.48	0	0
净资产	15.74	15.74	15.74	0	0

注：本次评估结果中不包括土地使用权的价值。

评估结果的详细情况见资产评估明细表。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全部情况，请认真阅读资 产评估报告书全文。摘要与正文具有同等法律效力。

评估机构法定代表人：蔡军

注册资产评估师：张宇力

注册资产评估师：孙凯

报告提交日期：二OO七年五月十日

评估机构：辽宁元正资产评估有限公司

地址：大连沙河口区星海广场A区10号 联系电话：0411-84801232

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