Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Dec 4, 2006

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2006-039

大商集团股份有限公司

关于收购资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：本公司以协议方式收购大连大商集团有限公司所拥有的大连 商场大楼资产，交易价格50257.14 万元。

• 关联人回避事宜：本公司董事会审议本次关联交易议案时，公司2 名关 联董事回避表决，其余与会11 名董事一致审议通过了本次关联交易议案。

● 本次关联交易对于确保本公司正常经营，以及今后稳定、快速和可持续 发展有重要作用。

• 本次资产收购尚需获得公司最近一次股东大会的审议批准。

一、关联交易概述

本公司采用现金方式收购大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”） 所拥有的大连商场大楼房产，总建筑面积31294.52 平方米，交易价格50257.14 万元。

本公司第五届董事会第29 次会议于2006 年12 月4 日以通讯方式召开，公 司2 名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11 名与会董事一致审议通过该项 关联交易事项。

公司5 名独立董事夏春玉、陈明键、贵立义、史德刚、肖国全认为：该项 固定资产地处大连市最繁华的商业中心，是公司上市时的第一家店铺，是公司 内和整个东北三省单店盈利最高的店铺，已经确立城市零售龙头的良好形象和 商誉，具有良好发展前景，本次收购有利于公司巩固并扩大公司在大连乃至整 个东北的竞争优势；公司以评估价为基准确定交易价格，不存在损害公司及中

小股东利益的情况；本次关联交易行为严格遵循《上海证券交易所上市规则》 及《公司章程》等有关规定，表决程序合法；一致同意上述收购。

上述关联交易尚需获得公司最近一次股东大会审议批准，与该关联交易有 利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、基本情况

关联方名称：大连大商集团有限公司

住所：大连市中山区青三街1 号

企业类型：国有独资

法定代表人：牛钢

注册资本：18855.8 万元

主营业务：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业贸易、物资供销（专 控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁等。

大商集团是中国最大的零售集团之一，04 年中国企业500 强排名，大商集 团以超过180 亿元的年收入名列96 位，成为中国百强企业。大商集团是1994 年12 月，经大连市体改委批准以大连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股 份有限公司、大连交电家电总公司、大连商业储运总公司等单位为核心组建成 立的。1995 年3 月，经大连市国有资产管理局、大连市财政局批准，大商集团 对集团内国有资产统一经营和管理。2003 年9 月，大商集团由国有公司改制为 国有独资的有限公司。

根据辽宁天健会计师事务所辽天会内审字[2006]608 号审计报告，截止2005 年12 月31 日，大商集团总资产87.14 亿元，净资产8.25 亿元，2005 年实现主 营业务收入97.98 亿元，利润总额4.12 亿元，净利润0.94 亿元。截止2006 年 10 月31 日（未经审计），大商集团总资产119.34 亿元，净资产34.26 亿元，06 年1-10 月实现主营业务收入105.04 亿元，利润总额38.20 亿元，净利润2.35 亿元。

2、与本公司的关联关系

大商集团直接持有本公司4.95%股权，通过大连大商国际有限公司间接持有 本公司18.85%股权，合计控制本公司23.80%股权，是本公司的实际控制人，故

与本公司构成关联关系。

三、交易标的基本情况

标的名称：大连商场

地址：大连市中山区青四街30 号（地下一层、地上一至四层） 总建筑面积：31294.52 平方米

大连商场即本公司的前身，始创于1937 年，经营副食品、百货、服装等。 1956 年完成私营商业改造，变成统一的国营企业，并增加饮食服务业经营项目。 1982 年正式更名为大连商场，主营水产、主副食品、日用百货、五金交电、家 用电器、服装鞋帽、化妆洗涤、珠宝首饰等的零售兼批发。1992 年5 月经大连 市体改委批准改组设立为股份有限公司，1993 年10 月向社会公开发行股票，11 月正式在上海证券交易所挂牌交易，成为大连市第一家上市公司。

大连商场的房产原属于大连市国土资源和房屋局，2006 年7 月经大连市国 资委批复同意，大连市国土资源和房屋局将大连商场等19 处直管经营用房的所 有权划转至大商集团。大商集团于2006 年11 月29 日取得大连商场的房产证。 该处资产目前公司以承租方式经营。

根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2006]第68 号评估报告，截止 2006 年10 月31 日，大连商场的评估值为50257.14 万元。根据大连华连会计师 事务所审计报告，大连商场05 年实现主营业务收入78346.33 万元，利润总额 7243.38 万元；06 年1-9 月（未经审计），实现主营业务收入61717.29 万元， 实现利润总额6766.03 万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、协议资产范围：大连市中山区青四街30 号，建筑面积31294.52 平方米。 2、定价依据：上述协议资产双方以经辽宁元正资产评估有限公司评估确定 的价值为定价依据。

3、交易金额：双方确认的上述协议资产的交易价格为人民币50257.14 元。 4、支付方式：双方协商同意，在协议生效之日起三个工作日内，公司向大 商集团支付收购价款的 80%，即 40205.71 万元；协议资产涉及的相关产权证书 办理完毕过户至公司的手续后三个工作日内，公司向大商集团支付 20％余款， 即 10051.43 万元。

5、协议生效：本协议书自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方 公章后成立，自公司股东大会和关联方及其有关方面批准后并生效。

6、协议资产的产权变更及移交

本协议生效后，双方应在七个工作日内，依法律法规相关规定办理协议资 产的产权变更手续，协议资产过户至甲方名下之日视为乙方完成了协议资产的 移交。相关过户费用，甲乙双方依法承担。

五、收购资产的目的和对公司的影响

大连商场的房产一直属大连市国土资源和房屋局，公司上市后继续租赁经营 至今。2006 年11 月29 日，大连商场的产权已变更给大商集团。由此，大商集 团存在着自主经营的可能性，并导致同业竞争出现，更使上市公司失去一个成 熟的店铺，失去一个稳定和最大的利润来源。为此，经与大商集团协商将大连 商场的资产转让给本公司。大连商场位于大连市商业中心繁华地段，地理位置 优越，具有良好发展前景。本次收购将有利于扩大公司商业资产经营的规模， 储备资源，增强公司的可持续发展能力。

六、备查文件

• 1、大商集团股份有限公司第五届董事会第29 次会议决议；

• 2、独立董事对本次资产收购的独立意见；

• 3、辽宁元正资产评估有限公司评估报告；

• 4、《资产收购协议书》。

大商集团股份有限公司董事会

2006 年12 月4 日

大商集团股份有限公司

拟收购大商集团有限公司的大商北楼项目

资产评估报告书（正文）

（元正评报字 【 2006 】 第68号）

一、序言

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受大商集团股 份有限公司（以下简称大商股份）的委托，根据国家有关资产评估的 规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，对大连大商集团有限公司（以下简称大商集团）申报的大商北楼 进行了评估。本公司人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施 了实地查勘与询证，对委估资产在2006年10月31日所表现的市场价值 作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 二、委托方与资产占有方简介

委托方名称：大商集团股份有限公司 注册地址：大连中山区青山街1号 注册资本：29,372万元 法定代表人：牛钢

大商集团股份有限公司是1992年5月经大连市体改委，由国有 企业改组设立的股份公司。1993年向社会公开发行股票后，于1993 年11月22日在上海证券交易所上市。近几年公司立足于主业，以构

并发展、低成本扩张为战略，先后在东北、山东等地收购开发了大 型百货商店几十个，在扩建了以购物、休闲、娱乐为一体的新型百 货业态——新玛特购物广场的同时，又开发了大商电器和超市业态 专业连锁网络。目前公司已发展成为拥有百货、超市、电器连锁业 态的大型上市公司。经营范围：商品零售兼批发、加工服务、仓储、 农副产品收购、电子计算机技术服务、出租柜台、展览及策划等。

资产占有方名称：大连大商集团有限公司 注册地址：大连市中山区青山街1号 注册资本：18,855.80万元 法定代表人：牛钢

大连大商集团有限公司是1995 年1 月11 日成立的由大连商业储 运总公司、大连交家电公司、五金、化工总公司、大连第二百货大楼 股份有限公司组成的全民所有制集团公司。2003 年9 月5 日公司变 更为有限责任（国有独资）公司，注册资本18,855.8 万元，法定代 表人牛钢。从1996 年至今，公司实施了企业扩张战略并进行了企业 整合，企业规模进一步扩大。经营范围：商品零售、物流配送、商业 贸易、物资供销、仓储、场地租赁、柜台租赁等。

三、评估目的

本次评估目的是为了满足大商股份拟收购大商集团的大商北楼 的需要，由注册资产评估师对评估对象价值进行估价并发表专家意 见。请委托方和相关当事方注意，该资产评估结论不应当被视为是对 评估对象可实现价格的保证，也不承担有关当事人决策的责任。建议 委托方在参考资产评估结论的基础上，结合资产处置方案及资产处置 时资产状况和市场状况等因素，进行合理决策。

四、评估范围和对象

本次纳入评估范围的评估对象为大商股份申报的资产。 评估对象如下：

评估对象如下：
评估对象	评估前面金额（人民币万元）
大商北楼	1,109.41
资产合计	1,109.41

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日期是2006年10月31日。

大商股份拟收购大商集团的大商北楼，本公司与委托方商定选择 离该日最近的会计期末2006年10月31日作为本次评估的评估基准日， 既能全面反映评估范围内资产的现实整体状况，又有利于本次评估目 的的实现。

评估中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估原则

评估中遵循了独立、客观、公正的工作原则，产权利益主体变动 原则,资产持续经营、替代性、公开市场操作原则。

七、评估依据

本次评估的主要依据有：

(一)行为依据

1、委托方申请；

2、资产评估委托协议书。

• (二)法规依据

• 1.1991年11月16日国务院第91号令《国有资产评估管理办法》；

• 2.原国家国有资产管理局国资办发【1996】36号《资产评估操作

• 规范意见》(试行)；

• 3.财政部财评字【1999】91号关于印发《资产评估报告基本内容

• 与格式的暂行规定》的通知；

• 4.有关《资产评估准则》和《资产评估具体准则》；

• 5.有关《资产评估指导意见》；

• 6.有关《资产评估指南》；

• 7.《公司法》；

• (三)产权依据

大连市国土资源局和房屋局与大商集团签订的划转房屋协议书 大连市商业局和大商集团签订的划转商业网点协议书

(四)取价依据

1. 企业提供的财会、经营方面的资料；

2. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

3. 3.收集的有关询价资料、市场调查资料等。

八、价值类型、价值定义、评估方法

本次评估根据评估目的、评估对象、资产处置方式、可获得的评 估资料等因素，在与委托方协商的基础上，选择了市场价值类型和收 益法为评估方法。

本报告市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正 常的市场营销之后所形成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价 值估计数额，当事人双方应当各自理性、谨慎行事，不受任何强迫压 制。

本次评估采用收益法

九、评估程序

本公司评估人员于2006年11月18日至11月28日对委估资产履行 了下列评估程序：

• 1、明确评估业务基本事项；

• 2、签订业务约定书；

• 3、编制评估计划；

• 4、现场调查；

• 5、搜集评估资料；

• 6、评定估算；

• 7、编制和提交评估报告；

• 8、工作底稿归档。

十、评估结论

在评估基准日2006年10月31日大商股份申报的资产账面价值1， 109.41万元，调整后账面值为1,109.41万元，评估值50,257.14万元， 增值额49,147.73万元，增值率4430.07%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2006年10月31日 单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B
流动资产
固定资产	1,109.41	1,109.41	50,257.14	49,147.73	4,430.07%
建 筑 物	1,109.41	1,109.41	50,257.14	49,147.73	4,430.07%
设 备
无形资产
其它资产
资产总计	1,109.41	1,109.41	50,257.14	49,147.73	4,430.07%

评估结果的详细情况见资产评估明细表

十一、特别事项说明

• 1、本报告账面值是大显模具2006年10月31日的帐面值。

• 2、评估报告中陈述的事实是客观的。

• 3、本公司及操作人员与委托方和相关当事方无利益关系和偏见。

4、遵守相关法律、法规和资产评估准则，注册资产评估师对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，并对评估结论的合理性承担责 任；提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性和完整性，合 理理解并恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

5、注册评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注， 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

6、评估报告含有若干备查文件，构成资产评估报告之重要组成 部分,与报告正文具有同等法律效力，与评估报告正文配套使用方为 有效。

7、如有规定，评估报告需经有关部门核准、备案或认可后方可 生效。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

评估报告基准日至报告提交日期末未发现影响评估结论的重大 事项，如发生对评估结论影响较大的事项，委托方不能直接使用该评 估结论。

资产评估基准日后至有效期以内，资产数量发生变化，应根据原 评估方法对资产额进行相应调整，当评估方法为成本法时，应按实际 发生额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，对资产评估价值产 生明显影响时，委托方应及时聘请评估结构重新确定评估价。

十三、资产评估报告法律效力

评估假设和前提条件：

1、企业持续经营前提。

2、产权利益主体变动前提。

3、资产最高最佳使用前提。

本评估结论只有在特定的前提条件和假设条件下才能成立。 本评估报告依据国家法律法规的有关规定发生法律效力。

本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 原则确定市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特 殊的交易方可能支出的价格等对其评估价的影响，也未考虑国家宏观 经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗拒力对资产价格的 影响。当上述条件以及评估结果中遵循的持续经营原则等其他情况发 生变化时，评估结果一般会失效。

本评估结论有效期按现行规定为一年，即从2006年10月31日至 2007年10月30日止，超过一年该评估结论无效，需重新进行资产评估。

评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关 审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可本评 估机构无权随意向他人提供和公开。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 十四、评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为2006 年12 月2 日。 十五、尾部

资产评估机构名称：辽宁元正资产评估有限公司

评估机构法定代表人：蔡军

中国注册资产评估师：田德全 孙凯