Dashang Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jul 3, 2006

方正证券有限责任公司关于 大商集团股份有限公司 股权分置改革

之

保荐意见书

保荐机构： 方正证券有限责任公司 签署日期：二〇〇六年六月

方正证券关于大商股份股权分置改革的保荐意见书

保荐机构声明及提示

1、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的保荐意见是完全独立进行的， 不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权 分置改革是否符合大商股份投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客 观、公正的评价，以供大商股份全体投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、材料由大商股份及其非流通股股东等参与 方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意 见书所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时， 不存在任何可能导致本保荐意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导 性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见书是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全 面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保 荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见书。

4、本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股股 份取得流通权而向流通股股东执行对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投 资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的后果或损失承担任何责任。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见书 中列载的信息和对本保荐意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大 投资者注意：本保荐意见书不构成对大商股份的任何投资建议，对投资者根据本 保荐意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐 代表人具体负责保荐工作。

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前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下称 《若干意见》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下称《指导意见》） 和《上市公司股权分置改革管理办法》（以下称《管理办法》）等相关文件精神， 为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，大商集团股份 有限公司（下称大商股份）非流通股股东大连大商国际有限公司、大连大商集团 有限公司提出股权分置改革动议，委托大商股份董事会召集公司股东举行相关股 东会议，审议本次股权分置改革方案。

受大商股份委托，方正证券有限责任公司担任了本次股权分置改革的保荐机 构。本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券 交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革保荐工 作指引》等法律、法规及规范性文件的有关要求编制。本保荐机构以勤勉尽责的 态度，本着客观公正的原则，依据大商股份提供的有关资料、文件和本保荐机构 的尽职调查和审慎核查出具此保荐意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合大 商股份全体股东特别是流通股股东的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以 供大商股份全体投资者参考。

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释 义

大商股份、公司、 本公司	指大商集团股份有限公司
大商国际	指大连大商国际有限公司
大商集团	指大连大商集团有限公司
大连国资委	指大连市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
保荐机构	指方正证券有限责任公司
律师事务所	指北京市赛德天勤律师事务所
本方案	指大商集团股份有限公司股权分置改革方案
本说明书	指《大商集团股份有限公司股权分置改革说明书》
限售期	指非流通股份获得流通权后，对其流通做出的锁定安排
元	指人民币元
交易所	指上海证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算公司上海分公司

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一、非流通股股份存在冻结或质押情况及对改革方案实施影响的说明

截至本保荐意见书出具日，大商股份前十大非流通股股东持股情况如下：

项 目	股份数量（股）	比例（%）
大商国际	86,646,986	29.50
大连国资委	22,778,814	7.75
大连国投	2,516,085	0.86
锦州恒源实业有限公司	1,944,800	0.66
大连信托投资公司	1,215,500	0.41
大连现代电子器材商场	748,748	0.25
西南证券有限责任公司	349,335	0.12
大连新达纺织品进出口 有限公司	291,720	0.10
青岛天鹅集团首饰公司	243,100	0.08
大连家俱有限公司	145,860	0.05

提起股权分置改革动议的非流通股股东大商国际和大连国资委持有公司的 股份不存在冻结、质押等权利限制的情形。

未知公司募集法人股股东持有公司股份是否存在冻结、质押等权利限制的情 形。由于募集法人股股东不支付对价，因此不影响公司本次股权分置改革方案的 实施。

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上 市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

二、实施股权分置改革方案及对公司流通股股东权益影响的评价

（一）大商股份股权分置改革方案简介

募集法人股既不支付对价，也不获得对价。公司的其他非流通股股东大商国 际、大连国资委向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执

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行一定的对价安排，流通股股东持有的每10 股股票将获得由非流通股股东支付 的2.3 股股票，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为39,511,359 股。本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 持股数，按比例自动记入账户。

（二）对价安排计算的理论依据

中国证券市场作为一个股权分置的市场，股票价格受到流通股股东对于非流 通股股东所持股份不流通的预期因素的影响。因此，股票的发行价格中包含了流 通权溢价。

我们称这种预期为流通权价值，只要股权分置的预期不被打破，这种市场预 期将一直存在。也就是说，流通权价值也将一直存在。既然股权分置的预期是从 发行时就存在，那么就可以将股票发行时的市盈率超出完全市场发行的市盈率倍 数作为一个计算流通权价值的参考，同时考虑时间因素，依此依据安排有关对价。

1、全流通情况下公司股票的合理市盈率

公司选择在国内A 股上市的国内商业同类公司作为大商股份的参照公司。

公司名称	每股收益（元）	股票价格（元）	6月14日前30日均价（元）	市盈率
G百联	0.18	7.14	7.26	40.33
G武商	0.02	5.18	4.50	225.00
G中百	0.23	10.11	9.26	40.26
G豫园	0.23	8.73	8.32	36.17
G重百	0.38	8.3	7.64	20.11
G合百大	0.18	4.81	4.61	25.61
G穗友谊	0.4	8	8.29	20.73
G解放	0.29	7.45	7.88	27.17
G新世界	0.25	7.99	8.45	33.80
G商业城	0.06	4.59	4.78	79.67
G陕民生	0.08	4.77	4.62	57.75
G益民	0.19	5.79	5.97	31.42

上面所选择上市公司都已经完成股权分置改革，当前的股票价格反映了全流 通下的合理价格，当前的股票市盈率反映了全流通下的合理市盈率。

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G 武商和G 商业城由于每股收益低，其市盈率不具有参考性，去除G 武商后 的上述公司平均市盈率为33.34 倍。考虑到大商股份的行业地位以及良好的成长 性，在全流通情况下公司股票合理的市盈率应该达到36.30 倍。

• 2、全流通情况下下公司股票合理价格

全流通下公司股票的合理市价＝2005 年度每股收益×全流通下公司股票的 合理市盈率＝0.83×36.30＝30.13 元。

3、送股方案的对价测算

以2006 年6 月14 日前30 个交易日公司股票的收盘价格的平均数37.06 元

作为流通股的基准价格，设流通股股东每股流通股获得对价R 股，则 30.13×（1＋R）＝37.06

R＝0.23

即流通股股东每持有10 股应获得2.30 股股票对价，流通股股东共获得对 价股份171,788,518×0.23=39,511,359 股。

2、对价合理性

流通股股东从非流通股股东每10 股获得2.30 股的对价，总共获得了 39,511,359 股的对价。流通股股东获得了合理的流通权价值，对流通股股东和 非流通股股东是合理、双赢的对价安排。

（三）对公司流通股股东权益影响的评价

1、改革前后公司股本结构变化表

	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股 本 比例 （％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通 股份合计	121,930,135	41.51	一、有限售条件的 流通股合计	82,418,776	28.06
国有法人股	86,646,986	29.5	国有法人持股	69,914,441	23.80
国家股	22,778,814	7.75	国家股	0	0
募集法人股	12,504,335	4.26	自然人股	12,504,335	4.26
二、流通股份合 计	171,788,518	58.49	二、无限售条件的 流通股合计	211,299,877	71.94
A股	171,788,518	58.49	A股	211,299,877	71.94
三、股份总数	293,718,653	100.00	三、股份总数	293,718,653	100.00

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2、通过实施股权分置改革前后公司股权结构的对比可知，流通股股东在股 权分置改革后，通过接受每10 股流通股股份获得2.3 股的对价安排，流通股 股东持有公司的权益较股权分置改革实施前增加了23%。流通股股东所持股份 占公司总股本的比例由58.49%提高到71.94%，在公司权益中所占的比例提高了 13.45%。股权分置改革完成后公司的平均股票价格由改革前的由37.06 元/股 下降到30.13 元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动 风险的防御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相 应的保障。

3、保荐机构对对价水平合理性的分析

保荐机构认为：本次股权分置改革，流通股股东获得了合理的股份对价， 流通股股东的利益得到了合理保护，对价水平较为合理。

（四）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

1、本次相关股东会议通知发布之日起十日内，公司通过多种方式，与流通 股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流 通股股东的意见；

2、为表决股权分置改革方案召开本次相关股东会议，公司在公告通知中明 确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

3、本次相关股东会议召开前，公司不少于两次公告召开相关股东会议的催 告通知；

• 4、公司为股东参加表决提供网络投票系统；

5、本次相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构重点核查了与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书、非 流通股股东关于股权分置改革相关协议文件、独立董事意见函、召开相关股东会 议的通知等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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四、改革中相关承诺的可行性分析

（一）承诺事项

提起股权分置改革的全体非流通股股东承诺

1、严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司 股权分置改革业务操作指引》等有关规定。遵守诚实信用的原则，保证所披露的 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 2、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

• 3、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

• 4、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担

• 承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（二）履行承诺义务的保证

在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续， 确保其履行承诺的义务；在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将 继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督 导。

（三）违约责任

公司非流通股股东如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照上海证券 交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；如给流通股股东的合法权益造成损害 的，将依法承担相应的法律责任。

（四）承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（五）保荐机构意见

根据上述分析，保荐机构认为非流通股股东对承诺事项的履约方案具有可行 性。在股权分置改革方案实施过程中，非流通股股东所持有的股份仍可能出现权 属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户等情况。 因此，非流通股股东承诺事项的履约仍存在一定的风险。

在改革方案实施后，保荐机构将根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监 督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导指责。如果承诺人违约，保荐机构将

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全力履行保荐机构应承担的有关责任，按照证券监管部门的有关规定和保荐协议 的约定，及时调查并向有关部门报送承诺人有关违约情况；同时尽最大努力督促 承诺人予以纠正，以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，方正证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在大商股份董事会公 告改革说明书的前两日持有大商股份的股份，及在大商股份董事会公告改革说明 书的前六个月内买卖大商股份流通股股份；

（二）大商股份持有或者控制保荐机构股份；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有大商股份权益、在大商股份及其股东任职等可能影响公正履行保荐职责的情 形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为大商股份及其股东 提供担保或融资。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、经核查，大商股份不存在以下影响股权分置改革的异常情况：

（1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案 调查；

（2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机 构或个人非法集中持有；

（3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

（4）需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。

2、自公司本次相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非 流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与 流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案 进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权 分置改革方案进行调整，则董事会将在改革说明书、保荐意见书、法律意见书等 文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，

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本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的利益切实相关， 为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请公司全体股东积极参与，表达意见。

3、公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股 份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

4、本次股权分置改革方案及事项尚须大商股份相关股东会议表决通过后方 可实施，本次相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参 加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过后方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相 关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请公司全体股东积极参与公司相关 股东会议并充分行使表决权。

5、2006 年6 月30 日，百联集团有限公司、大连大商集团有限公司和上海 物资（集团）总公司签署了《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》，该协议 规定，同意大连大商国际有限公司发起大连大商集团股份有限公司股权分置改革 动议。本次股权转让构成了上市公司收购，触发了要约收购，在大连大商集团有 限公司获得中国证监会豁免要约收购的批复后，本次股权分置改革方案才能最后 实施。

6、大连市人民政府国有资产监督管理委员将持有公司的国家股22,778,814 股（占大商股份总股本的7.75%）无偿划转给大连大商集团有限公司，目前相关 批准程序正在进行中。划转完成后，大连大商集团有限公司直接持有公司7.75% 的股份，大连市人民政府国有资产监督管理委员已经同意由大连大商集团有限公 司发起公司股权分置改革动议。如果在大商股份股权分置改革方案实施前，上述 股权划转没有完成，则大连国资委承诺按照持股比例向流通股股东支付对价，共 支付股份8,224,952 股。

7、股票价格受公司基本面、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策 以及投资者心理等多种因素的影响。股权分置改革实施后，非流通股股东所持公 司股份通过将获得上市流通权，并将在未来增加证券市场中公司股票的供应量， 从而改变目前流通股股东对于股票流通量的预期，增加了市场的不确定性，可能 存在因公司股票价格大幅波动造成投资者损失的风险。本保荐机构特别提请投资 者充分关注。

8、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、

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公正、客观的评价，虽然我们对执行对价的合理性及对流通股股东权益的影响进 行了评估和分析，但并不构成对大商股份的任何投资建议，对于投资者根据本保 荐意见书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

9、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上 对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

七、保荐结论

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

4、相关各方当事人全面履行本次股权分置方案。

（二）对本次大商股份股权分置改革发表的保荐意见

保荐机构在认真审阅了大商股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认 为：大商股份本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正的原则；股权分 置改革方案的内容符合相关法律、法律及有关规定。基于上述理由，保荐机构愿 意推荐大商股份进行股权分置改革。

八、保荐机构的联系方式

保荐机构：方正证券有限责任公司 联系地址：杭州市平海路 1 号方正证券大厦 邮政编码：310006

保荐代表人：袁盛奇 联系人：蔡一兵、周宏科、张利 联系电话：010-68567378 传真电话：010-68567398

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（本页无正文，为方正证券有限责任公司关于大商集团股份有限公司股权分 置改革保荐意见之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

方正证券有限责任公司

2006 年 月 日

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