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Jul 21, 2003

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**大商股份：收购北京天客隆集团有限责任公司股权的公告

**2003-07-22 05:46   

大商集团股份有限公司关于收购北京天客隆集团有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

●交易内容：本公司以10,577.74万元人民币的价格收购北京天客隆集团有限责任公司92%的股权。

●本次股权收购行为不构成关联交易。

一、交易概述

大商集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于2003年7月21日分别与北京市自来水集团有限责任公司(以下简称“自来水公司”)、北京市基础设施投资开发公司(以下简称“基础设施投资”)、北京中冶安顺达冶金总公司(以下简称“中冶安顺达”)、北京华超联股份有限公司(以下简称“华超联”)、北京华迪技术开发公司(以下简称“华迪技术”)签署了《股权转让协议》,受让上述公司持有的北京天客隆集团有限责任公司(以下简称“天客隆”)共计92%的股权及相关股东享有的对天客隆的债权,转让总价款为10,577.74万元人民币。本次股权转让完成后,本公司持有天客隆92%的股权,珠海宁华实业发展总公司(以下简称“珠海宁华”)持有该公司8%的股权。

上述股权收购行为不构成关联交易。

上述股权转让行为已经天客隆2003年7月14日股东会审议通过。该等股权收购事宜尚需提交本公司董事会、临时股东大会审议批准并报有关主管部门同意后实施。

二、交易各方当事人情况介绍

(一)股权转让合同对方当事人

1、北京市自来水集团有限责任公司

自来水公司成立于1981年1月19日,是北京市政府按照现代企业制度组建的国有独资公司。

注册地址：北京市西城区宣武门西大街甲121号

法定代表人：冯国熙

注册资本：426,189万元

经营范围：包括加工、制造、销售自来水、供水设备、日用百货、仓储服务等。

2、北京市基础设施投资开发公司

基础设施投资于1993年9月24日在北京成立,公司为独立核算、自负盈亏的全民所有制企业,1995年划归北京首都创业集团,成为其全资子公司。

注册地址：北京市延庆县经济技术开发区物管中心

法定代表人：李平山

注册资本：7200万元

经营范围：包括基础设施建设工程的投资、开发、咨询服务、房地产开发等。

3、北京中冶安顺达冶金总公司

中冶安顺达1992年11月3日成立于北京,系中国钢铁工业协会冶金人才资源开发中心全资的全民所有制企业。

注册地址：北京市怀柔县雁栖工业开发区

法定代表人：管抗美

注册资本：23,986万元

经营范围：包括销售钢铁材料、铁矿砂、钢坯、民用建材、机电设备等。

4、北京华超联股份有限公司

华超联成立于1994年6月28日,是经北京市政府批准,由北京首创集团、上海申能科技发展公司等25家企业法人股东发起设立的股份制公司。

注册地址：北京市西城区宏庙胡同9号

法定代表人：陈曙光

注册资本：3585万元

经营范围：包括技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售机械电器等。

5、北京华迪技术开发公司

华迪技术系于1989年在北京成立的集体所有制企业。

注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区

法定代表人：肖维郾

注册资本：50万元

经营范围：包括机电一体化、精细化工、保健用品、通信设备、特殊营养食品的技术开发咨询等。

(二)其他当事人情况介绍

珠海宁华实业发展总公司系于1993年成立的集体所有制企业。

注册地址：珠海市拱北水湾路海怡楼201

法定代表人：刘伟

注册资本：300万元

经营范围：包括粮油、医疗器材、石油产品、建筑材料、电子产品及通信设备等。

本公司以及本公司的主要股东与上述交易各方在产权、业务、资产、债权债务、人员等各方面均没有关联关系。

三、交易标的基本情况

1、天客隆成立于1995年5月8日,为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司,现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为1100001504454 4-1 的《企业法人营业执照》。企业性质为有限责任公司,注册地：北京市崇文区法华寺街91号,法定代表人：冯国熙,注册资本：9000万元,经营范围：销售百货、针纺织品、包装食品、酒、五金交电化工、建筑材料等。截止2002年末该公司总资产51,264.07万元,负债40,983.33万元,净资产9603.52万元；2002年实现主营业务收入115,934.85万元,实现利润总额317.97万元(上述财务指标未经审计)。

2、天客隆公司的股权结构为：自来水公司持有该公司44.44%的股权、基础设施投资持有该公司17.39%的股权、中冶安顺达持有该公司7.22%的股权、华超联持有该公司7.22%的股权、华迪技术持有该公司3.72%的股权、珠海宁华持有该公司20%的股权。

中冶安顺达、华迪技术、华超联以及珠海宁华于2003年6月分别与基础设施投资签订了《股权托管授权书》,上述四家公司将其持有的天客隆4.33%、2.23%、4.33%、12%股权委托基础设施投资进行管理,根据上述《股权托管授权书》,基础设施投资享有上述托管股权的表决权、收益权、处分权及其他相关权利,但基础设施投资转让该等股权、优先受让其他天客隆股东的股权、优先认缴天客隆新增出资需经委托公司明确同意方可施行。

四、交易合同的主要内容

(一)合同标的及价款

1、与自来水公司签署的合同

经合同双方当事人同意,自来水公司将其持有天客隆44.44%的股权以人民币4120万元的价格转让给本公司

经合同双方当事人同意,自来水公司将其持有对天客隆2000万元债权以2000万元的价格转让给本公司。

2、与基础设施投资签署的合同

经合同双方同意,基础设施投资将其持有的天客隆17.39%的股权以1627.6万元的价格转让给本公司。经2003年7月14日召开的天客隆股东会决议确认,珠海宁华、华迪技术、华超联以及中冶安顺达同意基础设施投资将其受托管理的上述公司拥有的天客隆22.9%股权,以2143.44万元的价格转让给本公司。

本公司代天客隆偿还对基础设施投资的债务387万元,本公司偿还后,再向天客隆追偿。

基础设施投资为天客隆受让中国光大 集团 总公司、中国光大对外贸易总公司、光大国际饭店物业管理有限公司股权提供了连带担保责任,本公司同意在本协议生效后由本公司或本公司指定的其他第三方就该担保责任向基础设施投资提供反担保。相关协议另行协商并签署。

3、与中冶安顺达、华超联、华迪技术签署的合同

经上述合同当事人同意,本公司分别以273万元、273万元以及140.7万元受让中冶安顺达、华超联、华迪技术持有的天客隆2.89%、2.89%、1.49%的股权。

(二)合同的支付方式及付款期限

合同生效后7个工作日内,本公司将以现金形式向合同各方支付股权转让的价款及其他相关款项。

本次股权收购的资金来源为银行贷款,将在一定程度上加大本公司的负债率,但目前本公司的盈利情况较强,现金流也比较好,因此本次收购不会给本公司带来较大的财务风险。

(三)定价依据

合同签订后,本公司将选择经各方认可的有资质的会计师事务所和资产评估事务所对天客隆的相关资产进行审计及资产评估,审计及评估结果另行公告并提交本公司临时股东大会。该等合同项下的股权转让价格最终将以资产评估的结果为依据作相应调整。

(四)生效条件

该等合同均须报本公司董事会、临时股东大会审议后并报有关主管部门同意后生效。

(五)其他事项

合同生效后15日个工作日内,双方办理完毕股东变更登记和工商登记等手续。合同涉及的有关税费按国家有关规定各自交纳。

五、收购的目的

探索″东北店网″对外突破发展功能,参入北京超市零售业改造、改组和创业发展,研究和实践我国北方零售业联合与规模化经营的规律和方法。本公司收购后将通过对天客隆资产的全面整合,为其注入大商现代化的超市经营管理理念,发挥本公司供配货系统的规模优势,全面提升天客隆的经营管理能力,为本公司及公司股东带来更好的回报。

六、其他有关事项

因该等合同涉及的投资总额超过本公司董事会审批权限,按照本公司《公司章程》规定,需提交股东大会审议批准后方可施行。相关董事会决议以及召开股东大会的通知另行公告。

七、备查文件

1、本公司与北京市自来水集团有限责任公司签订的《股权转让协议》；

2、本公司与北京市基础设施投资开发公司签订的《股权转让协议》；

3、本公司与北京中冶安顺达冶金总公司签订的《股权转让协议》；

4、本公司与北京华超联股份有限公司签订的《股权转让协议》；

5、本公司与北京华迪技术开发公司签订的《股权转让协议》；

6、北京天客隆集团有限责任公司2003年7月14日股东会决议；

7、珠海宁华实业发展总公司、北京市华迪技术开发公司、北京中冶安顺达冶金总公司、北京华超联股份有限公司分别与北京市基础设施投资开发公司签署的《股权托管授权书》。

特此公告。

大商集团股份有限公司

2003年7月21日

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