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**大商股份：重大事项公告

**2003-06-26 05:51

大商集团股份有限公司重大事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

大连国际商贸大厦有限公司(以下简称：国贸大厦),是1993年经国务院国函【1993】47号文批准,于1995年1月1日由本公司与日本迈凯乐株式会社(以下简称：迈凯乐,英文名称：MYCAL)共同出资设立的中外合资企业,该公司注册资本3亿元人民币,迈凯乐持有国贸大厦70%的股权,本公司持有国贸大厦30%的股权。1998年9月,国贸大厦建设工程竣工并开始对外营业,经营范围包括商场、酒店、餐饮、娱乐等。

日本迈凯乐株式会社为一家依据日本法律在日本国注册的株式会社。原名日吉宜株式会社,成立于1947年4月26日,1976年股票在东京、大阪、名古屋市场上市。1998年更名为迈凯乐,总部住所：大阪市久太郎町三丁目1番30号,事业内容：连锁综合零售业。

近年,国贸大厦外方股东迈凯乐由于债务严重,经营不善,根据日本《民事再生法》,于2001年9月18日申请进入民事再生手续。2001年11月22日又根据《公司更生法》申请进入公司更生手续,2001年12月31日经东京地方法院的批准正式进入公司更生手续,更生计划将于2003年6月30日以前提交东京地方法院。更生期间迈凯乐的名称亦根据日本法律变为更生会社迈凯乐株式会社(以下简称：更生迈凯乐),迈凯乐的高级管理人员被解职,更生迈凯乐由东京地方法院委派的律师―――管财人全权管理。近日,更生迈凯乐根据财产和债权处理的要求向本公司提出转让其持有的国贸大厦70%股权及终止双方合资经营国贸大厦合同的请求,并提出了具体操作方案。主要方案如下：

一、更生迈凯乐将如下股权、债权一并转让给本公司。

1、更生迈凯乐将其依据与本公司于1994年9月29日签订的《大连国际商贸大厦合同》持有的国贸大厦70%的股权(2.1亿元人民币)转让给本公司；

2、更生迈凯乐以1999年9月本公司与原迈凯乐签署的《大连国际商贸大厦有限公司追加投资协议书》为基础,将该协议约定迈凯乐投资产生的2亿元人民币债权转让给本公司；

3、迈凯乐于1999年3月1日、1999年3月17日、1999年9月14日、2001年2月28日向国贸大厦分四次提供的共计21,243,660.18美元的贷款债权转让给本公司。

经过几方长时间协商,上述股权、债权及其他权益更生迈凯乐以1500万元人民币转让给本公司,转让金在本合同得到中国政府主管部门批准后7个工作日内支付给更生迈凯乐,汇率以支付当日中国人民银行公布的外汇汇率计算。

二、鉴于国贸大厦于1996年与日本国国际协力银行签订了总金额为92,400,000美元的贷款合同,该贷款由迈凯乐承担连带担保责任,迈凯乐综合开发(迈凯乐全资子公司,以下简称：迈凯乐综合开发)以大阪市凑町一宗土地和房产及藤井寺一宗土地提供抵押担保。目前该项贷款尚余本金83,400,000美元。日本协力银行已经在日本东京法院向更生迈凯乐及迈凯乐综合开发申报了更生债权及更生抵押债权。

更生迈凯乐及迈凯乐综合开发承诺放弃如下追偿权利：

1、更生迈凯乐放弃向国贸大厦以及本公司依据其担保责任及更生计划代国贸大厦偿还日本协力银行贷款的追偿权,不足清偿协力银行的所余部分由国贸大厦和本公司与协力银行协商解决；

2、迈凯乐综合开发已将其为国贸大厦向日本协力银行贷款提供担保的抵押房产和土地分别拍卖变现3,699,671,429日元和1,116,016,000日元,并用上述款项的定期存折为国贸大厦向日本协力银行的贷款提供了质押担保。此外,迈凯乐综合开发于2003年4月10日代国贸大厦偿还了日本协力银行82,400,000日元的贷款。迈凯乐综合开发放弃向国贸大厦及本公司就上述担保及代为偿还的贷款的追偿权。

三、要求本公司撤销本公司于2001年9月24日向辽宁省高级人民法院提起的以国贸大厦为被告、更生迈凯乐为第三人的【2001】辽经初字第29号损害赔偿诉讼。

本公司已就该诉讼事项于2001年10月18日在《上海证券报》披露了《大商集团股份有限公司关于诉讼事项的公告》。详情如下：自98年9月国贸大厦开业至2000年末,国贸大厦每年给本公司带来的投资亏损分别为220万元、2000万元、980万元。本公司认为,由于国贸大厦的重大过失,造成工程建设费远远超出《建设工程合同书》约定价格,导致本公司在合资公司的投资权益、收益权等财产权利以及其他权利受到其他相关人的持续性的、恶意的侵害,给本公司造成一定的经济损失。因此,本公司以国贸大厦为被告,以迈凯乐株式会社为第三人向辽宁省高级人民法院依法提起诉讼,要求国贸大厦赔偿经济损失1.8亿元人民币,并承担本案诉讼费用。辽宁省高院已受理了此案,并于2001年10月16日第一次开庭审理。

四、更生迈凯乐同意国贸大厦在本合同签定后的600天内,按以前使用方法和形态继续使用现有的商标商号。

五、本合同受中国相关法律、法规的管辖,如果发生纠纷将指定由国贸大厦所在地―――中国北京市的《中国国际经济贸易仲裁委员会》仲裁。

六、要求与本公司终止合资合同,并相应结束合作各方的有关争议。

本公司原则同意更生迈凯乐提出的上述方案,并据此草拟了关于国贸大厦股权转让的《转让合同》。2003年6月25日,本公司与更生迈凯乐、国贸大厦以及迈凯乐综合开发在大连共同签署了该《转让合同》。该合同四方当事人对于合同确定的各方权利和义务均予以确认并遵守执行。该《转让合同》的签订已经取得日本国东京地方法院的批准,但尚须依中国相关法律法规取得中国有关政府主管部门的批准,批准日为本合同的生效日。

本次股权转让结束后,本公司将持有大连国际商贸大厦有限公司100%的股权,本公司将依照《公司法》及其他有关规定,办理大连国际商贸大厦有限公司的工商变更登记工作。

根据重要性原则,该《转让合同》需提交本公司董事会和股东大会审议批准。召开董事会和股东大会的时间和地点另行公告。

备查文件：

1、《转让合同》；

2、日本国东京地方法院关于本次《转让合同》的批复。

特此公告

大商集团股份有限公司

2003年6月25日

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