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**大商股份：子公司收购资产

**2003-01-10 05:31

大商集团股份有限公司关于控股子公司

大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司

收购牡丹江商业大厦资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、交易概述

大商集团股份有限公司(以下简称“本公司”)之控股子公司大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司(以下简称“牡丹江新玛特”)于2002年12月25日在牡丹江与牡丹江市贸易公司(以下简称“贸易公司”)签订《资产收购协议书》,牡丹江新玛特以7839万元人民币的价格收购贸易公司拥有的牡丹江商业大厦(以下简称“牡丹江商厦”)资产。

上述交易行为不构成关联交易。

2、本公司董事会表决情况

本公司董事会于2003年1月9日在公司本部召开会议,应到董事9人,实到9人,全体监事会成员及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。与会董事一致审议通过了《关于大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司收购牡丹江商业大厦资产的议案》、牡丹江新玛特与牡丹江市贸易公司签订的《资产收购协议书》。

3、本次资产收购协议已经牡丹江新玛特股东会审议通过。

二、交易当事人基本情况

1、大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司成立于2002年12月5日,注册地址：牡丹江市西长安街1号,企业类型：有限责任公司,法定代表人吕伟顺,注册资本1000万元人民币,其中本公司投资970万元,占97%,经营范围包括日用百货、针纺织品、五金交电、化工产品(不含化学危险品)、金银饰品、食品、副食品、工艺美术品、劳保用品、汽车(不含小轿车)、汽车配件、服装制作等。

2、牡丹江市贸易公司成立于2001年12月,是由原牡丹江市贸易局、牡丹江市物资集团(物资局)及牡丹江市饮服总公司(服务局)合并组建而成。公司地址：牡丹江市景福街88号,公司总经理齐忠彦。该公司是牡丹江市国有资产授权管理单位,担负着原来三个单位的行政职能,主要负责全市商品流通、生猪屠宰、旧物拍卖、饭店、美容美发、洗浴的行业管理,负责全系统所属国营企业国有资产的保值增值等。

三、交易标的基本情况

1、牡丹江商业大厦于1987年12月正式开业,隶属于牡丹江市贸易局,是一个集购物、餐饮、娱乐于一体的多功能国有商业企业。企业住所为牡丹江市西长安街1号,法定代表人庄从容,企业注册资本1420万元人民币,经济性质为非公司制的国有企业,经营方式为批发和零售,经营范围为主营百货,兼营五金交电、日杂、油漆化工(不含化学危险品)、烟酒、金银首饰等。

牡丹江商厦是牡丹江市国有商业的龙头企业,但由于大厦是“七五”期间靠全额贷款建造的,企业包袱沉重,近几年公司经营状况低迷。但本次收购为资产收购,其以前业绩对本公司未来业绩并无影响。根据黑龙江通源会计师事务所有限责任公司出具的审计报告(黑通会审字〖2002〗第062号),截止2001年12月31日,该大厦总资产17,430.23万元,负债合计18,254.39万元,净资产-824.16万元；2001年度实现主营业务收入5388.13万元,净利润-2919.72万元。

2、牡丹江新玛特委托大连源正资产评估有限公司(该公司具有证券从业资格),本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,经履行必要的评估程序,对委估资产在2002年10月31日所表现的市场价值做出了公允反映,并出具了源正评报字〖2002〗第220号评估报告。

本次评估的基准日为2002年10月31日,本次资产评估采用成本加和法。

本次收购的协议资产的定价依据为经评估的评估价值,根据评估报告,本次收购的实物资产的评估价值合计为人民币10,741.09万元,其中流动资产评估值为177.01万元,固定资产评估值为9043.74万元,土地使用权的评估值为1520.34万元；相关负债的评估价值合计为人民币2901.94万元,均为流动负债；净资产的评估价值合计为人民币7839.15万元。经甲乙双方确定的本次资产收购价款金额共计人民币7839万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

牡丹江新玛特与贸易公司签订的《资产收购协议书》的主要内容如下：

1、交易金额：人民币7839万元。

2、履行合同期限：协议生效之日后7个工作日内完成协议资产的产权变更及移交手续

3、支付方式：双方同意甲方在获得银行贷款资金情况下履行付款义务,首期付款为前述贷款资金正式获得后10个工作日内,甲方支付3000万元存入乙方指定帐户。

相关资产完成移交后20个工作日内,甲方支付余款4839万元存入乙方指定帐户。

4、合同生效条件及时间：协议自甲方双方法定代表人或授权代理人正式签署加盖双方公章后成立并生效。

5、定价情况

双方协商以经大连源正资产评估有限公司评估后的净资产值为依据确定收购价款。

五、涉及收购资产的其他安排

1、甲方同意承接原牡丹江商厦的业经双方确认的在册职工1644人。

2、收购完成后不会产生关联交易,亦不会影响牡丹江新玛特与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开情况。

六、本次收购的目的及对公司的影响

本次收购的目的：以本公司资本实力为依托,充分发挥牡丹江商厦良好的地缘及商誉优势,通过扩大规模、更新业态、增资减债、转机建制,提高其营运效率及经济收益,以整合、匹配本公司在牡丹江已有的商业资产,实现并增强本公司在东北区域的扩张及竞争力。

本公司董事会认为：本次资产收购所签订的收购协议符合诚实信用和公平公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益。收购完成后,本公司在牡丹江地区的规模和竞争实力将得到进一步增强,同时也将给公司带来较丰厚的经济回报。

七、备查文件目录

1、大商集团股份有限公司董事会决议；

2、大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司股东会决议；

3、牡丹江新玛特与牡丹江市贸易公司签订的《资产收购协议书》；

4、大连源正资产评估有限公司源正评报字〖2002〗第220号《资产评估报告书》。

特此公告。

大商集团股份有限公司董事会

2003年1月9日

大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司

拟收购牡丹江市贸易公司部分资产

资产评估报告书摘要

源正评报字(2002)第220号

大连源正资产评估有限公司(以下简称本评估公司)接受大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司的委托,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司拟收购牡丹江市贸易公司的部分资产及相关负债进行了评估工作。本评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与函证,对委估资产和负债在2002年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

在评估基准日2002年10月31日和持续使用前提下,牡丹江市贸易公司部分资产评估价值合计为人民币10,741.09万元,其中流动资产评估值为177.01万元,固定资产评估值为9,043.74万元,土地使用权的评估值为1,520.34万元；牡丹江市贸易公司部分负债的评估价值合计为人民币2,901.94万元,均为流动负债；牡丹江市贸易公司净资产的评估价值合计为人民币7,839.15万元。

资产评估机构：大连源正资产评估有限公司

评估机构法定代表人：丛达

中国注册资产评估师：田德全

中国注册资产评估师：高红

二OO二年十二月十八日

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