Dashang Co.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Mar 31, 2023

大商股份有限公司2022 年度独立董事述职报告

我们作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在 工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席公司董事会的相关会议，认真 审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东 利益。现将2022 年年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司现任独立董事三人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事与 公司不存在影响独立性的情况。各位独立董事在上市公司（含本公司）担任独 立董事的总数均不超过五家。公司独立董事基本情况如下：

赵锡金，男，1963 年生，毕业于东北财经大学，经济学博士，注册会计师、 注册税务师、注册资产评估师。曾任大连科华税务师事务所所长，大连中兴会 计师事务所所长，大连文化传播影视资产管理有限公司董事长等职务，大连锡 金公益基金理事会长。

谢彦君，男，1960 年出生，中共党员，博士学位，曾任东北财经大学旅游 与酒店管理学院院长，现任海南大学旅游学院二级教授，博导；海南大学旅游 体验研究与设计中心主任；东北财经大学博导（兼）；文化和旅游部中国旅游研 究院旅游基础理论研究基地首席专家；《旅游学刊》海南大学理论创新工作坊首 席专家。

褚霞，女，1977 年出生，中共党员，博士学位，曾任东北财经大学法学院 教研室主任，现任东北财经大学法学院副院长，辽宁双护律师事务所律师，大 连仲裁委员会仲裁员，辽宁省经济法学会理事，辽宁省金融法学会理事。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司第十届董事会召开3 次会议，独立董事出席会议情况如下：

姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
张影	3	0	0

孙光国	3	0	0
刘亚霄	3	0	0
赵锡金	3	0	0
张磊	1	0	0
王玺	2	0	0

报告期内，公司第十一届董事会召开7 次会议，独立董事出席会议情况如 下：

下：
姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
赵锡金	7	0	0
谢彦君	7	0	0
褚霞	7	0	0

我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议材料并及时与公司进行 沟通；在审议议案时，充分利用自身的专业知识，独立判断并发表意见，对议 案提出合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们通过参加董事会及股东大会的机会，深入了解公司经营情况及财务状 况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进 行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公司的 相关报道。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》的规定， 与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇 报。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情 况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022 年度公司实际发生的日常关联交易额度为7.56 亿元，其中购买商品 或接受劳务3.96 亿元，销售商品或提供劳务2.43 亿元，委托管理0.03 亿元，

房屋租赁1.14 亿元。

经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方经营 稳健，发展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。 因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。公司日常关联 交易是因正常的经营发展需要而发生的，风险较低并且可控。决策合法、规 范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其 他非关联股东的利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

（二）关于关联方资金往来情况

经审阅公司有关材料，我们认为2022 年度公司与关联方之间发生的应收 账款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来， 不存在损害其他非关联股东利益的情况。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内, 公司为保证烟台城市乐园项目的稳步推进，为全资子公司烟 台大商投资有限公司与中国建筑第八工程局有限公司签订的工程总包合同项 下付款义务，继续向银行申请开立支付保函（根据工程进度多次开立）。该事 项分别经公司第十届董事会第二十六次会议、第十一届董事会第四次会议、 第十一届董事会第六次会议审议通过。

我们认为：该事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合 《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有 关规定，严格控制公司对外担保风险，没有损害中小股东的利益。 （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

经认真核查，我们认为报告期内公司董事、高级管理人员的聘任程序符 合法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；公司拟定

的董事、监事及高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关 激励考核制度执行的，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高 管人员勤勉尽责。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022 年1 月28 日发布了《大商股份有限公司2021 年 年度业绩预增公告》（详见公告：2022-007）。我们认为前述公告披露程序符 合相关规定。

（六）聘任会计师事务所情况

经认真核查，我们认为公司2021 年度聘任的财务审计机构能够坚持独立 审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘其为本公司2022 年 度审计机构。公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为：公司2021 年度利润分配，综合考虑了公司所处发展阶段、经 营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股 东回报的合理需求，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公 司章程》等规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决 程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的健康稳定 和持续发展，同意公司拟定的利润分配预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

经了解，因历史原因，公司控股股东大商集团有限公司与公司在部分地 区存在同业竞争情况，大商集团有限公司承诺自2020 年5 月24 日起未来24 个月内对同业竞争门店进行梳理、分立、物业剥离、阶段性托管等，并最终

通过注入大商股份、出售的方式解决同业竞争。期间因疫情原因，审计评估 等中介和公司人员无法出行和工作，公司及控股股东经公司第十一届董事会 第二次会议同意延期解决同业竞争。至公司第十一届董事会第三次会议审议 同意公司收购大商集团持有的庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、沈阳 千盛15%股权，二百大楼持有沈阳千盛85%股权以及大商投资持有的鞍山商业 投资100%股权；与大商集团有限公司及大商投资管理有限公司签订《委托经 营管理协议》，大商集团有限公司将其持有的大连交电分公司、大商集团有限 公司大连商场、大商集团有限公司大连大商幸福一家超级市场及大商集团有 限公司大连长兴岛超级市场、大商投资将其持有的大商投资管理有限公司第 二分公司交于公司进行托管经营。

我们认为该事项的审议、决策程序不会损害公司利益，不影响公司独立 性，关联交易定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害 其他非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

（九）购买短期理财产品情况

报告期内，公司使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，包括银行 理财产品、信托（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币40 亿元， 单笔理财期限均不超过12 个月，此理财额度可循环使用。

我们认为：公司在不影响正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用 部分暂时闲置的资金开展委托理财业务，有利于提高公司资金的使用效益， 对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果、现金流状况均无负面影响， 符合公司利益及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公 司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披

露内容及时、准确、完整。

（十一）内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于2012 年主板上市公司分 类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要求，全面开展内部控制的 建设、执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司编 制完成了《2021 年度内部控制评价报告》，我们认为该报告客观、真实反映了 截止2021 年12 月31 日公司内部控制的实际情况；公司一直以来追求健全的 内部控制体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；截止2021 年12 月31 日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制 度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。2022 年度公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构， 为公司出具了《大商股份有限公司内部控制审计报告》。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以 认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。

四、总体评价和建议

在2022 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，对报告期内公司 董事会及股东大会的各项议案及其他事项，进行认真调查及讨论，并审慎做出 表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。

2023 年，公司独立董事将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董事会、 监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护中小股东的合法权 益不受侵害。

独立董事：赵锡金、谢彦君、褚霞 二〇二三年三月三十一日

• （以下无正文，仅为《大商股份有限公司2022 年度独立董事述职报告》签字页）

独立董事：

赵锡金_____

谢彦君____

褚 霞_____