Dashang Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 20, 2020

大商股份有限公司2019 年度独立董事述职报告

我们作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在 工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席公司董事会的相关会议，认真 审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东 利益。现将2019 年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司现任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事与 公司不存在影响独立性的情况。各位独立董在上市公司（含本公司）担任独立 董事的总数均不超过五家。公司独立董事基本情况如下：

张影，男，1978 年出生，芝加哥大学Booth 商学院博士学位，现任北京大 学光华管理学院副院长，营销战略及行为科学教授。现任公司第十届董事会独 立董事。

杨家君，男，1963 年出生，吉林大学法学硕士，辽宁法大律师事务所主任、 高级律师，中共党员。现任大连市工商联副主席，中华全国律师协会理事、辽 宁省律师协会监事会主席、大连市律师协会会长、中共大连市律师行业委员会 书记。大连仲裁委员会委员。现任公司第十届董事会独立董事。

孙光国，男，1971 年出生，博士学位，中共党员。现任东北财经大学会计 学教授，会计学院院长。现任公司第十届董事会独立董事。

张磊，男，1977 年出生，上海海事大学法学硕士，上海高级金融管理学院 高级工商管理硕士。现任德恒上海律师事务所高级合伙人，昆山市金融发展专 家咨询委员会委员，现任公司第十届董事会独立董事。

刘亚霄，男，1974 年出生，清华大学计算机科学与技术系博士，研究方向 是大数据在云计算体系上的处理及分布式系统。现任AWS 大中华区架构师总监 职务，曾任神州租车首席信息官，IBM 全球技术服务部大中华区CTO 及首席架构 师职务。现任公司第十届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司第九届董事会召开3 次会议，独立董事出席会议情况如下：

姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
胡咏华	2	1	0
孙广亮	3	0	0
王 岚	3	0	0
陈弘基	3	0	0
张 磊	3	0	0

报告期内，公司第十届董事会召开7 次会议，独立董事出席会议情况如下：

姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
张影	7	0	0
杨家君	7	0	0
孙光国	7	0	0
张磊	7	0	0
刘亚霄	7	0	0

报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议材料并及时

与公司进行沟通；在审议议案时，充分利用自身的专业知识，独立判断并发表 意见，对议案提出合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。 （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们通过参加董事会及股东大会的机会，深入了解公司经营情 况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监 事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网 络对公司的相关报道。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》 的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营 情况的汇报。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项 的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019 年度公司实际发生的日常关联交易额度为7.40 亿元，其中购买商品或

接受劳务2.02 亿元，销售商品或提供劳务4 亿元，委托管理0.05 亿元，房屋 租赁1.33 亿元。

经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方经营稳 健，发展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因 此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

公司发生的日常关联交易是正常的经营发展需要，关联交易风险较低并且 可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公 开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司作为担保人为大商集团有限公司的银行贷款提供担保， 该担保系经公司2018 年第二次临时股东大会审议批准的事项，符合《公司章 程》及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（简称“《通知》”）等有关规定，不存在控股股东、实际 控制人及其他关联方强制公司为他人提供担保情况，不存在逾期对外担保情 况。

公司作为担保人为全资子公司烟台大商投资有限公司与中国建筑第八工 程局有限公司签订的工程总包合同项下付款义务，向银行申请开立总额5 亿 元人民币的付款保函（根据工程进度多次开立），期限11 个月。该事项经公 司第十届董事会第四次会议审议批准，符合《公司章程》及中国证监会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，没有损害中小股东的利 益。

我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及《通知》的规定，规范公司 对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。

（三）购买短期理财产品情况

报告期内，公司购买银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品 （不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币40 亿元，单笔理财期限均 不超过12 个月。

我们对公司有关情况进行了认真了解和审慎查验，就公司购买理财产品 我们认为：公司在不影响正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分

暂时闲置的资金开展委托理财业务，有利于提高公司资金的使用效益，对公 司未来的主营业务、财务状况、经营成果、现金流状况均无负面影响，符合 公司利益及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

经认真核查，我们认为报告期内公司董事、高级管理人员的聘任程序符合 法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；公司拟定的董 事、监事及高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考 核制度执行的，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤 勉尽责。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司董事会聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构。公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章 程》的规定，同意公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年 度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2018 年度利润分配预案已经在2019 年5 月7 日召开的公司2018 年度 股东大会上审议通过：鉴于公司在多个城市拟建城市乐园项目规划投资巨大， 且公司仍有潜在的收购兼并机遇需要大量资金储备。据此，2018 年度公司不进 行利润分配和资本公积金转增股本。

公司2018 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情 况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司 相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内 容及时、准确、完整。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于2012 年主板上 市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要求，全面开展内部

控制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司编制完成 了《2018 年度内部控制评价报告》，我们认为通过上述工作的顺利开展，有效提 升了公司法人治理和规范化运作水平。2019 年度公司聘请了大华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司内控审计机构。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真 勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。

四、总体评价和建议

在2019 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，对报告期内公司 董事会及股东大会的各项议案及其他事项，进行认真调查及讨论，并审慎做出 表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。

2020 年，公司独立董事将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董事会、 监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护中小股东的合法权 益不受侵害。

独立董事：张影、杨家君、孙光国、张磊、刘亚霄 二〇二〇年四月二十日

• （以下无正文，仅为《大商股份有限公司2019 年度独立董事述职报告》签字页）

独立董事：

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张 影__ 杨家君_
孙光国_ 张 磊_
刘亚霄_____
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