Dashang Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 10, 2019

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2019－015

大商股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第九届董事会第二十九次会议通知于2019 年3 月29 日以书面、 电子邮件形式发出,会议于2019 年4 月9 日在公司总部十九楼会议室以现场方式召开。 会议应到董事13 人,实际出席会议董事10 人，公司董事张尧志、段欣刚、胡咏华因工 作原因未能出席，分别委托孟浩、闫莉、孙广亮进行投票表决。监事会全体成员及公 司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议 由公司董事长牛钢先生主持,经与会董事审议、逐项表决,一致通过以下决议：

一、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2018 年年度董事会工作报告》； 本议案尚需提交股东大会审议。

二、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2018 年年度报告和年度报告 摘要》；

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

三、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《关于推荐第十届董事会董事 候选人的议案》；

公司第九届董事会任期将于2019 年4 月27 日届满，根据《公司法》、《公司章 程》有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

公司第十届董事会由13名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》等有关规定，经公司第九届董事会提名委员会推荐，同意提名牛钢、孟浩、汪晖、 闫莉、王晓萍、张学勇、鞠静、徐强为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提 名张影、杨家君、张磊、孙光国、刘亚霄为公司第十届董事会独立董事候选人。（董 事候选人简历详见附件）。独立董事资格需经交易所审核无异议后方可提交股东大会

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审议。

本公司独立董事胡咏华、孙广亮、王岚、陈弘基、张磊对公司董事会换届选举事 项出具了独立意见：

• 1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，

• 合法、有效；

• 2、经了解第十届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事

• 候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条 规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该等同志为公司 第十届董事会候选人。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2018 年年度财务报告》； 本议案尚需提交股东大会审议。

五、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2018 年年度利润分配预案》； 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润 1,205,757,362.63 元，提取10%法定盈余公积120,575,736.26 元，截至2018 年12 月 31 日，公司累计未分配利润5,800,280,666.36 元。

鉴于公司在多个城市拟建城市乐园项目规划投资巨大，且公司仍有潜在的收购兼 并机遇需要大量资金储备。据此，本年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。 独立董事就公司利润分配方案发表如下意见：

公司拟定的2018 年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等规定，符 合公司经营的实际情况，有利于公司的健康稳定持续发展，同意公司拟定的利润分配 预案，并同意在董事会审议通过后将该预案提交2018 年年度股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于支付会计师事务所2018 年度审计费用并聘请2019 年度审计机构的议案》；

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年度财务审计工作勤勉尽责、 恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6 号——支付 会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度 实际审计工作量，决定向其支付2018 年度审计费共计200 万元（其中财务审计费150 万元，内部控制审计费50 万元），不承担审计工作人员差旅费。

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为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘请大华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《2018 年度独立董事述职报告》； 本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

八、关联董事牛钢回避表决,其余12 名非关联董事以12 票同意,0 票反对,0 票弃 权,审议通过《大商股份有限公司日常关联交易的议案》；

在公司2018 年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预 计2019 年公司日常关联交易额度为人民币9.85 亿元左右，其中，购买商品和接受劳 务预计3.28 亿元左右，销售商品和提供劳务预计4.59 亿元左右，委托管理0.08 亿元 左右，房屋租赁1.89 亿元左右。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司日常关联交易 公告》（公告编号 2019－017）。

九、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《<大商股份有限公司未来三年 （2019-2021 年）股东回报规划>的议案》；

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。。

十、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《董事会审计委员会2018 年度 履职情况报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十一、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《大商股份有限公司2018 年 内部控制审计报告》

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十二、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《大商股份有限公司2018 年 内部控制评价报告》；

公司独立董事认为：报告客观、真实反映了截止2018 年12 月31 日公司内部控制 的实际情况；公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化 逐步完善内部控制制度；截止2018 年12 月31 日，公司对于纳入评价范围的业务与事 项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大

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缺陷。

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十三、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。 本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司关于修改公司 章程的公告》（公告编号 2019－019）

十四、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于全资子公司与中国建 筑第八工程局有限公司签订<建筑工程总包合同>的议案》。

具体内容详见《大商股份有限公司关于全资子公司签订重大合同的公告》（公告 编号 2019－021）

十五、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2018 年度股东大 会的议案》。

公司董事会决定于2019 年5 月7 日（星期二）在大连市中山区青三街1 号公司总 部十一楼会议室召开2018 年度股东大会，审议表决上述一至九项议案、第十三项议案、 《2018 年年度监事会工作报告》、《关于选举公司第十届监事会监事的议案》共计十 二项议案。

本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2018 年年度股东大 会的通知》（公告编号2019-020）。

特此公告。

大商股份有限公司董事会 2019年4月11日

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附：公司第十届董事会董事候选人简历

牛钢

男，1960 年出生，中共党员，1988 年7 月至1992 年8 月任大连商场第一副总经理， 1992 年起任大连商场股份有限公司总经理、党委书记，1995 年起任大商集团有限公司 董事局主席；大商股份有限公司董事长、党委书记。

孟浩

男，1963 年出生，中共党员，1997 年至2001 年任大连市商业委员会商品流通处处长， 2001 年至2010 年任公司副总裁、营销本部本部长，2010 年2 月任公司第六届董事会 秘书，2010 年4 月任公司第七届董事会副董事长、公司常务副总裁，现任公司第九届 董事会董事、公司总裁。

汪晖

男，1969 年出生，1991 年至2000 年任申银万国证券股份有限公司大连营业部资产管 理部经理，2000 年至2013 年在大通证券股份有限公司任经纪业务部总经理、资产管理 部总经理，2013 年6 月至2014 年2 月任大连民生银行同业资产管理部总经理，现任公 司副总裁、第九届董事会董事会秘书。

闫莉

女，1972 年出生，2005 年至2010 年4 月任公司财务本部会计处长，2008 年5 月至2010 年4 月任公司第六届监事会监事，2010 年4 月任公司第七届董事会董事、总会计师， 现任公司第九届董事会董事、副总裁、总会计师、财税营收专业本部本部长。 王晓萍

女，1966 年出生，1989 年1 月至1996 年10 月任大连秋林公司文书、档案员、信访员， 2010 年5 月至2015 年7 月任大连新玛特集团总裁兼大连新玛特总经理，2015 年7 月 任大商郑州地区集团总裁，现任公司副总裁。

张学勇

男，1966 年出生，中共党员，2002 年4 月至2002 年11 月任大连市商业局机关党委副 书记，2014 年1 月至2015 年9 月任职本溪商业大厦总经理；2016 年7 月至2017 年3 月任职开发区新玛特总经理；2017 年3 月至今任公司防火安全专业本部本部长。

鞠静

女，1976 年出生，中共党员， 2006 年2 月至2010 年8 月任麦凯乐大连开发区店驻店 总经理；2010 年8 月至2014 年5 月任麦凯乐大连总店驻店总经理；2014 年5 月至今

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任麦凯乐大连总店总经理。

徐强

男，1960 年出生，2000 年10 月至2001 年9 月任大连天百集团副总经理，2001 年9 月至2010 年5 月任大连天百集团总经理，2010 年5 月至今任大连国商资产经营管理有 限公司总经理、公司第九届董事会董事。

张影

• 男，1978 年出生，芝加哥大学Booth 商学院博士学位，现任北京大学光华管理学院副 院长，营销战略及行为科学教授。

杨家君

• 男，1963 年出生，吉林大学法学硕士，辽宁法大律师事务所主任、高级律师，中共党 员。现任大连市工商联副主席，中华全国律师协会理事、辽宁省律师协会监事会主席、 大连市律师协会会长、中共大连市律师行业委员会书记。大连仲裁委员会委员。

孙光国

• 男，1971 年出生，博士学位，中共党员， 1998 年7 月参加工作，现任东北财经大学 会计学教授，会计学院副院长。

张磊

男，1977 年出生，上海海事大学法学硕士，上海高级金融管理学院高级工商管理硕士。 现任德恒上海律师事务所高级合伙人，昆山市金融发展专家咨询委员会委员，公司第 九届董事会独立董事。

刘亚霄

男，1973 年出生，拥有清华大学计算机科学与技术系学士、硕士和博士学位。研究方 向是大数据在云计算体系上的处理及分布式系统。现任AWS 大中华区架构师总监职务， 曾任神州租车首席信息官， IBM 全球技术服务部大中华区CTO 及首席架构师职务。

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