Dashang Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 25, 2014

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2014－018

大商股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2014 年11 月21 日以 书面形式发出，会议于2014 年11 月25 日以通讯表决方式召开。公司应参加会 议董事12 人，实际参加会议董事12 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过以 下议案：

一、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案

因陈平女士辞去公司独立董事职务，为完善公司治理结构，公司董事会提名 陈弘基先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附 件），董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会届满。

公司独立董事就关于提名陈弘基先生为第八届董事会独立董事发表独立意 见如下：

公司提名陈弘基先生为独立董事候选人的程序符合《公司章程》及相关法律 法规的规定，合法有效；经了解独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状 况，认为独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公 司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确 定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名陈弘基先生为公司第八届董 事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成12 票，反对0 票，弃权0 票；

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于公司为控股子公司提供担保的议案

目前，公司控股子公司大商集团阜新新玛特购物广场有限公司（以下简称“阜 新新玛特”）在中国银行阜新分行授信总量即将到期，现阜新新玛特拟续用银行

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授信额度，向银行申请 2500 万元贷款，鉴于该店铺系租赁经营，无可供担保的 抵押物，故公司决定对上述贷款提供担保。

阜新新玛特成立于 2004 年 8 月 23 日，注册资本为人民币 1000 万元，公司 持有其 90%股权，自然人岳天达持有其 10%股权，为公司的控股子公司。阜新 新玛特自 2004 年 9 月开业经营以来成长迅速，该店现有营业面积 4 万平方米， 2013 年实现营业收入 6.45 亿元，利润总额 4,978 万元，为阜新乃至辽西地区知 名度高、消费者认可度高的百货名店。

阜新新玛特发展稳健、成长迅速，具有良好的盈利水平和偿债能力，本次担 保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、 偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合 《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）等相关规定。

公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司向银行申请的 2500 万元借款提供担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符 合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保 行为。

由于该控股子公司的资产负债率超过 70%，根据《公司章程》等的规定，公 司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实 施。

表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票； 本议案尚需提交股东大会审议。

三、关于修订《公司章程》的议案

根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引 （2014 年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条 款进行修订，具体如下：

《公司章程》主要修订内容：

《公司章程》主要修订内容：
修订前	修订后
第四十四条公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或会议通知公告的	第四十四条公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或董事会认为便于

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其他具体地点。 股东参加会议的地点， 或会议通知公告 股东大会将设置会场，以现场会议 的其他具体地点。 形式召开。公司还将提供网络或其他方 股东大会将设置会场，以现场会议 式为股东参加股东大会提供便利。股东 形式召开。公司还 应当 提供网络或其他 通过上述方式参加股东大会的，视为出 方式为股东参加股东大会提供便利。股 席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为

股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还 应当 提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 权。 公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利 权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应 有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公 董事会（董事局）、独立董事和符 开披露。 合相关规定条件的股东可以征集股东 公司持有的本公司股份没有表决 投票权。 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

董事会（董事局）、独立董事和符 合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。

公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大

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会合法、有效的前提下，通过各种方式 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台 和途径， 优先 提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东 等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 大会提供便利。

第一百七十二条 公司合并，应当 第一百七十二条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人，并 并决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在《上海证券报》和《中国 于30 日内在《上海证券报》、《中国证 证券报》上公告三次。债权人自接到通 券报》、 《证券日报》和《证券时报》 上 知书之日起30 日内，未接到通知书的 公告三次。债权人自接到通知书之日起 自第一次公告之日起45 日内，可以要 30 日内，未接到通知书的自第一次公告 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《上海证券报》和《中国证券报》上 公告三次。

第一百七十四条 公司分立，其财 产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证 券日报》和《证券时报》 上公告三次。

第一百七十六条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》 上公告三次。债权人自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告之

第一百七十六条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。

公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》和《证券时报》 上公告三 次。债权人自接到通知书之日起30 日

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日起45 日内，有权要求公司清偿债务 内，未接到通知书的自公告之日起45 或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

第一百八十二条 清算组应当自 第一百八十二条 清算组应当自 成立之日起10 日内通知债权人，并于 成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》和《中国证券 60 日内在《上海证券报》、《中国证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书 报》、 《证券日报》和《证券时报》 上公 之日起30 日内，未接到通知书的自公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 告之日起45 日内，向清算组申报其债 日内，未接到通知书的自公告之日起45 权。 日内，向清算组申报其债权。

表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票； 本议案尚需提交股东大会审议。

四、关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司股东大会 规则（2014 年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规 则》的部分条款进行修订，具体如下：

《股东大会议事规则》主要修订内容：

修订前	修订后
第二十二条公司应当在公司住所 地或公司章程规定的地点召开股东大 会。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开。上市公司可以采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。	第二十二条公司应当在公司住所 地或公司章程规定的地点召开股东大 会。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或公司章程的规定，采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行

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	使表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。
第三十八条股东与股东大会拟 审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。	第三十八条股东与股东大会拟 审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第六十二条公司股东大会决议内 容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可 以自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。	第六十二条公司股东大会决议内 容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东大会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可 以自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。

表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票；

本议案尚需提交股东大会审议。

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五、关于召开公司2014年第2次临时股东大会的议案

本次董事会第一、二、三、四项议案由公司董事会提请公司召开2014年第2 次临时股东大会进行审议，公司决定于2014年12月11日（星期四）在大连市中山 区青三街1号公司十一楼会议室召开公司2014年第2次临时股东大会，本次临时股 东大会的召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2014年第2次临时股东 大会的通知》（公告编号：临2014—020号）。

特此公告！

大商股份有限公司董事会

2014 年11 月25 日

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附件： 大商股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历

陈弘基，男，1963 年出生，研究生学历，1981 年至 1985 年在辽阳市工商银 行任会计、信贷员、储蓄所长；1988 年至 1993 年在建行大连开发区分行任会计 副科长、储蓄科长、信贷副处长、办事处主任；1993 年至 1997 年在大连建行建 兴达城市信用社任主任、法定代表人；1997 年至 2001 年在大连证券交易中心任 市场管理处处长（市委组织部任命正处级）；2001 年至 2007 年在天同证券东北 总部任副总兼大连营业部总经理；2007 年至 2013 年 10 月在齐鲁证券大连鲁迅 路营业部任总经理；2013 年 10 月至今在齐鲁证券东北分公司兼大连鲁迅路营业 部总经理。

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