Dashang Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 2, 2013

大商股份有限公司2012 年度独立董事述职报告

本人作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公 司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在工作中勤勉、尽责、忠实地履 行职务，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案， 对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将2012 年 度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司现任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事 与公司不存在影响独立性的情况。除在公司担任独立董事外，在其他上市公 司担任独立董事的总数不超过五家。

李玉臻，1998 年2 月至2003 年2 月任大连市人大常委会副主任，1995 年至今任大连西太平洋石油化工有限公司董事长。

王有为，1995 年6 月至2004 年8 月任大连市委副书记，2004 年8 月至 今任辽宁核电有限公司顾问；2005 年任大连大杨创世股份有限公司独立董事。 王会全，1999 年12 月至2004 年8 月任大连市委常委、市委副书记、 市纪委书记。2009 年任大连冷冻机股份有限公司独立董事。

尉世鹏，2002 年至2004 年任辽宁汇鑫投资管理有限公司董事、总经理； 2005 年至今任辽宁正成实业有限公司董事、总经理。

刘淑莲，1982 年至今任东北财经大学会计学院教师兼财政部会计司财务 管理专业委员会委员；2007 年至今任大连华锐重工集团有限公司独立董事， 浦发银行大连分行“智慧金”咨询特聘专家。

二、独立董事年度履职情况

• （一）出席会议情况

报告期，大商股份有限公司第七届董事会召开6 次会议，独立董事出席 会议情况如下：

会议情况如下：
姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李玉臻	6	0	0

王有为	6	0	0
王会全	6	0	0
尉世鹏	6	0	0
刘淑莲	6	0	0

报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案材料并 及时与公司进行沟通；在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，按照 自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会 的科学决策发挥了积极的作用。2012 年，公司召开的2011 年度股东大会，刘 淑莲做为独立董事参加了会议。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们通过参加董事会及股东会的机会，深入了解公司经营情 况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、 监事、高管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注 媒体及网络对公司的相关报道。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董 事工作制度》的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对 于报告期内经营情况的汇报。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期 汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的 支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况

2012 年度公司实际发生的日常关联交易额度为5.44 亿元，其中销售商品 或提供劳务2.14 亿元，采购商品或接受劳务1.96 亿元，委托管理0.13 亿元， 房屋租赁1.21 亿元。

经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所 出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方经营稳健，发展前景良 好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联 交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年 度交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低 并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公

正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股 东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

我们发表《为控股子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公司提供担 保的独立意见》认为，公司为控股子公司向银行申请的20000 万元借款提供 担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》 的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。

我们发表《为控股子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公司提供担 保的独立意见》认为，公司为控股子公司向银行申请的2500 万元借款提供担 保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》 的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

经认真核查，我们认为公司拟定的2012 年度董事、监事及高级管理人员 薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司 实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2012 年1 月13 日，公司发布《大商股份有限公司2011 年度业绩预告》： 经公司初步测算，预计公司2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润较上 年同期增长50%以上，具体数据将在公司2011 年年报中予以披露。业绩上升 的原因：报告期内，市场需求趋旺，零售行业受国家拉动内需利好政策影响 增长较大；近几年公司新开业店铺成长良好，减亏扭亏明显；成熟型店铺业 绩平稳增长。我们作为独立董事与公司及年审会计师进行了充分询问、沟通， 公司未对预告予以变更。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，大华会计师事务所有限公司能够坚持独立审计准则，勤勉尽 责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和 经营成果，公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意公司 续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2011 年度利润分配预案已经在2012 年4 月27 日召开的公司2011

年度股东大会上审议通过：以总股本293,718,653 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金3 元（含税），共计派发现金红利88,115,595.90 元，结存未分 配利润1,431,522,615.87 元，结转下一年度，不进行资本公积金转增股本。 股权登记日为2012 年5 月25 日，除息日为2012 年5 月28 日，现金红利发 放日为2012 年6 月1 日。

公司2011 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际 情况。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公 司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披 露内容及时、准确、完整。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于2012 年主板 上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要求，全面开展 内部控制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以 认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。

四、总体评价和建议

在2012 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，按时出席 了报告期内公司召开的董事会及股东会会议，对各项议案及其他事项进行了 认真调查及讨论，并审慎做出表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的 作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2013 年，希望公司新任独立董事能本着勤勉尽职的原则，加强与公司董 事会、监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司 发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护中小股 东的合法权益不受侵害。希望公司在新一届董事会的领导下持续、稳定、健 康的发展。

独立董事：李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲 二〇一三年四月二日