Dashang Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 2, 2013

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2013－011

大商股份有限公司第七届董事会第 21 次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第七届董事会第21 次会议通知于2013 年3 月22 日以书 面形式发出,会议于2013 年4 月2 日在公司总部十九楼会议室召开。会议应到董 事13 人,实际出席会议董事11 人（尉世鹏、曾刚因工作原因未能出席会议,书面 委托董事刘淑莲、孟浩代为行使表决权）。监事会全体成员及公司其他高级管理 人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长 牛钢先生主持,经与会董事审议、逐项表决,一致通过如下决议：

一、 以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2012 年年度董事会 工作报告》；

二、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2012 年年度报告和年 度报告摘要》；

三、 以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2012 年年度财务报 告》；

四、 以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2012 年年度利润分 配预案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度母公司实现净利润 429,779,791.24 元，提取10%法定盈余公积42,977,979.12 元，截至2012 年12 月31 日，公司累计未分配利润1,667,636,442.37 元。

2012 年度利润分配方案为：以总股本293,718,653 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金10 元（含税），共计派发现金红利293,718,653.00 元，结存未 分配利润1,373,917,789.37 元，结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增 股本。

五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于续聘会计师事务所并支 付其2012年度审计费用的议案》；

1

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012 年度财务审计工作勤 勉尽责、恪尽职守，公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2013 年度的财务审计机构。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6 号——支付会 计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度实际审计工作量，决定向其支付2012 年度审计费200 万元，不承担审计工 作人员差旅费。

六、 以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于独立董事述职报告的 议案》；

七、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于推荐公司第八届董事 会董事候选人的议案》；

公司第七届董事会任期将于2012 年4 月26 日届满，根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

公司第八届董事会由13名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》等有关规定，经公司第七届董事会提名委员会推荐，同意提名牛钢、鹿璐、 张尧志、孟浩、王志敏、曾刚、姜福德、徐强 为公 司第八届董事会非独立董事候选人，同意提名陈平、王岚、胡咏华、姜培维、孙 广亮为公司第八届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件2，独立董 事相关声明详见附件3）。独立董事资格需经交易所审核无异议后方可提交股东大 会审议。

本公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公司董事会换 届选举事项出具了独立意见：

1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规 的规定，合法、有效；

2、经了解第八届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公 司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司 法》第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意 推荐该等同志为公司第八届董事会候选人。

2

八、关联董事牛钢回避表决,其余12 名非关联董事以12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《关于预计2013 年度日常关联交易的议案》；

根据公司发展实际需要，预计2013 年公司日常关联交易额度为人民币6.5 亿元左右，其中，销售商品和提供劳务预计2.5 亿元左右，采购商品和接受劳务 预计2 亿元左右，委托管理0.3 亿元左右，房屋租赁1.7 亿元左右。

公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲事前认可了该等关 联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展 需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

九、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修订<公司内部控制规范 实施工作方案>的议案》；

十、关联董事牛钢回避表决，其余12名非关联董事以12票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》；

因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下， 向大连大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。本议案尚需提 交股东大会审议。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜。

十一、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于召开2012 年度股东 大会有关事宜的议案》；

公司董事会决定于2013 年4 月24 日（星期三）在大连市中山区青三街1 号公司十一楼会议室召开公司2012 年度股东大会，审议上述第一、二、三、四、 五、六、七、八、十项议案、《2012 年年度监事会工作报告》及《关于选举公 司第八届监事会监事的议案》共计十一项议案。本次股东大会召开具体事项详见 《大商股份有限公司关于召开2012 年度股东大会的通知》（公告编号2013-014 号）。

特此公告！

大商股份有限公司董事会 2013 年4 月2 日

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附件1：

大商股份有限公司第八届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、牛 钢，男，1960 年出生，本科毕业，研究生学历，高级经济师。1992 年起任公司总经理、党委书记，1995 年起任大商集团公司董事局主席、总裁、 大商股份公司董事长、总经理、党委书记，2000 年起任集团主席，集团党委书 记、公司董事长，兼任大连大商集团有限公司、大连大商国际有限公司、中百联 合商业发展有限公司、香港新玛有限公司、大商嘉华（房地产）集团有限公司董 事长。

2、鹿 璐，女，1954 年出生，硕士学位，高级经济师。1985 年至1991 年 任沈阳团市委副书记；1991 年12 月-2003 年12 月任沈阳一商局副局长，沈阳商 业国有资产经营公司总经理，沈阳市商业局局长。2004 年至2010 年4 月任公司 沈阳地区集团总裁，兼任沈阳铁西新玛特总经理，2010 年4 月至今任公司第七 届董事会董事、总裁。

3、张尧志，男，1957 年出生，研究生学历，高级经济师。1982 年8 月至 1995 年9 月，任辽宁省工商局合同处副处长、经济检查处副处长，1995 年9 月 至2000 年5 月任辽宁省广告协会秘书长，2000 年5 月至2002 年任辽宁省工商 局商标广告处处长，2002 年1 月至2010 年任大商集团沈阳新玛特购物广场有限 公司董事长，2003 年12 月至2010 年任公司沈阳地区集团副总裁，2004 年任沈 阳地区集团党委书记，2010 年4 月至今任大连大商投资管理有限公司董事长兼 总裁。

4、孟 浩，男，1963 年出生，本科学历。1997 年至2001 年任大连市商业 委员会商品流通处处长；2001 年至2010 年任公司副总裁、营销本部本部长，2010 年2 月任公司第六届董事会秘书；2010 年4 月任公司第七届董事会副董事长、 公司常务副总裁、董事会秘书。

5、王志敏，女，1954 年出生，研究生学历，高级经济师。1998 年7 月至 2011 年7 月任大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总经理。2001 年5 月至 2011 年7 月兼任抚顺商业城有限公司、抚顺商贸大厦有限公司、抚顺新玛特有 限公司、抚顺东洲超市有限公司、抚顺清原商场有限公司、大商集团铁岭新玛特

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有限公司董事长。2002 年6 月至今任抚顺地区集团总裁、大商集团抚顺百货大 楼有限公司董事长、党委书记、公司第七届董事会董事。

6、曾 刚，男，1954 年出生，研究生学历，高级经济师。2001 年5 月至 2012 年3 月兼任大商集团锦州百货大楼有限公司总经理，2001 年5 月至今任大 商集团锦州百货大楼有限公司董事长、党委书记，大商集团锦州锦华商场有限公 司、大商集团锦州家家广场有限公司董事长，2013 年3 月任大商集团锦州地区 集团总裁，公司第七届董事会董事。

7、姜福德，男，1963 年出生，本科学历，统计师。曾任公司第五届董事会 董事、副总裁、总部办主任、董事会秘书、大连大商国际有限公司董事，大连阿 锋香港酒楼有限公司董事长。现任公司副总裁。

8、徐 强，男，1960 年出生，在职研究生。2000 年10 月至2001 年9 月任 大连天百集团副总经理，2001 年9 月至2010 年5 月任大连天百集团总经理，2010 年5 月至今任大连国商资产经营管理有限公司总经理。 二、独立董事候选人简历

1、陈平，女，1956 年出生，高级会计师，2011 年退休。1998 年任大连市 证券管理办公室副处长；1999 年任中国证监会大连特派员办事处稽查处处长； 2002 年任中国证监会大连证监局上市公司处处长；2006 年任中国证监会大连证 监局期货处处长；2010 年任中国证监会大连证监局办公室主任；2011 年任中国 证监会大连证监局副巡视员；现任大连上市公司协会副会长。

2、王岚，女，1969 年出生，高级经济师，律师，1995 年任大连市证券管理 办公室发行处副处长；1999 年任大连市政府上市办公室发行处副处长；2001 年 任辽宁华夏律师事务所律师、2004 年任辽宁乾均律师事务所律师、2010 年任辽 宁罗力彦律师事务所合伙人、律师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师。

3、胡咏华，男，1973 年出生，注册会计师、高级会计师，1996 年至今在大 信会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任审计员，项目经理，部门经理，副 主任会计师，管理合伙人、常务副主任会计师。

4、姜培维，男，1963 年出生，高级会计师，1993 年至2006 年先后任华强 科技开发实业公司副总经理、新华会计师事务所有限责任公司总经理；2007 年 至2012 年任北京浩维投资有限公司董事长；现任道生国际融资租赁股份有限公

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司董事长。

5、孙广亮，男，1963 年出生，律师，1988 年以来先后在中国法律事务中心、 众鑫律师事务所任专职律师；1998 年创办北京市华堂律师事务所，并任专职律 师、主任；担任北京市西城区党外知识分子联谊会副会长，西城区政协委员。

附件2：

大商股份有限公司独立董事提名人声明

提名人大商股份有限公司董事会，现提名陈平、王岚、胡咏华、姜培维、孙 广亮为大商股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人 职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任大 商股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与大商股份有限公司之间不存在 任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。被提名人王岚、胡咏华、姜培维、孙广亮已根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

被提名人陈平尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定 取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举 办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

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（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

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（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括大商股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数 量未超过五家，被提名人在大商股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人陈平、胡咏华、姜培维、孙广亮具备较丰富的会计专业知识和 经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业 博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：大商股份有限公司董事会

2013 年 4 月2 日

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附件3：

大商股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陈平、胡咏华、姜培维，已充分了解并同意由提名人大商股份有限公 司提名为大商股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人 具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任大商股份有限公司独立董 事独立性的关系，具体声明如下：

一、声明人胡咏华、姜培维具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人 员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

声明人陈平具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

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（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括大商股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未 超过五家；本人在大商股份有限公司连续任职未超过六年。

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六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师、 会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。本人已经根据上海 证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的 独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任大商股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国 证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

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大商股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王岚、孙广亮，已充分了解并同意由提名人大商股份有限公司提名为 大商股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立 董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任大商股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明如下：

一、声明人王岚、孙广亮具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员 培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

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（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括大商股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未 超过五家；本人在大商股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海 证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任大商股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国 证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海

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证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王岚、孙广亮

2013 年4 月2 日

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