Dashang Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 2, 2013

大商股份有限公司独立董事 对公司对外担保等情况的专项说明及独立意见

作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了该公司于 2013 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第 21 次会议。根据证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等有 关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司有关情况进行了 认真了解和审慎查验，在听取公司董事会和高管层有关人员相关意见的基础上，就 公司对外担保情况及本次会议审议的相关议案作如下专项说明和独立意见：

一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

1、报告期，公司作为担保人为大连大商集团有限公司银行贷款提供担保。该担 保事项经公司 2011 年年度股东大会审议批准，符合《公司章程》及中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会 发［2005］120 号）有关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方强制公司 为他人提供担保情况，不存在逾期对外担保情况。

2、截止目前，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何处罚、批评与 谴责。

我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及上述“通知”的规定，规范公司 对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。

二、关于关联方资金往来的独立意见

经审阅公司有关材料，认为：2012 年度公司与关联方之间发生的应收账款及应 付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在损害中小 股东和其他非关联股东利益的情况。

三、关于预计公司2013 年度日常关联交易的独立意见

1、经公司第七届董事会第16次会议及2011年度股东大会审议通过，2012年度公 司日常关联交易的额度为人民币9亿元左右。2011年度公司实际发生的日常关联交易 额度为5.44亿元，其中销售商品或提供劳务2.14亿元，采购商品或接受劳务1.96亿 元，委托管理0.13亿元，房屋租赁1.21亿元。

经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所出具的 专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方经营稳健，发展前景良好，现金流充 沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利 益，不影响公司独立性。

2、根据公司发展实际需要，预计2013 年公司日常关联交易额度为人民币6.5 亿元左右，其中，销售商品和提供劳务预计2.5 亿元左右，采购商品和接受劳务预