Dashang Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 5, 2012

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2012－010

大商股份有限公司第七届董事会第 18 次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第七届董事会第18 次会议通知于2012 年6 月29 日以书面形式 发出，会议于2012 年7 月4 日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13 人，实 际参加会议董事13 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议 的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过以下决议：

一、关于公司为控股子公司提供担保的议案

大商集团郑州新玛特购物广场有限公司（以下简称“郑州新玛特”）成立于2006 年6 月1 日，注册资金500 万元，大商股份有限公司投资占比85%，自然人皇甫立志占 比9%，自然人孙亚杰、曹东、张林各自占比2%，为公司的控股子公司。郑州新玛特经 营场地位于郑州市二七商圈的核心地带，整体面积6 万平方米。郑州新玛特2006 年6 月份正式加入大商，经过六年多经营，该店铺逐渐成为郑州市以及全河南最具时尚气 息和人气最旺的购物、休闲场所。郑州新玛特向银行申请人民币20000 万元借款系正 常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保，但实际为其担保 金额不超过银行授信额度。

本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各 方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司拟向银行申请合计人 民币20000 万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序 符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意上述议案。

由于该控股子公司的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等规定，公司本次对 外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。 二、关于修改《公司章程》的议案

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及证监会《上市公司章程指引 （2006 年修订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对现行公司章程作部分修改。

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修改的主要内容如下：

1、原章程第十九条为：公司的股份总数为293,718,653 股。公司的股本结构为： 有限售条件的流通股份数为25,988,713 股, 其中国有法人持股25,988,713；无限售条 件的流通股份数为267,729,940 股。

现修改第十九条为：公司的股份总数为293,718,653 股。公司的股本结构为：普 通流通股293，718，653 股，无有限售条件股票。

2、原章程第一百一十条为：公司对外投资、资产重组、资产处置金额在20000 万 元以上，运用资金占公司总资产20%以上，须经股东大会批准；对外投资、资产重组、 资产处置金额在20000 万元以下5000 万元以上，运用资金占公司总资产10%以上，须 经董事会（董事局）批准；对外投资、资产重组、资产处置金额在5000 万元以下，运 用资金占公司总资产10%以下，须经公司管理层批准。

董事会对关联交易的审批权限，按照上海证券交易所有关规定执行。

现修改第一百一十条为：公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项，必须按照以下权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董 事会审议：

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• 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

• 一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金

• 额超过100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）达不到上述标准的，由公司管理层批准。

董事会对关联交易的审批权限，按照上海证券交易所有关规定执行。

三、关于召开公司2012年第2次临时股东大会的议案

本次董事会议案中第一、二项议案由公司董事会提请公司召开2012年第2次临时股 东大会进行审议，公司决定于2012年7月20日（星期五）在大连市瑞诗酒店七楼多功能 厅召开公司2012年第2次临时股东大会，本次临时股东大会的召开具体事项详见《关于 召开2012年第2次临时股东大会的通知》（公告编号：2012—012号）。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2012 年7 月4 日

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