Dashang Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Jan 18, 2011

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2011－001

大商股份有限公司第七届董事会第7 次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第七届董事会第7 次会议通知于2011 年1 月12 日以书面形式发出， 会议于2011 年1 月17 日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13 人，实际参加会 议董事13 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究，一致 审议通过以下决议：

一、同意与淄博商厦股份有限公司签署《股权转让协议》，收购淄博商厦有限责任公 司60%股权项目。

淄博商厦股份有限公司（以下简称“淄博股份”）是国家认定的大型企业集团，山东 省政府重点扶持的骨干企业集团。经营业态已经涉及零售业、金融担保、旅游业、生态农 业、国际贸易、物业管理等多个领域，下辖远方汽车贸易有限公司、吉星装饰材料城、远 方有机食品开发有限公司等子公司，已经形成了多元化、集团化、国际化的发展格局。

淄博商厦有限责任公司（以下简称“淄博有限”）是由淄博股份在山东省淄博市设立 的一家有限责任公司，注册资本为人民币20,000 万元，其中淄博股份持有92%股权，自 然人王亮方持有8%股权。淄博有限公司旗下拥有淄博市最大的、最成熟的、知名度最高 的数家百货公司，商业网点遍布全市、深入社区和乡镇，并辐射到周边其他各县、市，已 在淄博逐步建立起密集的销售网络，形成了鲁中地区的竞争优势。

依据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2011]第8 号《资产评估报告书》， 双方确认淄博有限公司净资产为100,076.62 万元，公司本次收购其60%股权的总价款为 人民币6 亿元。本次收购完成后，淄博有限公司股权结构为：本公司占60%、淄博股份占 32%、自然人王亮方占8%。

本次收购完成后，淄博有限公司将依托本公司的规模、品牌、管理、人才等方面优势，

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进一步改造提升，加快发展；而公司将借助淄博有限成熟的店铺资源，优秀的经营团队， 进军鲁中地区，加快在华北地区的开拓发展，巩固、完善 “华北店网”。

公司独立董事对本次收购发表意见如下：本次收购项目是建立在公平、自愿的基础上， 交易内容客观、公允，表决程序合法，没有损害上市公司及中小股东合法权益；收购价格 以评估价格为依据，公平、合理；收购有利于公司培育新的利润增长点，继续扩大企业经 营规模，增强主营业务竞争实力，加快布局华北店网；同意本次资产收购行为。

上述议案需提交公司股东大会审议。

二、关于公司为控股子公司大商集团（新乡）新玛特购物广场有限公司向浦发银行新 乡支行申请的2000 万元流动资金借款（期限1 年）提供担保的议案。

大商集团(新乡)新玛特购物广场有限公司成立于2008 年4 月30 日，注册资金1000 万元。大商集团股份有限公司投资占比90%，自然人郝常栋占比8.5%，皇甫立志占比1.5%。 新乡新玛特经营场地位于新乡市核心商业区，建筑面积7 万平方米。新玛特2009 年10 月 份全店正式开业，经过一年多经营，该店铺已成为新乡市民喜爱的购物休闲商场，正逐渐 成为新乡百货零售业的龙头企业。为了扩大市场占有率，增强发展后劲，需新的流动资金 注入，新乡新玛特拟向浦发银行新乡支行申请2000 万元的流动资金贷款，鉴于新乡新玛 特系租赁店铺，无可供担保的抵押物，故公司决定对上述贷款提供担保。

新乡新玛特成长迅速，潜力很大，具有良好的盈利能力和偿债能力，本次担保风险在 可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险 等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司向银行申请的2000 万元 借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的 相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。

由于该控股子公司的资产负债率超过70%，根据上交所《上市规则》、《公司章程》等 的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可 实施。

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三、关于召开大商股份2011 年第1 次临时股东大会的议案

本次董事会议案中第一、二项议案由公司董事会提请公司召开2011年第1次临时股东 大会进行审议，公司决定于2011年2月10日（星期四）在大连市中山区青三街1号公司十楼 会议室召开公司2011年第1次临时股东大会，本次临时股东大会的召开具体事项详见《关 于召开2011年第1次临时股东大会的通知》（公告编号：临2011—002号）。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2011 年1 月18 日

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