Dashang Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Aug 20, 2007

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2007－020

大商集团股份有限公司

第六届董事会第5 次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

大商集团股份有限公司第六届董事会第 5 次会议通知于 2007 年 8 月 9 日以书面形 式发出，会议于 2007 年 8 月 17 日在公司总部会议室召开。会议应到董事 13 人，实际 出席会议董事 9 人，独立董事李玉臻、王有为因工作原因未能出席会议，分别书面委托 独立董事尉世鹏代为行使表决权；独立董事王会全因工作原因未能出席会议，书面委托 独立董事刘淑莲代为行使表决权；董事王志良因工作原因未能出席会议，书面委托董事 姜福德代为行使表决权。监事会全体成员及公司部分高级管理人员列席会议，会议符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持，经与会董事审议、 逐项举手表决，一致通过如下决议：

一、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2007 年半年度报告正文及 摘要》；

二、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《大商集团股份有限公司投资者 关系管理制度》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

三、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉 部分条款的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

四、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《大商集团股份有限公司关于“加 强上市公司治理专项活动”的自查和整改情况报告》（详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）；

五、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于中国证监会大连监管局 2006 年巡检的整改报告》。

特此公告。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年8 月17 日

大商集团股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查和整改情况报告

2007 年 3 月 19 日中国证监会颁布证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》，4 月 9 日大连证监局颁布《关于做好加强上市公司 治理专项活动有关工作的通知》。根据要求，为切实做好自查、整改工作，大商集团股 份有限公司（下称 “公司”）成立了专项工作小组并已上报大连市证监局，董事长牛钢 为第一责任人，并安排自查、整改工作时间进度。工作小组本着实事求是原则，严格对 照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行自查。现将自查情况报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、进一步建立和完善公司董事会各专门委员会；

• 2、加快办理部分房屋产权证的问题；

• 3、解决公司与大连大商集团有限公司之间的同业竞争问题；

二、公司治理概况

公司于1993 年在上海证券交易所上市。作为大连地区最早上市的公司，自上市以 来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 治理准则》和中国证监会的有关规定和要求，不断加强和完善公司治理结构和内部管理 制度，规范公司运作。

（一） 公司治理规章制度

公司自上市以来，不断对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关制度进行修订。2006 年，根据修订后 的《上市公司治理准则》，公司董事会设立了薪酬与考核委员会并制定了《董事会薪酬 与考核委员会议事规则》。今年，公司又对《募集资金使用管理办法》和《信息披露管 理制度》进行了修订。上述制度的制订和完善，使得公司的治理结构得到进一步加强， 公司和全体投资者的合法权益得到了更好的保护。

（二）股东与股东大会

公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会。 2006 年按新修订的《上海证券交易所股票上市规则》对《股东大会议事规则》进行了修 订。股东大会的召集、召开程序，提案、审议、表决程序合法合规，对股东大会的决议 按照新修订的《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》及时、准 确、完整的进行了披露。

（三）董事与董事会

公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关 规定行使职权。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、 法规的规定。2006 年，公司董事会按照有关规定，对《董事会议事规则》进行了修改和 完善，对董事会的召集和召开程序、议事程序和决议等各方面进行了全面的修订和补充， 提高了董事会的规范运作和科学决策。为了推动公司规范化运作，2006 年经公司2005 年度股东大会审议，公司设立了董事会薪酬与考核委员会并制定了《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》。

目前公司董事会有五名独立董事，公司所有董事均认真遵守法律法规和《公司章程》 的规定，能够恪尽职守、严格自律、忠实、诚信、勤勉的履行职责，维护了公司和全体 股东的利益。

（四）监事与监事会

公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关 规定行使职权。监事会的构成、监事的任职资格、选聘程序、职工监事所占比例和产生 符合相关的法律、法规的规定。2006 年公司监事会对《监事会议事规则》进行了修订， 各监事均按照相应的法律法规忠实、勤勉的履行义务。

监事会按规定对公司的定期报告及重大事项发表意见或做出决议，能够对公司董 事、经理层以及其他高级管理人员以及公司资产收购、关联交易和公司财务工作进行有 效监督。

（五）经理层

公司经理层依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《经理议事规则》等相关 制度行使职权。经理层的任职资格、选聘程序符合相关法律、法规的规定。经理层在任 职期内保持稳定，严格执行董事会的相关决议，对公司日常生产经营实施有效控制。

（六）内部控制

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部治理准则》等法律、法规的规定， 建立了有效的内部控制制度体系。主要从财务管理、合同管理、印章管理、审批管理、 审计管理、采购管理、计算机联网管理、人事管理等几个方面对公司进行控制，保证了 公司资产的安全和完整。

公司还通过设立专职的法务室、财务审计处、工程审计处、合同审计处等部门对可 能出现的风险进行防范。同时也通过加强对新收店铺的培训和管理输出，对计算机网络 实行一体化管理，对财务人员采用垂直委派等方式严格对各分、子公司进行控制，有效 的抵御和防范了可能出现的各种风险。

（七）公司的独立性

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司拥有独立完 整的采购、销售和管理系统，生产经营活动完全自主。公司在采购上实行三级采购，在 销售上实行二级销售，在人事上也分别由公司和店铺进行安排，有效的实现了公司的独 立性。

公司股东大会、董事会、监事会、经理层按《公司法》、《证券法》、《公司章程》及 相关议事规则明确职责，独立开展工作，内部各项决策的制定均独立于控股股东。

公司的所有关联交易均按照有关规定严格的进行决策和审批，由独立董事审核并发 表独立意见，经董事会或股东大会审议通过。

（八）公司的透明度

公司按相关的法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规 的要求，真实、准确、完整、及时的披露信息，履行信息披露义务。2007 年，经第六届 董事会第二次会议审批，公司对《信息披露管理制度》再一次进行了修订。公司遵守公 开、公平、公正的原则，使所有股东有平等机会获得信息，保障了全体投资者的利益。

三、公司治理存在的问题及原因

• 1、关于公司董事会专门委员会的建立和完善

2006 年4 月25 日，经公司2005 年度股东大会审议通过，公司设立董事会薪酬与 考核委员会并制定《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,但尚未设立战略、审计、提 名委员会。

• 2、关于公司仍需要加快办理部分房屋产权证的问题

公司现仍有几处房产证是由于“三边工程”、消防验收、程序手续等客观原因而未 办理完毕的，但其目前控制、使用、收益均属于本公司。公司已深刻认识到这一问题的 重要性，将不遗余力地尽快办好。

3、关于公司与大连大商集团有限公司之间的同业竞争问题

公司与大连大商集团有限公司的同业竞争问题目前主要是在大庆地区集团公司的 几个店铺与公司存在同业竞争问题。今年上半年，公司已制定可行性收购方案，并已获 得大连市国资委批复，公司将对大连大商集团有限公司所拥有的大庆地区店铺的资产和 股权进行收购。该方案实施完成后，将彻底解决公司与大连大商集团有限公司之间存在 的部分同业竞争问题。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、针对董事会专门委员会设置尚不完善，公司目前正在积极筹备成立，预计于今 年内全部组建，并将同时推出相应的工作细则，以进一步健全并完善公司治理结构，促 进本公司的健康发展。此项工作的具体责任人为公司董事会秘书。

2、针对公司部分房屋产权证的问题，公司高度重视，并已责令相关单位派专人负 责协调办理，目前已有较大进展。但因涉及一些地方政府部门办事效率，预计短期尚难 全部办齐。此项工作将结合公司在办理过程中的实际情况力争尽快解决，具体责任人为 公司董事长。

3、针对公司与实际控制人大连大商集团有限公司在大庆地区之间的同业竞争问题， 公司上半年现已制定可行性收购方案，并已获得大连市国资委批复，对集团公司所拥有

的大庆地区店铺的资产和股权进行收购。具体责任人为公司董事会秘书和总会计师。

五、有特色的公司治理做法

1、董事会下设“一办三处”，提高决策水平。2001年公司董事长不兼任总裁后，董 事会下设了总部办、查办处、议案处、资本处，专门为董事会服务。总部办是结合公司 店多面广的情况为提高全公司信息反应速度，保持政令畅通而设立的；查办处监督检查 决策的贯彻执行情况；议案处为董事会的决策提供研究和方案性意见；资本处除日常运 作外，要经常就资本运营提出意见。这种治理特色，是公司特有的，自成立以来，运作 良好，使董事会的决策有了一定的依据，提高了水平。

2、公司一直重视自己培养人才。自99年以来，公司每年招收200名以上应届大学毕 业生，充实到公司的管理岗位中，为公司的快速扩张提供了丰富、扎实的管理人员。目 前，公司累计招收大学以上学历毕业生1500余人，充实到整个总部和店铺的管理部门， 有很多毕业生已经担任公司的店长、副店长、卖区长等职务，总部部分重要岗位也由他 们任职。因此他们是保持公司持续发展的重要前提，对公司高速扩大提供了人才保障。

六、其他需要说明的事项

除上述内容外，公司无其他需要说明的事项。

总之，公司将按照“加强上市公司治理专项活动”的精神，提高上市公司质量对资 本市场稳定发展的重要意义的认识，加强公司的内部治理，提升公司的质量。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划。自公告之日起，公司即进 入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公众评议的时间为自公告之日起的15 天。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，现 将公司接受评议的联系方式和联系人公告如下：

联系人： 姜福德 刘艳华

联系电话：0411－83643215

联系传真：0411－83880798 联系地址：大连市中山区青三街一号 大商股份 证券部 邮政编码：116001 证监会电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn 交易所电子邮箱：list22@secure.sse.com.cn 证监局电子邮箱：shanggd@csrc.gov.cn 公司邮箱：dasahnggufen@126.com

附件： 公司治理情况自查事项（详见上海证券交易所网站）

大商集团股份有限公司董事会 二○○七年八月十七日