Dashang Co.,Ltd. — Board/Management Information 2006

Jul 12, 2006

证券代码：600694 股票简称：大商股份 编号：临2006-018

大商集团股份有限公司 董事会关于大连大商集团有限公司 收购事宜致全体股东的报告书

公司名称：大商集团股份有限公司

公司住所：大连市中山区青三街 1 号 签署日期：二○○六年七月十二日

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上市公司名称：大商集团股份有限公司

股票简称：大商股份

股票代码：600694

通讯住所：大连市中山区青三街1 号

联系人：刘艳华

联系电话：0411-83643215

收购人名称：大连大商集团有限公司 通讯地址： 大连市中山区友好街30 号 邮政编码： 116001

联系人：刘秀荣

联系电话： 0411－83880951

收购报告书签署日期：2006 年6 月30 日

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董事会声明

一、 本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任；

二、 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体 股东的整体利益、客观审慎做出的；

三、 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相 关董事已经予以回避。

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目 录

第一节 释义............................................ 5 第二节 被收购公司的基本情况............................ 6 第三节 利益冲突........................................ 9 第五节 重大合同和交易事项............................. 14 第六节 董事会声明..................................... 15 第七节 备查文件....................................... 16

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第一节 释义

本报告书中、除非特别说明，下列简称具有以下含义：

大商股份、公司 指 大商集团股份有限公司 本公司、被收购 公司

上海市国资委 指 上海市人民政府国有资产监督管理委员会 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 百联集团 指 百联集团有限公司 物资集团 指 上海物资（集团）总公司 大商国际 指 大连大商国际有限公司 大商集团、收购 指 大连大商集团有限公司 人

本次收购、本次 指 大商集团收购百联集团和物资集团合计持有的大商国际60%股 转让 权，大商国际成为大商集团的全资子公司，而使大商股份实际控 制人发生变更所引发的收购行为

本次股权划转 指 大连市国资委向大商集团无偿划转其持有的大商股份 22,778,814 股（占大商股份总股本的7.75%）的行为 本次收购协议 指 《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元

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第二节 被收购公司的基本情况

一、被收购公司基本情况

• 1、被收购公司名称：大商集团股份有限公司

• 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：大商股份 股票代码：600694

• 2、被收购公司注册地址：大连市中山区青三街1号

• 主要办公地点：大连市中山区青三街1 号 联系人：刘艳华 联系电话：0411-83643215

• 3、大商股份的主营业务及最近三年的发展情况

• （1）主营业务：商品零售兼批发、加工服务、仓储、农副产品收购、电子计算

• 机技术服务、经销本系统商品技术的进出口业务、出租柜台、展览策划等。

（2）最近三年及一期主要会计数据和财务指标

项目	2006年1季度	2005年度	2004年度	2003年度
主营业务收入(元)	3,051,967,080.60	8,576,566,037.50	6,354,451,794.94	5,138,424,687.67
净利润(元)	78,086,051.56	243,950,107.04	140,978,449.22	83,648,866.30
总资产(元)	6,518,082,469.15	6,280,180,841.04	6,359,566,583.40	4,322,085,784.70
股东权益(元)	2,411,242,552.11	2,369,401,480.83	1,788,710,798.98	135,997,3874.64
资产负债率(%)(母公 司)	45.75	48.85	58.01	62.98
净资产收益率(%)	3.24	10.30	7.88	6.15
每股收益(元)	0.266	0.831	0.528	0.313
每股净资产(元)	8.21	8.07	6.70	5.09
每股经营活动产生的 现金流量净额(元)	0.63	2.72	1.78	0.71

• （3）刊登年报的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn

本公司最近三年年报刊登的报刊为《上海证券报》、《中国证券报》，其中，2003 年报刊登的时间为2004 年4 月10 日；2004 年报刊登的时间为2005 年4 月12 日； 2005 年报刊登的时间为2006 年3 月12 日。

• （4）大商股份在本次收购发生前，资产、业务等与大商股份2005 年报的披露

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情况相比无重大变化，高管人员有所变化。

二、大商股份基本情况

1、大商股份已发行股本总额、股本结构

名 称	持股数量（股）	持股比例％
非流通股	121,930,135	41.51
国有法人股	86,646,986	29.50
大商国际	86,646,986	29.50
国家股	22,778,814	7.75
大连国资委	22,778,814	7.75
募集法人股	12,504,335	4.26
流通A 股	171,788,518	58.49
合计	293,718,653	100.00

2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例

本次收购实施前，大商集团持有大商国际40%的股份，大商国际持有大商股份 8,664.6986万股，占公司29.5%的股份。本次收购和本次股权划转完成后，大商集团 通过直接和间接合计持有大商股份股份10,942.58万股，占公司股份总额37.25%，成 为大商股份第一大股东。

3、截至收购人公告收购报告书摘要之日，本公司前十名股东名单及持股情况

股东姓名	持股数（股）	持股比例（％）	说明
1、大连大商国际有限公司	86,646,986	29.50	国有法人股
2、大连市人民政府国有资产监督 管理委员会	22,778,814	7.75	国家股
3、中国工商银行-广发策略优选 混合型证券投资基金	9,338,401	3.18%	流通股
4、交通银行-科瑞证券投资基金	6,594,330	2.25%	流通股
5、中国银行-易方达策略成长证 券投资基金	5,130,355	1.75%	流通股
6、全国社保基金一零九组合	4,610,718	1.57%	流通股
7、中国工商银行-广发聚丰股票 型证券投资基金	4,376,561	1.49%	流通股
8、兴和证券投资基金	4,096,274	1.39%	流通股
9、久嘉证券投资基金	3,960,000	1.35%	流通股
10、丰和价值证券投资基金	3,738,129	1.27%	流通股

• 4、截至本报告书公布之日，本公司未持有、控制大商集团的股权。 三、前次募集资金使用情况

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经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]68号批准，2001年8月7日至8月20 日本公司实施增资配股，实际募集资金37,995.4万元。截至本次收购实施前，本公 司前次募集资金已全部使用完毕，大连华连会计师事务所就此出具了内审字［2004］ 133号《前次募集资金使用情况的专项审核报告》。详见2004年4月10日《上海证券报》 和《中国证券报》公司公告。

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第三节 利益冲突

一、被收购公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

• 1、被收购公司与收购人存在的关联关系

大商集团持有大商国际40%的股权，大商国际持有大商股份29.5%的股份。

• 2、大商股份董事、监事、高级管理人员与大商集团之间的关联关系：

姓名	在大商股份任职情况	在收购人及关联公司任职情况
牛钢	董事长	大连大商集团有限公司董事长、大连大 商国际董事长、大连国际商贸大厦有限 公司董事长、中百联合商业发展有限公 司董事长、香港新玛有限公司董事长
王志良	董事	大连大商集团有限公司常务副总裁

大连国际商贸大厦有限公司、中百联合商业发展有限公司、香港新玛有限公司 为大商股份的控股子公司。

二、被收购公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况

本公司董事、监事、高级管理人员未持有收购人股份，其在收购公司任职情况 见上表。本公司董事、监事、高级管理人员家属未在收购人及其关联企业任职。

三、被收购公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突

本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，亦未签署相 互间的任何合同。

本次收购完成后，收购人没有向大商股份推荐新的董事、监事及经理人选的计 划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任 何类似安排。

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四、被收购公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有被收购公司股份情况

截至收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属持有本公司股份及最近六个月的交易情况：

姓名	职务	持股数	近6个月买卖 情况
牛 钢	董事长	28,586	无
谷乃衡	副董事长	0	无
吕伟顺	董事兼总裁	0	无
王志良	董事	0	无
薛丽华	董事兼副总裁	0	无
王志敏	董事	0	无
曾 刚	董事	0	无
姜福德	董事兼副总裁兼董事会秘书	5,045	无
夏春玉	独立董事	0	无
陈明键	独立董事	0	无
贵立义	独立董事	0	无
史德刚	独立董事	0	无
肖国全	独立董事	0	无
张 石	监事会主席	0	无
王晓萍	监事	0	无
董爱华	监事	0	无
曲 鹏	副总裁	21,170	无
孟浩	副总裁	0	无
李常玉	总会计师	0	无
合计	/	69,096

除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员声明，在本次收购协议签署 前六个月内，上述人员均没有买卖大商股份挂牌交易股票的行为。上述人员的直系 亲属未参与收购决定，且未知悉有关收购信息，没有买卖大商股份挂牌交易股份的 行为。

五、被收购公司董事可能受益的其他情况

• 1、本公司董事不存在因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有

• 关损失的情况。

• 2、本公司董事不存在与其他任何人之间的取决于本次收购结果的合同或者安

• 排。

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• 3、本公司董事在大商集团订立的重大合同中不存在拥有重大个人利益的情

况。

• 4、本公司董事及其关联方与大商集团及其董事、监事、高级管理人员（或者

• 主要负责人）之间无重要的合同、安排以及利益冲突。

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第四节 董事建议或声明

一、被收购公司董事会对收购人资信情况、收购意图、后续计划的调查

1、资信情况

大连大商集团有限公司公司于1994 年12 月，根据大连市体改委大体改委发 [1994]118 号《关于组建大连商场集团的批复》批准，以大连商场股份有限公司、 大连第二百货大楼股份有限公司、大连交电家电总公司、大连商业储运总公司等单 位为核心组建成立的。1995 年3 月，经大连市国有资产管理局、大连市财政局大国 资商字(1995)25 号《关于对〈大连商场集团公司进行国有资产授权经营的请示〉的 批复》，将集团公司内国有企业之国有资产、股份制企业之国家股及合资企业之国有 股权，授权集团公司统一经营和管理，集团公司对其占有的国有资产价值量享有法 人控股财产权。大商集团是大连国资委下属的国有独资有限公司，集团注册资本 188,558,000 元，是中国最大的零售集团之一。

2、收购目的

通过本次收购，理顺上市公司股权关系，为大商股份实施公司股权分置改革奠 定基础，做大做强大商集团。

3、后续计划

大商集团没有继续购买大商股份股份的计划，并承诺一年内不对外转让其持有 的以及通过大商国际持有的大商股份的股份，但不包括大商股份股权分置改革实施 时大商国际向流通股东直接支付的股份对价。

二、转让人对被收购公司的债务情况

截至本报告书公告之日，公司存在的资金占用是大连大商集团有限公司 141,357,142.86元。该笔款项是由于2005年9 月公司与更生公司株式会社迈凯乐、大 连大商集团有限公司等当事各方签定《关于变更转让合同的协议书》，导致大连国际 商贸大厦有限公司股权、债权发生变更，客观上形成的国贸大厦应收大连大商集团

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有限公司往来款项余额141,357,142.86元。此笔款项大连大商集团有限公司将于本次 股权分置改革相关股东会议召开之前以现金方式全部偿还完毕。

三、董事会对本次收购的意见

大商集团通过本次收购和本次股权划转后，为大商股份进行股权分置改革奠定 基础，将使大商股份的产权结构更加清晰，有利于理顺本公司股东之间的关系，有 利于本公司治理结构的完善，有利于本公司的长远发展。本次上市公司收购完成后， 大商集团可以更好的支持本公司的发展，符合本公司所有股东的利益。

对于大商集团存在的占用大商股份资金的情况,公司独立董事单独发表了意 见，认为：大商集团存在的占用大商股份资金的情况，是由于客观原因造成的。大 商集团承诺在大商股份本次股权分置改革相关股东会议召开之前以现金方式全部偿 还完毕是可行的。

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第五节 重大合同和交易事项

本公司及关联方在本次收购发生前24 个月内发生的、对本次收购产生重大影响

的事件：

• 1、 未订立对本次收购产生重大影响的重大合同；

• 2、 不存在进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

• 3、 未发生第三方拟对本公司股份进行要约或者其他方式收购的行为，本公司亦未 对其他公司股份进行收购；

• 4、 不存在正在进行的其他与本次收购有关的谈判。

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第六节 董事会声明

除前述内容外，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息。

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已 进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

董事长：牛钢

副董事长：谷乃衡

董 事：吕伟顺、王志良、薛丽华、王志敏、曾刚、姜福德、夏春玉、陈明键、 贵立义、史德刚、肖国全

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第七节 备查文件

（一）大商集团股份有限公司章程

（二）《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》

（三）《大商集团股份有限公司收购报告书摘要》

（四）《国有股权无偿划转协议》

• （五）《大商集团股份有限公司收购报告书》

本报告书及其备查文件备置于本公司住所和上海证券交易所，以备投资者查阅。 本报告书披露网站：www.sse.com.cn

大商集团股份有限公司董事会 签署日期：2006年7月12日

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