Dashang Co.,Ltd. — Board/Management Information 2006

Mar 9, 2006

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临 2006-005

大商集团股份有限公司 22 第五届董事会第 次会议决议公告 2005 暨召开 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

22 2006 2 26 大商集团股份有限公司第五届董事会第 次会议通知于 年 月 日以书面 2006 3 8 1 形式发出，会议于 年 月 日在大连市中山区青三街 号公司本部八楼会议室召 13 12 开。会议应到董事 人，实际出席会议董事 人，董事王志良因工作原因未能出席会 议，书面委托董事姜福德代为行使表决权。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列 席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持， 经与会董事审议、逐项举手表决，一致通过如下决议：

13 0 0 2005 一、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过公司《 年度董事会工作报告》； 13 0 0 2005 二、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过公司《 年度财务报告》； 13 0 0 2005 三、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过公司《 年度利润分配预案》

经大连华连会计师事务所审计，公司 2005 年度实现净利润 24,395.01 万元，提取 法定盈余公积金和公益金 5721.13 万元后，可供分配利润 18,673.88 万元，加上年初未 分配利润 24,388.13 万元，本年度可供股东分配利润 43,062.01 万元。经董事会研究决 定，2005 年度利润分配预案为：以公司 2005 年末总股本 293,718,653 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发红利 8811.56 万元，结存未分 配利润 34,250.45 万元，结转下一年度。

13 0 0 2006 四、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过公司《关于申请 年银行授 信额度的议案》

根据公司 2006 年的经营发展计划，公司拟申请总规模在 40-50 亿元人民币的银行 授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜， 具体借款以实际发生为准。

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13 0 0 五、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付 其报酬的议案》

公司续聘大连华连会计师事务所为公司 2006 年度的财务审计机构，根据该所 05 年 度的实际审计工作量，决定支付其年度审计费 70 万元，但不承担审计工作人员差旅费。 13 0 0 六、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过《关于核销坏帐损失的议案》 05 年公司共计核销坏帐损失 3,403,448.42 元，主要是帐龄在 5 年以上的应收帐款。

13 0 0 2005 七、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过公司《 年年度报告》及年度 报告摘要；

13 0 0 八、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过《董事会薪酬与考核委员会议事 规则》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

13 0 0 九、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委 员会的议案》；

为完善公司治理结构，建立健全董事及高级管理人员的考核、薪酬体系，根据《公 司法》及《上市公司治理准则》等有关规定，公司决定设立薪酬与考核委员会。薪酬与 考核委员会由牛钢、谷乃衡和陈明键 3 人组成。

13 0 0 十、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过《奖励基金管理办法》（详见上 海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

13 0 0 十一、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过公司《关于投资七台河项目的 议案》

06 年 2 月 24 日公司与七台河市人民政府办公室签署的《大商集团七台河投资项目 协议书》，根据协议，公司以综合地价每平方米 1000 元人民币的价格，受让位于七台河 市桃山区大同街、山湖路的市政府办公楼原址 10000 平方米的土地使用权，总价款 1000 万元人民币。公司同意由子公司牡丹江百货大楼出资购买该宗土地使用权，并拟投资 1.38 亿元建设总建筑面积为 42000 平方米的大商集团七台河新玛特购物广场有限公司。 13 0 0 十二、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过《关于支付独立董事年度报酬 的议案》

综合考虑，公司决定支付独立董事 05 年年度报酬每人 5 万元人民币。

13 0 0 十三、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉部分 条款的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

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13 0 0 十四、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过《关于清理资金占用事项的议 案》

2005 1.41 截止 年末，公司存在的资金占用是大连大商集团有限公司 亿元。该笔款 项是由于 05 年 9 月公司与更生公司株式会社迈凯乐、大连大商集团有限公司等当事各 方签定《关于变更转让合同的协议书》，大连国贸大厦股权、债权发生变更，客观上形 1.41 成的国贸大厦应收大连大商集团有限公司往来款项余额 亿元。此笔款项大连大商集 团有限公司将于 06 年 9 月末之前以现金方式全部偿还完毕。

13 0 0 十五、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过《关于重新聘任公司高级管理 人员的议案》

由于公司对高管人员职务序列进行重新设计，董事会决定重新聘任高管人员：聘任 吕伟顺为公司总裁，聘任薛丽华、姜福德、孟浩、曲鹏为副总裁，聘任李常玉为总会计 师（高管人员简历见附件）。

2 11 11 0 十六、 名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余 名非关联董事以 票同意， 0 2006 票反对， 票弃权，审议通过公司《 年度日常关联交易的议案》（详见《大商集团 股份有限公司日常关联交易公告》）；

13 0 0 2005 十七、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过《关于召开 年年度股东 大会的议案》

• (一)会议时间：2006 年 4 月 12 日（星期三）上午 9 时

• (二)会议地点：大连市中山区青三街 1 号大商集团股份有限公司十楼会议室

• (三)会议召开方式：现场会议

(四)会议审议事项

• 1、审议公司《2005 年度董事会工作报告》；

• 2、审议公司《2005 年度监事会工作报告》；

• 3、审议公司《2005 年度财务报告》；

• 4、审议公司《2005 年度利润分配预案》；

• 5、审议公司《关于申请 2006 年银行授信额度的议案》；

• 6、审议公司《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；

• 7、审议公司《2005 年度报告和年度报告摘要》；

• 8、审议公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》；

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• 9、审议公司《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

• 10、审议公司《奖励基金管理办法》；

• 11 、审议公司《关于支付独立董事年度报酬的议案》；

• 12 < > 、审议公司《关于修改 公司章程 部分条款的议案》；

• 13、审议公司《2006 年度日常关联交易的议案》。

• (五)会议出席对象

• 1 、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

• 2、截止 2006 年 3 月 31 日（星期五）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责

• 任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的股东及其委托代理人。 (六)会议登记办法

• 1、会议登记时间：2006 年 4 月 3-5 日上午 9 时—下午 5 时

• 2 1 、登记地点：大连市中山区青三街 号公司证券部

• 法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东及委托代

理人持授权委托书、股东帐户卡、有效持股凭证和出席人身份证明

• (七)其它事项

• 1 、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

• 2 1 、联系地址：大连市中山区青三街 号公司证券部

• 3、联系电话：0411-83643215

• 4、联系传真：0411-83630358

特此公告。

大商集团股份有限公司董事会

2006 年 3 月 8 日

2005 年年度股东大会授权委托书

兹委托_______先生/女士代表我单位（个人）出席大商集团股份有限公司 2005 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

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委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 受托日期： 委托人股东帐号：

附：高级管理人员简历

44 吕伟顺 ：男， 岁，硕士，高级经济师。曾任大连商场企管科科员，经理办公室秘 书、副主任，百货文化部经理，大商股份公司副总经理。现任公司董事、总裁。

薛丽华 ：女，46 岁，大学学历，高级政工师。曾任大连市纪委副处长，大连商场集 团公司董事局副主席、党委副书记、副总裁，大商服装鞋帽配送总公司董事长、大连商 场总经理。现任公司董事、副总裁。

姜福德 ：男，43 岁，大学学历，统计师。曾任大连商场综合业务处主任科员，针织 部副经理。现任公司董事、董事会秘书、公司副总裁、总部办主任。

50 曲 鹏 ：男， 岁，大专学历，助理经济师。曾任公司劳资处主任科员、副处长、 处长，现任公司副总裁。

43 孟 浩 ：男， 岁，本科学历。曾任省经济管理干部学院辽阳分院教师，辽阳市计 划委员会办公室主任，大连市商业委员会商品流通处副处长、处长。现任公司副总裁。

李常玉 ：女，46 岁，大专学历，会计师。曾任大连商场日杂卖区核算员，财务处出 纳员、主管会计，大庆新玛特总会计师，大商集团股份有限公司财务本部科长、副处长、 处长、公司副总会计师。现任公司总会计师。

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大商集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，建立健全董事（非独立董事）及高级管理人员 ( 以下 简称高管人员 ) 的考核、薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及其他有关规定，特设立大商集团股份有限公司董事会薪酬与 考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定、审核董事会成 员（非独立董事）及公司高管人员的考核标准、并组织实施；负责制定、审核董事 会成员（非独立董事）及公司高管人员的薪酬政策及方案。

第三条 本议事规则所指董事会成员是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、非 独立董事，高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、及 由董事会任命的其他高管人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，经董事会表 决，二分之一以上同意方可当选。

第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，主任负责主持委员会工作；委员会设召集人 一名，召集人由独立董事担任。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间，如有委员提出不再担任该职务，或该委员的实际情况已经不适于担任该职务， 经董事会同意，该委员自动失去委员资格，委员会可根据上述第五条规定的程序补 足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

( 一 ) 根据董事会成员及公司高管人员的工作范围、职责、重要性及外部薪酬水平， 提议上述人员的薪酬计划或分配方案；

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( 二 ) 薪酬计划或方案主要包括但不限于对董事会成员（非独立董事）、公司高管人 员的绩效评价标准、程序及主要评价体系等；

( 三 ) 组织评价公司董事会成员（非独立董事）及高管人员的职责履行情况及绩效表 现；

( 四 ) 董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议通过方可 生效；在理由充分合理的前提下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会 的建议。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事会成员的薪酬计划，经董事会同意后，还 须提交股东大会审议通过方可实施；委员会提议的高管人员的薪酬分配方案经董事 会批准即可实施。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会对非独立董事及高级管理人员考评程序： ( 一 ) 公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；

( 二 ) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管理人员进 行绩效评价；

( 三 ) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会成员的考核与评价：

( 一 ) 薪酬与考核委员会提出评价体系方案，包括评价指标、周期、评价办法等；并 将评价体系方案提交董事会批准；

( 二 ) 薪酬与考核委员会按照董事会批准的评价体系要求、周期和程序，执行对董事 会成员（非独立董事）的绩效评价。

第十三条 薪酬与考核委员会对高级管理人员薪酬方案制订、审核程序：

( 一 ) 薪酬与考核委员会根据绩效评价标准，拟定高级管理人员薪酬方案，报董事 会审批；

( 二 ) 薪酬与考核委员会根据董事会审批通过的薪酬方案，结合绩效评价结果及薪酬 分配政策，确定公司高级管理人员的薪酬数额，报公司董事会审批执行。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。

第十五条 薪酬与考核委员会应在会议召开前三天以书面或通讯方式通知全体委员，

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会议应由三分之二以上委员出席方可举行；会议由委员会主席主持，主席不能出席 时，可委托其他委员主持。

第十六条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体 委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采用通讯表决 的方式。

第十七条 薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员 列席会议。

如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用 由公司支付。

第十九条 委员会会议应有记录，出席会议的委员应在记录上签字；会议记录由委员 会秘书保存。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报董事 会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第六章 附 则

第二十二条 本议事规则的解释权归本公司董事会，董事会保留修改本议事规则的 权利。 第二十三条 本议事规则未尽事宜，按照国家法律法规和上海证券交易所的相关规 定执行。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或修改后的公司章程或 不时修订的《上市规则》的规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、部门规章或 公司章程及《上市规则》的规定执行。 第二十四条 本议事规则自本公司董事会批准之日起试行。

大商集团股份有限公司董事会 二○○六年三月八日

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大商集团股份有限公司 奖励基金管理办法

（草案）

第一章 总 则

• 第一条 为充分调动和发挥大商集团股份有限公司（以下简称“公司”）分配激 励机制，增强董事、监事、高级管理人员对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据国家相关法律法规规 定，制定《大商集团股份有限公司奖励基金管理办法》（以下简称“奖 励基金管理办法”），设立公司奖励基金。

• 第二条 奖励基金是在公司上年度经营实现盈利的基础上，根据上年度净利润及 主营业务收入等盈利指标来决定提取奖励金额。董事会下设之薪酬与考 核委员会负责奖励基金管理办法的实施，并由董事会向股东大会报告奖 励基金的提取与使用情况。

第二章 奖励基金的提取

• 第三条 以公司上年度净利润为基数，如果净利润较上一年度实现增长，则按照 6% 20

• 年度实际净利润的 和净利润较上年度增长部分的 ％提取奖励基 金。

• 第四条 如果由于会计政策调整或者其他不可控的客观非经营因素的影响，使本 6

• 年度的净利润下降，则按照实际净利润的 ％以下的比例计提。具体计 提比例由董事会根据公司实际情况拟定。

• 20

• 第五条 奖励基金提取比例上限不超过该年度实现净利润的 ％。

• 第六条 每年的《年度奖励基金计提方案》由薪酬与考核委员会依据会计师事务 所出具的公司上年度审计报告后拟定并提交董事会审议。

• 第七条 公司董事会在审议通过《年度奖励基金计提方案》后提取年度激励基金， 若存在本办法第五条规定的情况，则在股东大会审议通过《年度奖励基 金计提方案》后提取年度奖励基金。提取的奖励基金计入成本费用。

• 第八条 董事会根据公司经营发展的实际情况，可对年度奖励基金的提取及相关 管理制度进行调整并提交股东大会审议。前年度提取与使用情况在下年 度的股东大会上报告。

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第三章 奖励基金的运用

第九条 本奖励基金主要用于对公司非独立董事、监事、高级管理人员和有突出 贡献的优秀员工进行奖励的资金来源或经公司股东大会讨论通过的其 他奖励途径。

第十条 本办法所称“非独立董事、监事、高级管理人员”的考核办法由董事会 另行制定。

第四章 奖励基金的管理与权限

第十一条 股东大会为奖励基金计划的最高决策机构，行使以下职权： （一）审议批准《奖励基金管理办法》；

• （二）听取董事会关于《年度奖励基金计提方案》的报告，若存在本办 法第五条规定的情况，则对《年度奖励基金计提方案》进行审议；

• （三）审议批准《奖励基金运用方案》中有关非独立董事、监事运用奖 励基金的方案；

（四）审议《奖励基金管理办法》的修改和变更；

（五）其他需经股东大会审议通过的事项。

• 第十二条 公司董事会为奖励基金的最高管理机构，行使以下职权： （一）审议批准《年度奖励基金计提方案》；

• （二）审议批准《奖励基金运用方案》中除非独立董事、监事以外的人 员运用奖励基金的方案；

（三）向股东大会报告奖励基金实施的具体情况；

（四）股东大会授予的有关奖励基金的其他职权。

第十三条 公司监事会作为奖励基金的监督机构，行使以下职权： （一）对奖励基金的相关方案的知情权及建议权；

（二）监督奖励基金的相关方案的制定及实行；

（三）对奖励基金的日常管理进行监督。

第十四条 薪酬与考核委员会行使以下职权：

（一）拟定《年度奖励基金计提方案》并报董事会审议； （二）拟定《奖励基金运用方案》并报董事会审议；

（三）其他与奖励基金管理有关的工作。

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• 第十五条 薪酬与考核委员会向董事会上报的《年度奖励基金计提方案》时，需 包括以下内容：

• （一）本年度净利润的完成情况；

• （二）本次提取奖励基金的比例与总额；

• （三）本次奖励基金计提对公司计提当年公司损益的影响；

（四）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。

• 第十六条 薪酬与考核委员会向董事会上报的《奖励基金运用方案》时，需包括 以下内容：

• （一）奖励基金的管理情况及总体运用情况说明；

• （二）被奖励对象的考核情况；

• （三）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。

• 第十七条 在实施奖励基金方案过程中的相关重要信息如果按照中国证监会及 上海证券交易所的相关规定需要向投资者披露的，应按照相关规定进 行披露。

第五章 附 则

第十八条 有以下情况之一的，终止《奖励基金管理办法》的实施： （一）因相关政策变化，《奖励基金管理办法》无法实施； （二）经营亏损；

• （三）股东大会做出决议终止本办法。

第十九条 本办法由薪酬与考核委员会负责解释。

第二十条 本办法的修改、补充需经股东大会的通过。

• 第二十一条 本办法的内容如与国家相关法律法规发生冲突，以后者的规定为 准。并且公司将在相关法律法规公布实施后的最近一次股东大会上对 本办法进行修改。

• 2005 2006

• 第二十二条 本办法自 年度股东大会审议通过后实施，即从 年起计提 上年度奖励基金。

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关于修改《大商集团股份有限公司章程》部分条款的议案

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据修订后的《公司法》和《证 券法》的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：

• 1、原章程第六条：“公司注册资本为人民币 26,701.6905 万元。” 现修改为：公司注册资本为人民币 293,718.653 万元。

• 2 、原章程第九条：“公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对

• 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”

现修改为：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

3、原章程第十三条：“经登记机关核准，公司经营范围是：食品、副食品、 劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西 药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术 服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划； 互联网上网服务；移动电话机销售；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼 *** 仪服务；房屋出租；场地出租；物业管理；电子游戏；餐饮；广告业务经营 ”。

现修改为：经登记机关核准，公司经营范围是：食品、副食品、劳保用品、 商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零 售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销 本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上 网服务；移动电话机销售；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务； 房屋出租；场地出租；物业管理；电子游戏；餐饮；钟表维修；汽车销售；广告 *** 业务经营 。

4 、原章程第二十四条：“公司在下列情况下，公司章程规定的程序通过，并 报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

(一) 为减少公司资本而注销股份；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”

现修改为：公司在下列情况下，公司章程规定的程序通过，并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票：

(一) 为减少公司资本而注销股份；

(一) 与持有本公司股票的其他公司合并。

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(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

5、原章程第二十六条：“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内 注销该部分股份，向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”

现修改为：公司因第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。依法向工商行政管理部门申请办理注 册资本的变更登记。

公司依照第二十四条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

6、原章程第二十九条：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以 内不得转让。董事、监事、经理（总裁）以及其他高级管理人员应当在其任职期 间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月 内不得转让其所持有的本公司的股份。”

现修改为：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 董事、监事、经理（总裁）以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向 公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其 所持有的本公司的股份。

7 、原章程第四十三条第一款第二项：“股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；”

现修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (二) 选举和 更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

8、原章程第四十五条第一款：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（少于 5 人），或者少于 章程所定人数的三分之二时（少于 9 人）；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

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(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时；

• (四) 董事会（董事局）认为必要时；

• (五) 监事会提议召开时；

• (六) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。”

现修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（少于 5 人），或者少于 章程所定人数的三分之二时（少于 9 人）；

• (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

• (四) 董事会（董事局）认为必要时；

• (五) 监事会提议召开时；

• (六) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。

9、原章程第四十七条：“公司召开股东大会，董事会（董事局）应当在会议 召开三十日以前通知登记公司股东。股东大会审议事项涉及本章程第九十五条所 列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东 大会通知。”

现修改为；公司召开股东大会，董事会（董事局）应当在会议召开二十日以 前通知登记公司股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。股东 大会审议事项涉及本章程第九十五条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

10、原章程第六十条第一款：“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提 出临时提案。”

现修改为：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内 通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股 东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

11 、原章程第六十九条：“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以 上的股东（下称“提议股东” ）或者监事会提议董事会（董事局）召开临时股

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东大会时，应以书面形式向董事会（董事局）提出会议议题和内容完整的提案。 书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或 者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”

现修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东” ）、三分之一以上的董事或者监事会提议董事会（董事局）召开临 时股东大会时，应以书面形式向董事会（董事局）提出会议议题和内容完整的提 案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股 东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

12 、原章程第八十八条：“出席会议的股东（包括股东代理人）以其所代表 的股份份额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”

现修改为：出席会议的股东（包括股东代理人）以其所代表的股份份额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

13、原章程第一百一十一条：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签 名，并作为公司档案由董事会（董事局）秘书保存，保存期限为永久。”

现修改为：股东大会记录由主持人和出席会议的董事签名，并作为公司档案 由董事会（董事局）秘书保存，保存期限为永久。

14、原章程第一百一十三条：“《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董 事。”

147 现修改为：《公司法》第 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

15、原章程第一百三十五条：“公司董事会（董事局）审批权限的划分：投 资金额在 20000 万元以上，投资运用资金占公司总资产 20%以上，须经股东大会 批准；投资金额在 20000 万元以下，运用资金占公司总资产 10%以上，须经董事 会（董事局）批准。”

现修改为：公司董事会（董事局）审批权限的划分：投资金额在 20000 万元 以上，投资运用资金占公司总资产 20%以上，须经股东大会批准；投资金额在 20000 万元以下、5000 万元以上，运用资金占公司总资产 10%以上，须经董事会 （董事局）批准；投资金额在 5000 万元以下，运用资金占公司总资产 10%以下， 须经公司批准。

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16、原章程第一百四十三条：“如有本章第一百三十八条第（二）、（三）、（四）、 （五）项规定的情形，董事长（主席）不能履行职责时，应当指定一名副董事长 （副主席）或者一名董事代其召集临时董事会（董事局）会议；董事长（主席） 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（副主席） 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

现修改为：如有本章第一百三十八条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的 情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

17 、原章程第一百四十条：“董事会（董事局）每年至少召开两次会议，由 董事长（主席）召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。”

现修改为：董事会（董事局）每年至少召开两次会议，由董事长（主席）召 集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

18、原章程第一百四十一条：“有下列情形之一的，董事长（主席）应在三 个工作日内召集临时董事会（董事局）会议：

(一) 董事长（主席）认为必要时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 经理（总裁）提议时。”

现修改为：有下列情形之一的，董事长（主席）应在十日内召集临时董事会 （董事局）会议：

(一) 代表十分之一以上表决权股东提议；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 三分之一以上的监事提议时。

19、原章程第一百四十二条：“董事会（董事局）召开临时董事会（董事局） 会议，在会议召开三日以前以书面、电话、邮件方式或电传方式通知全体董事。” 现修改为：董事会（董事局）召开临时董事会（董事局）会议，在会议召开 三日以前以书面、电话、邮件方式或电传方式通知全体董事和监事。

20、原章程第一百五十一条：“董事应当在董事会（董事局）决议上签字并 对董事会（董事局）的决议承担责任。董事会（董事局）决议违反法律、法规或 者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

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现修改为：董事应当在董事会（董事局）决议上签字并对董事会（董事局） 的决议承担责任。董事会（董事局）决议违反法律、行政法规或者公司章程、股 东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

21 、原章程第一百八十六条：“监事由股东代表和公司职工代表担任。公司 职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。”

现修改为：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

22 、原章程第一百九十五条：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设 监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职 权。”

现修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监 事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。

23、原章程第二百零一条：“监事会每年至少召开两次会议，并可根据需要 及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事 会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。”

修改为：监事会每六个月至少召开一次会议，并可根据需要及时召开临时会 议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能 如期召开，应公告说明原因。

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