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Dashang Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023
Apr 12, 2024
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Audit Report / Information
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大商股份有限公司
资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告
大华核字 [2024]0011003055 号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership）
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大商股份有限公司
资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目录 | 页次 | |
|---|---|---|
| 一、 | 资产重组业绩承诺实现情况说明的 | 1-2 |
| 审核报告 | ||
| 二、 | 大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情 | 1-2 |
| 况说明 |
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大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层[100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com
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资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011003055 号
大商股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的大商股份有限公司（以下简称大商股份）编 制的《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》。 一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》（以下统称“管 理办法”）的有关规定，编制《大商股份有限公司资产重组业绩承 诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记 录、误导性陈述或重大遗漏是大商股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对大商股份管理层编制 的《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《大商股份有限公司资产重组
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大华核字[2024]0011003055 号审核报告
业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论
我们认为,大商股份管理层编制的《大商股份有限公司资产重组 业绩承诺实现情况说明》已按照管理办法的规定编制,在所有重大方 面公允反映了大商股份重组标的鞍山大商新玛特购物中心有限公司 及抚顺大商商业投资有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供大商股份2023 年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 姚福欣 · 中国 北京 中国注册会计师： 韩 娜
二〇二四年四月十一日
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大商股份有限公司 关于资产重组业绩承诺实现情况的说明
大商股份有限公司
关于资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第6 号——重大资产重组》的有关规定，大商股份有限公司（以下简称“本公司”）编制 了本说明。
一、资产重组的基本情况
1．交易对方 大商投资管理有限公司。
2．交易标的
鞍山大商新玛特购物中心有限公司（曾用名大商集团鞍山商业投资有限公司，以下简 称“鞍山大商”）100%的股权。
3．交易价格
标的股权的转让价格为56,568.23 万元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司2022 年5 月25 日召开的第十一届董事会第三次会议、2022 年6 月23 日 召开的2022 年第二次临时股东大会审议通过，为解决同业竞争，提高公司规范治理水平， 完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势，公司全资子公司沈阳大商新玛特购物休闲广 场有限公司（以下简称“沈阳新玛特”）收购关联方大商投资管理有限公司（以下简称“大 商投资”）持有的鞍山大商100%股权，收购金额56,568.23 万元。
根据本公司子公司沈阳新玛特与大商投资签订的股权转让协议中的业绩承诺，转让方 大商投资承诺本次交易实施完毕后，鞍山大商2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计 的扣除非经常性损益归母的预测净利润分别不低于2,540.36 万元、2,715.33 万元、 2,871.04 万元，鞍山大商的二级子公司抚顺大商商业投资有限公司（以下简称“抚顺大商”） 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的扣除非经常性损益归母的预测净利润分别不低 于290.06 万元、292.62 万元、302.16 万元。
股权转让协议约定如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数 未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则股权出让方应按照如下约定的方式对本公 司进行现金补偿：（1）当年应补偿的现金补偿额＝（截至当期期末累积承诺净利润总额－ 截至当期期末累积实际净利润总额）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价 款-已补偿的现金补偿额总和；（2）在逐年补偿的情况下，若业绩承诺期间内任何一个会
说明第 1页