Dashang Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jan 19, 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 大商股份有限公司 详式权益变动报告书

之 财务顾问核查报告

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申万宏源证券保荐承销有限责任公司

二〇一八年一月

关于大商股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查报告

声明

本财务顾问特做如下声明：

1、本财务顾问与信息披露义务人、上市公司以及本次权益变动行为之间不 存在任何关联关系，就《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进 行的。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件 进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与 信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、 完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性和合法性负责。

4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变 动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何 投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本 次权益变动各方发布的关于本次权益变动的相关公告。

6、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准。

7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

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关于大商股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查报告

目 录

第一节 释义 ................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5 二、信息披露义务人股东及股权结构 ................................................................................... 5 三、信息披露义务人主要业务及成立至今的财务状况 ....................................................... 8 四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ....................................... 8 五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况 ....................................................... 8 六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 ................. 9 第三节 财务顾问意见 ........................................................ 11 一、信息披露义务人编制的上市公司详式权益变动报告书所披露的内容是否真实、准确、 完整......................................................................................................................................... 11 二、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 11 三、信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否需要承担其他 附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录 ............................. 11 四、信息披露义务人的股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式 ..... 12 五、信息披露义务人的收购资金来源 ................................................................................. 12 六、信息披露义务人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披露是否真实、 准确、完整以及该证券交易是否便捷 ................................................................................. 13 七、信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ......................................... 13 八、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排，该安排是否符合有关规定 ................................................................................................................................................ 13 九、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................. 13 十、对保持上市公司经营独立性的核查 ............................................................................. 14 十一、在股权转让标的上是否设定其他权利，是否在股权转让价款之外还做出其他补偿 安排......................................................................................................................................... 18 十二、前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ........... 18 十三、信息披露义务人及其关联方与大商股份之间的业务往来，信息披露义务人与被收 购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 . 19 十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......................................... 19 十五、对前六个月内买卖大商股份股票情况的核查 ......................................................... 19 十六、财务顾问承诺 ............................................................................................................. 19 十七、其他重大事项 ............................................................................................................. 20

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关于大商股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查报告

第一节 释义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

上市公司/大商股份	指	大商股份有限公司
信息披露义务人/大商集 团/公司	指	大商集团有限公司
大商管理	指	大商投资管理有限公司
报告书/详式权益变动报 告书	指	《大商股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查报告	指	《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大商股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查报告》
本财务顾问	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
准则15号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
准则16号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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关于大商股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查报告

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

大商集团有限公司概况如下：

企业名称	大商集团有限公司
注册地址	大连市中山区青三街1号
统一社会信用代码	912102002423779869
企业类型	有限责任公司
经营范围	商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地 租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务；酒类销售；货物进 出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
法定代表人	牛钢
注册资本	90,000万元
经营期限	自1995年1月11日至长期
通讯地址	大连市中山区青三街1号
邮政编码	116001

二、信息披露义务人股东及出资结构

（一）信息披露义务人的出资结构

截至本核查报告签署日，大商集团合伙人的出资结构如下：大商集团控股股 东为大商管理，实际控制人为牛钢先生。截至本报告书签署日，大商集团股东情 况如下：

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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况介绍

1、控股股东的基本情况

信息披露义务人的控股股东大商管理主要经营商业零售业务，在黑龙江、内 蒙古等省区拥有多家百货和超市门店。自2011年起，大商管理开始尝试“生活广 场”社区型购物中心的经营模式，统筹百货、超市、电器专营等细分业态的发展。

2、控股股东的核心企业和核心业务情况

大商集团的控股股东大商管理所控制的其他核心企业情况如下：

子公司全称	持股比例	注册资本 (万元)	主营业务
大商集团鞍山商业投资有限公司	100%	5,000	商业零售
大商哈尔滨新一百购物广场有限公司	90%	1,000	商业零售
大连大商新能源技术管理有限公司	100%	500	节能灯具生产销售
大连大商建筑装饰工程有限公司	100%	300	建筑装饰工程
大连大商建筑设计院有限公司	100%	100	建筑设计
大连保仓商贸有限公司	100%	8,900	进出口贸易
天津开商沅商贸有限公司	100%	7,600	进出口贸易
大商集团有限公司	100%	90,000	商业零售
大连五环建筑装饰工程有限公司	100%	1,000	建筑装饰工程

3、实际控制人的情况

实际控制人牛钢先生，男，高级经济师，中国国籍，身份证号为 21020219600610****。1988年7月至1992年8月任大连商场第一副总经理，1992年起 任大连商场股份有限公司总经理、党委书记，1995 年起任大商集团有限公司董事局 主席、总裁、大商股份公司董事长、总经理、党委书记，2000年起任集团主席，集 团党委书记、公司董事长，兼任大商集团有限公司、中百联合商业发展有限公司、 香港新玛有限公司、大连大商房地产开发有限公司董事长等。

除通过大商管理进行间接投资外，牛钢先生无其它重大的股权投资。

（三）信息披露义务人主要关联企业情况

1、 信息披露义务人其它核心参股、控股公司情况：

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子公司名称（简称）	子公司类型	控股比例
北京大商投资有限责任公司("北京大商")	控股子公司	90%
大商集团商丘新玛特购物广场有限公司("商丘新玛特	全资子公司	100%
大商集团(庄河)千盛百货有限公司("庄河千盛")	全资子公司	100%
大商集团东港千盛百货有限公司("东港千盛")	全资子公司	100%
上海红上商贸有限公司("上海红上")	全资子公司	100%
深圳市前关商贸投资管理有限公司("前关商贸")	全资子公司	100%
大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司("紫荆山百货	全资子公司	100%
大连大商集团新农村开发建设有限公司("新农村开发	全资子公司	100%
大商集团(郑州)商业投资有限公司("郑州投资")	控股子公司	98%
大商集团河南超市连锁发展有限公司("河南超市连锁	控股子公司	99%
大连三兴果菜批发有限公司("三兴果菜批发")	全资子公司	100%
大连大商房地产开发有限公司("大商房地产")	控股子公司	55%
大连大商影城有限公司("大商影城")	全资子公司	100%
大商集团(驻马店)新玛特购物广场有限公司("驻马店	控股子公司	98%
自贡大商商业有限公司("自贡大商商业")	全资子公司	100%
香港法智澳美贸易有限公司("法智澳美")	全资子公司	100%
大连双兴商品城有限公司("双兴商品城")	控股子公司	79.98%
大庆市大楼出租车服务有限公司("大庆出租车")	全资子公司	100%
中兴－大连商业大厦("中兴大厦")	全资子公司	100%
大连第二百货大楼有限公司("二百大楼")	全资子公司	100%
大连大商物资储运有限公司("物资储运")	全资子公司	100%
大庆市庆莎商城有限责任公司("庆莎商城")	控股子公司	50.89%
桂林微笑堂实业发展有限公司("桂林微笑堂")	控股子公司	50%
成都大商投资有限公司("成都投资")	全资子公司	100%
北京天客隆集团有限责任公司("北京天客隆")	控股子公司	92%
深圳市新辉商业投资发展有限公司	全资子公司	100%
大商茶业有限公司	控股子公司	40%
大商报关行（大连）有限公司	控股子公司	40%
贝莱德（大连）啤酒有限公司	控股子公司	30%
大商集团大连房地产开发有限公司	控股子公司	66%

2、 信息披露义务人的实际控制人参股、控股的其它公司情况：

大商集团实际控制人参股、控股的其它公司情况详见本节之“二、信息披露 义务人股东及出资结构”之“（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况介 绍”之“2控股股东的核心企业和核心业务情况” 、“3实际控制人的情况”。

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三、信息披露义务人主要业务及成立至今的财务状况

（一）信息披露义务人的主营业务

大商集团成立于1995年1月11日，经营范围为商业贸易、物资供销（专控商 品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务； 酒类销售；货物进出口、技术进出口。大商集团的主营业务为百货、超市、家电 连锁等零售业态的经营管理。

（二）信息披露义务人成立至今的财务情况

大商集团最近三年的财务情况如下：

年份	总资产（元）	净资产（元）	资产负债率
2014	19,975,213,173.14	6,709,555,087.00	66.41%
2015	22,697,094,465.85	6,967,063,585.59	69.30%
2016	31,713,870,605.99	9,521,489,173.79	69.98%
年份	主营业务收入（元）	净利润（元）	净资产收益 率(加权)
2014	39,699,220,745.37	1,916,583,618.21	32.17%
2015	38,111,244,422.30	804,426,677.78	11.76%
2016	40,427,199,269.34	858,890,930.50	10.42%

四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本核查报告签署日的最近五年内，除下述诉讼外，信息披露义务人未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

审理机构	当事人	案由/案件情况	案件状况	结案时间
沈阳市中院	大商集团为原告	经济纠纷	撤诉	2013年1月17日

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

（一） 大商集团有限公司主要负责人基本情况

大商集团目前董事、监事及高管人员信息如下

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姓名	职务/岗位	身份证号码	国籍	长期居住 地	是否取得其 他国家或地 区居留权
牛钢	董事长	21020219600610****	中国	大连	否
刘思军	董事兼总裁	33010619690819****	中国	大连	否
吕伟顺	董事兼副董 事长	21020319620822****	中国	大连	否
薛丽华	董事兼副董 事长	21020419601017****	中国	大连	否
计勇凯	董事	23010319600627****	中国	哈尔滨	否
曲祥	董事	21022119630517****	中国	北京	否
王大明	董事	21021119640125****	中国	大连	否
张惠燕	监事	21020419610815****	中国	大连	否
王鹏	监事	21020319860113****	中国	大连	否
刘桂清	高管	21020219641030****	中国	盘锦	否
蒋慧英	高管	11010519540127****	中国	桂林	否

（二） 上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员在截止本核查报告签署日最近五年内未受过与证券市场相关的重 大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5% 的情况

• 截至本报告书签署日，大商集团持有中兴 沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 27,807,154 股股份，持股比例 9.97%；持有新疆友好（集团）股份有限公司60， 954,530股股份，持股比例19.57%；持有BGF公司(澳大利亚上市公司)54,449,834 股股份，持股比例14.99%。

• 大商管理持有中兴 沈阳商业大厦(集团)股份有限公司19,394,939股，持股比 例6.95%。

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七、信息披露义务人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其它金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，大商集团不持有5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其它金融机构股权。

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第三节 财务顾问意见

本财务顾问自接受信息披露义务人的委托后，严格遵守勤勉尽责、遵守行业 规范和职业道德，保持独立性等原则，对信息披露义务人的相关情况进行了详尽 的尽职调查。并根据中国证监会的有关规定，对如下事项作一说明和分析，发表 财务顾问意见。

一、 信息披露义务人编制的上市公司详式权益变动报告书所披露的 内容是否真实、准确、完整

经核查，信息披露义务人根据证监会的有关规定编制了上市公司详式权益变 动报告书。本财务顾问经审慎查阅认为，信息披露义务人编制的上市公司详式权 益变动报告书结构符合证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》等文件的要求，所披 露的内容真实、准确、完整的反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。

二、本次权益变动的目的

本财务顾问通过与信息披露义务人充分的沟通，获知信息披露义务人本次权 益变动的目的是：信息披露义务人秉承一贯支持上市公司发展的原则，为稳定资 本市场，同时通过本次股权增持巩固对上市公司的控股权。

三、信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力， 是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存 在不良诚信记录

（一）信息披露义务人的主体资格

信息披露义务人为合法存续的有限责任公司，不存在负有不合理债务、到期 未清偿且处于持续状态的情形；信息披露义务人成立以来没有违法行为，也没有 涉嫌违法行为；信息披露义务人成立以来未发生证券市场失信行为；信息披露义 务人也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的主体 资格。

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（二）信息披露义务人及其实际控制人的经济实力

信息披露义务人通过二级市场进行增持累积所需要的现金为不超过8亿元。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2017】120309号审计报 告，2016年12月31日信息披露义务人总资产为317.14亿元，净资产为95.21亿元， 年度净利润为8.59亿元，账面货币资金75.96亿元，盈利能力与现金流状况良好。 增持所需的现金占公司账面货币资金的比重为不超过10.53%。

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其实际控制人具备完成该等股权 收购的经济实力。

（三）信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务 的能力

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动除已披露的信息之外，信息披露义 务人不存在需要承担其他附加义务的情形。

（四）是否存在不良诚信记录

本财务顾问根据《收购办法》的要求，对信息披露义务人进行了必要的核查 与了解。信息披露义务人最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚，除下述诉讼外，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

审理机构	当事人	案由/案件情况	案件状况	结案时间
沈阳市中院	大商集团为原告	经济纠纷	撤诉	2013年1月17日

本财务顾问经核查后认为，截至本核查报告签署日，信息披露义务人资信状 况良好，未见不良诚信记录。

四、信息披露义务人的股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义 务人的方式

股权控制关系见“第二节 信息披露义务人基本情况”之“二、信息披露义务人 股东及出资结构”。实际控制人通过控股公司大商管理支配信息披露义务人。

五、信息披露义务人的收购资金来源

信息披露义务人的收购资金来源为自有资金，也没有与大商股份进行资产置

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换或者其他交易获取资金。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经为本次收购做了相应的资金 安排和保障措施，没有任何直接或间接来源于上市公司及其控股子公司或参股公 司的资金。

六、信息披露义务人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的 信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷

经核查，信息披露义务人系以现金增持，不涉及以证券支付收购价款。

七、信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序

2016年10月20日，大商集团董事会作出书面决议，同意大商集团自决议作出 日起十二个月之内通过二级市场购买的方式增持大商股份股权至不低于20%的 比例（与一致行动人大商投资管理有限公司持股合计），增持的价格根据市场具 体情况决定。

2017年10月20日，大商集团董事会作出书面决议，同意自决议作出日起十 二个月之内通过二级市场购买的方式增持大商股份股权至不低于20%，不高于 30%的比例（与一致行动人大商投资管理有限公司持股合计），增持的价格根据 市场具体情况决定。

经核查，本财务顾问认为：信息披露人就本次权益变动已履行了必要的授权 和批准程序。

八、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排，该安排 是否符合有关规定

信息披露义务人无调整上市公司资产、业务、人员、组织结构的安排，上市 公司将保持稳定经营。

经核查，本财务顾问认为：上述安排符合《证券法》、《上市公司收购管理 办法》的有关规定。

九、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，信息披露义务人后续计划的具体情况如下：

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• 1、未来12个月内上市公司资产、业务处置及主营业务重大改变或调整计划 信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司资产、业务进行处置或对主营

• 业务进行重大改变、调整计划。

• 2、调整上市公司现任董事会、监事会、或高级管理人员组成的计划

• 信息披露义务人无调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的

• 计划。

• 3、上市公司章程的修改计划

截止本核查报告签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程计划。 4、上市公司现有员工的安排计划

截止本核查报告签署日，信息披露义务人无大幅度调整员工聘用的计划。 5、分红政策调整计划

截止本核查报告签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调 整的计划。

• 6、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本核查报告签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重 大影响的其他计划。

信息披露义务人承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让本次交易取得 的上市公司股份。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人无对上市公司现有业务、资产进 行处置或对主营业务进行重大改变、调整的计划，信息披露义务人无调整上市公 司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划，信息披露义务人无对上市公 司现有普通员工、公司章程、分红政策和组织结构进行调整的计划。

十、对保持上市公司经营独立性和持续经营影响的核查

本次增持前，大商集团为上市公司第一大股东，牛钢先生为实际控制人。本 次增持后，大商集团仍为上市公司第一大股东，实际控制人未发生变化。信息披 露义务人及关联方与大商股份之间存在合理关联交易，且在局部地区存在少量超 市、百货和零售业务同业竞争的情况。这主要是由于历史遗留问题产生的暂时性 情况。

作为上市公司的第一大股东，大商集团有限公司从创立到2009年9月产权制

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度改革期间，既是大商股份优质资产的孵化器，也一直从事商业零售业务。2009 年9月，在大连市委、市政府的领导下，对大商集团进行了产权制度改革，按照 改制方案的规定和框架，形成了大商股份、大商集团、大商管理三个不同法人主 体各自独立从事商业零售业务的局面。

针对以上情况，2013年，在大连证监局的积极督导下，上市公司把资产重组 作为重点工作，力求通过重组从根本上解决同业竞争问题。

大商股份于2013年初启动重组工作，并于当年2月18日起停牌。大商股份重 大资产重组聘请中信证券为独立财务顾问、通力律师事务所为法律顾问、上海东 洲评估公司为评估机构、大华会计师事务所为审计机构，各方中介与上市公司及 大商集团、大商管理进行多方、多次会晤，全面开展尽职调查，深入讨论重组方 案。

为使重组成功，公司所有高管、对应工作部门全力开展工作，因当时本公司 股权过于分散和历史原因，重组最终未获股东大会通过。

但是，公司管理层遇挫不馁，紧抓不懈，依旧计划通过各种方式，把彻底解 决同业竞争问题作为本公司的重点工作。

为保证大商股份经营的独立性，信息披露义务人出具了承诺书，承诺内容如 下：

• “（一）保持与上市公司之间的人员独立

1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员在上市公司专职工作，不在本企业兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保 持上市公司人员的独立性。

2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企 业之间完全独立。

（二）保持与上市公司之间资产独立

• 1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，

• 并为上市公司独立拥有和运营。

• 2、本企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、

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资产。

• 3、本企业将不以上市公司的资产违规为自身的债务提供担保, 并会在同等

条件下对大商股份提供同等额度的担保。

（三）保持与上市公司之间继续保持财务独立

• 1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管

• 理制度。

• 3、上市公司独立在银行开户，不与本企业共享一个银行账户。

• 4、上市公司能够做出独立的财务决策，本企业不通过违法违规的方式干预

• 上市公司的资金使用调度。

• 5、上市公司的财务人员独立，不在本企业兼职或领取报酬。

• 6、上市公司依法独立纳税。

• （四）保持与上市公司之间机构独立

• 1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

• 织机构。

• 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

• 法规和公司章程独立行使职权。

（五）保持与上市公司之间业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立，具备面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方侵占大商股份的商业 机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

“1、大商集团及其控股、实际控制的其他公司在本次收购完成后的36个月内， 将针对同业竞争的业务、资产进行甄别、归类，将该等存在于同一地区，相同或 类似业务业态的同业竞争业务、资产以合法合规的方式注入大商股份或由大商集 团进行出售。

• 2、大商集团及其控股、实际控制的其他公司将来避免直接或间接地从事与

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大商股份在同一地区进行百货、超市和零售业务范围内构成实质性竞争的业务。

3、如大商集团及其控股、实际控制的其他公司有任何商业机会可从事、参 与或入股可能与大商股份经营业务构成竞争的业务，大商集团将及时通知大商股 份，优先提供上述商业机会给大商股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机 会具备转移给大商股份的条件。

4、大商集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规 章及大商股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、 履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害大商股份和其他股东 的合法权益。

5、除非大商集团不再为大商股份之控股股东，本承诺将始终有效。若大商 集团违反上述承诺而给大商股份及其他股东造成的损失将由大商集团承担。”

为了减少和规范可能产生的关联交易，维护大商股份及中小股东的合法权 益，信息披露义务人承诺如下：

“1、本次交易完成后，大商集团不利用自身对大商股份的股东地位及重大影 响，谋求大商股份及其下属子公司在业务合作等方面给予大商集团及其投资的其 他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对大商股份的股东地位及重大影响， 谋求与大商股份及其下属子公司达成交易的优先权利。

2、杜绝大商集团及其所投资的其他企业非法占用大商股份及其下属子公司 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求大商股份及其下属子公司违规向大商 集团及其所投资的其他企业提供任何形式的担保。

3、本次交易完成后，大商集团将诚信和善意履行作为大商股份股东的义务， 尽量避免与大商股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法 避免或有合理理由存在的关联交易，将与大商股份依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和大商股份《公司章程》的 规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规 和大商股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联

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交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股 东的利益。

4、本次交易完成后，大商集团承诺在大商股份股东大会对涉及大商集团及 其控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5、本次交易完成后，大商集团保证将依照大商股份《公司章程》的规定参 加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当 利益，不损害大商股份及其他股东的合法权益。

6、本次交易完成后，除非大商集团不再为大商股份之股东，本承诺将始终 有效。若违反上述承诺给大商股份及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承 诺方承担。”

经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，本财务顾问认为：本次收购完成 后，上市公司继续具备独立的法人资格以及相对完善的法人治理结构，具有独立 的经营运转系统，在承诺得到履行的情况下，信息披露义务人与上市公司在资产、 业务、人员、机构、财务、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的安排， 将有助于保持上市公司的独立性和可持续发展能力。

十一、在股权转让标的上是否设定其他权利，是否在股权转让价款之 外还做出其他补偿安排

本次股权转让的交易标的为上海证券交易所流通股竞价交易购得，未设定其 他权利。

经核查，本财务顾问认为：买卖双方在对大商股份的股权收购价款之外不存 在其他补偿安排。

十二、前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交 易的核查

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与大商股份 之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于大商股份最近经审计的合并财务报 表净资产5%以上的资产交易情况。

经过对大商股份披露的定期报告以及信息披露义务人及其关联方情况的核

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查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其关联方在权益变动前24个月不存在重 大交易。

十三、信息披露义务人及其关联方与大商股份之间的业务往来，信息 披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来 任职安排达成某种协议或者默契

（一） 关联业务往来

经核查，本财务顾问认为：大商股份与信息披露义务人关联方的关联交易， 不会影响上市公司的业务独立性，也不会影响上市公司财务和经营决策的独立 性。

（二） 人员安排

经核查，截至本核查报告签署日，信息披露义务人与大商股份的董事、监 事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿 对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的 其他情形

因大商集团一直为上市公司提供担保，经上市公司董事会和股东大会一致通 过，上市公司坚持在对等条件下，向大商集团有限公司提供对等数额15亿元以内 的银行贷款担保。该项担保坚持在对等条件下执行，且履行了上市公司必要的审 核程序，不存在损害上市公司利益的情形。

十五、对前六个月内买卖大商股份股票情况的核查

根据各方的自查报告及中国证券登记结算公司股票交易纪录的查询，在最近 6个月内，所有内幕信息知情人，包括大商集团现任董事、高级管理人员及其配 偶、直系亲属；相关中介机构及具体业务经办人员均未有持有或通过证券交易系 统买卖大商股份股票的行为。

十六、财务顾问承诺

本财务顾问做出如下承诺：

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（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 信息披露人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式 符合规定；

（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交 易所的相关规定；有充分理由确信信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意 出具此专业意见；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和 内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

十七、其他重大事项

（一）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收 购办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）截至本核查报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次收购的 相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本核查报告内容产 生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大商股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人 _ ______ 冯震宇 洪 亮

法定代表人（或授权代表）

薛军

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018年1 月18日

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