Dashang Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 9, 2014

大商股份有限公司独立董事

对公司对外担保等情况的专项说明及独立意见

作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司 于 2014 年 4 月 8 日召开的第八届董事会第八次会议。根据证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 及《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场， 对公司有关情况进行了认真了解和审慎查验，在听取公司董事会和高管层有关人 员相关意见的基础上，就公司对外担保情况及本次会议审议的相关议案作如下专 项说明和独立意见：

一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

1、报告期，公司作为担保人为大商集团有限公司的银行贷款提供担保，该 担保事项经公司 2012 年度股东大会审议批准，符合《公司章程》及中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监会发［2003］56 号）有关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关 联方强制公司为他人提供担保情况，不存在逾期对外担保情况。

公司作为担保人为公司控股子公司大商集团阜新新玛特购物广场有限公司 的银行贷款提供担保，该担保事项经公司 2013 年第 2 次临时股东大会审议批准， 符合《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监会发［2005］120 号）有关规定，没有损害中小股东的利益。

2、截止目前，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何处罚、批 评与谴责。

我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及上述《通知》的规定，规范公 司对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。

二、关于关联方资金往来的独立意见

经审阅公司有关材料，我们认为：2013 年度公司与关联方之间发生的应收 账款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存 在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。

三、关于追认 2013 年度日常关联交易超额部分的独立意见

1

经公司第七届董事会第21 次会议及2012 年度股东大会审议通过，预计2013 年度公司日常关联交易的额度为人民币6.5 亿元左右。2013 年度公司实际发生 的日常关联交易额度为8.42 亿元，超出额度1.92 亿元，超额部分主要为本期新 增对联营企业大连大商锦华钟表有限公司购买商品2.22 亿元，系2013 年公司扩 大钟表经营业务，开拓名表经营项目，增加了向关联方采购商品。

经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料等文件，我们一致认为： 2013 年度日常关联交易超额部分是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易 是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章 程的规定，上述关联交易不会损害公司及中小股东的利益，不影响公司独立性。 四、关于预计 2014 年度日常关联交易的独立意见

公司2013年度实际发生的日常关联交易额度为8.42亿元，在公司2013年与关 联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2014年度公司日 常关联交易的额度为9.8亿元人民币左右，其中，购买商品和接受劳务预计4.8 亿元左右，销售商品和提供劳务预计3.3亿元左右，委托管理0.1亿元左右，房屋 租赁1.6亿元左右。

经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们认为：关联方经营稳健，发展前 景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联 交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。公司发生的日常关联交易是因正常 的经营发展需要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务 发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、 合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中 小股东和其他非关联股东的利益。

五、关于大商股份有限公司 2013 年内部控制评价报告的独立意见

经对公司出具的《大商股份有限公司 2013 年内部控制评价报告》进行审阅， 发表独立意见如下：

1、同意公司出具的《大商股份有限公司 2013 年内部控制评价报告》，该报 告客观、真实反映了截止 2013 年 12 月 31 日公司内部控制的实际情况；

2、公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化 逐步完善内部控制制度；

2

3、截止 2013 年 12 月 31 日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立 了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 六、关于 2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见

经认真核查，我们认为公司拟定的 2013 年度董事、监事及高级管理人员薪 酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际， 能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责，同意该薪酬方案。

七、关于支付 2013 年度审计费用的独立意见

经认真核查，我们认为：公司 2013 年度聘任的财务审计机构能够坚持独立 审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期 的财务状况和经营成果，公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章程》的规定， 同意公司支付财务审计机构的报酬，依据充分，报酬数额合理。

==> picture [112 x 12] intentionally omitted <==

3

4