Dashang Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 27, 2013

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模拟合并盈利预测审核报告

大华核字[2013] 004771号

大连大商投资管理有限公司董事会：

我们审核了后附的大连大商投资管理有限公司（以下简称“大商 管理”）编制的2013 年度的模拟合并盈利预测。我们的审核依据是《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审 核》。大商管理管理层对该模拟合并盈利预测及其所依据的各项假设 负责。这些假设及模拟合并盈利预测的合并架构已在后附大连大商投 资管理有限公司模拟合并盈利预测的编制基础及基本假设中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事 项使我们认为这些假设没有为模拟合并盈利预测提供合理的基础。而 且，我们认为，模拟合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的， 并按照后附模拟合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实 际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本模拟合并盈利预测审核报告仅供大商股份有限公司向中国证 券监督管理委员会报送拟实施的大商股份有限公司向大连大商集团 有限公司及大连大商投资管理有限公司发行股份购买资产的申报材 料时使用，不得用作其他用途。

1

（此页无正文，大华核字[2013] 004771 号盈利预测审核报告签字页）

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国 · 北京 中国注册会计师

二〇一三年五月二十四日

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大连大商投资管理有限公司模拟合并盈利预测表

编制单位：大连大商投资管理有限公司 预测期间：2013 年度 单位:万元

项目	上年已审实现数	2013年度预测数	2013年度预测数	2013年度预测数	备注
		1月至3月未审数	4月至12月预测数	合计数
一、营业收入	378,241.79	118,459.83	261,429.84	379,889.66
减：营业成本	292,369.51	92,733.38	201,740.56	294,473.94
营业税金及附加	4,135.17	1,404.09	2,664.07	4,068.17
销售费用	21,634.24	5,453.26	15,476.04	20,929.30
管理费用	27,634.13	6,861.76	17,418.29	24,280.05
财务费用	695.82	-15.79	352.03	336.24
资产减值损失	-408.28	-7.81		-7.81
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	32,181.19	12,030.93	23,778.84	35,809.77
加：营业外收入	258.28	60.85		60.85
减：营业外支出	3.90	1.30		1.30
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	32,435.56	12,090.49	23,778.84	35,869.32
减：所得税费用	8,177.05	2,449.95	6,532.75	8,982.71
四、净利润	24,258.51	9,640.53	17,246.08	26,886.62
归属于母公司所有者的净利润	22,687.79	9,062.68	15,772.51	24,835.19
少数股东损益	1,570.72	577.85	1,473.57	2,051.43

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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附表1

主营业务收入预测表

编制单位：大连大商投资管理有限公司 预测期间：2013 年度 单位:万元

项目名称	主营业务收入	主营业务收入	主营业务收入	主营业务收入	主营业务收入	备注
	上年实际数	2013年度预测数			预测增减率（%）
		2013年1-3月已实现数	2013年4-12月预测数	合计
百货	222,861.91	72,336.16	165,392.12	237,728.27	6.67%
超市	59,757.98	19,310.85	56,162.39	75,473.24	26.30%
电器	65,875.83	18,395.27	20,145.26	38,540.54	-41.50%
其他
合计	348,495.73	110,042.29	241,699.77	351,742.05	0.93%

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

2

附表2

其他业务收入预测表

编制单位：大连大商投资管理有限公司 预测期间：2013 年度 单位:万元

项目名称	其他业务收入	其他业务收入	其他业务收入	其他业务收入	其他业务收入	备注
	上年实际数	2013年度预测数			预测增减率（%）
		2013年1-3月已实现数	2013年4-12月预测数	合计
房租	15,267.32	4,617.98	10,128.58	14,746.56	-3.41%
管理费收入	6,515.90	1,669.39	4,337.27	6,006.67	-7.82%
酒店收入	6,407.64	1,100.49	4,419.51	5,520.00	-13.85%
其他	1,555.21	1,029.68	844.70	1,874.38	20.52%
合计	29,746.06	8,417.54	19,730.07	28,147.61	-5.37%

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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附表3

主营业务成本预测表

编制单位：大连大商投资管理有限公司 预测期间：2013 年度 单位:万元

项目名称	主营业务成本	主营业务成本	主营业务成本	主营业务成本	主营业务成本	备注
	上年实际数	2013年度预测数			预测增减率（%）
		2013年1-3度已实现数	2013年4-12度预测数	合计
百货	182,103.93	59,926.45	132,683.85	192,610.30	5.77%
超市	51,163.81	16,755.67	47,581.95	64,337.61	25.75%
电器	56,601.00	15,528.57	19,587.47	35,116.03	-37.96%
其他
合计	289,868.74	92,210.68	199,853.26	292,063.94	0.76%

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

4

附表4

其他业务成本预测表

编制单位：大连大商投资管理有限公司 预测期间：2013 年度 单位:万元

项目名称	其他业务成本	其他业务成本	其他业务成本	其他业务成本	其他业务成本	备注
	上年实际数	2013年度预测数			预测增减率（%）
		2013年1-3月已实现数	2013年4-12月预测数	合计
酒店成本	2,500.77	522.70	1,887.30	2,410.00	-3.63%
合计	2,500.77	522.70	1,887.30	2,410.00	-3.63%

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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附表5

营业税金及附加预测表

编制单位：大连大商投资管理有限公司	编制单位：大连大商投资管理有限公司	预测期间：2013 年 单位:万元 2013年度预测数 增减变动率（%） 备注 2013年1-3月已实现数 2013年4-12月预测数 合计 469.69 1,090.52 1,560.22 0.99% 300.01 560.54 860.55 -12.78% 128.70 221.08 349.78 -13.09% 85.80 140.58 226.38 -15.63% 362.50 598.94 961.44 19.55% 0.44 0.96 1.40 6.94% 56.95 51.45 108.40 -14.85% 1,404.09 2,664.07 4,068.17 -1.62%	预测期间：2013 年 单位:万元 2013年度预测数 增减变动率（%） 备注 2013年1-3月已实现数 2013年4-12月预测数 合计 469.69 1,090.52 1,560.22 0.99% 300.01 560.54 860.55 -12.78% 128.70 221.08 349.78 -13.09% 85.80 140.58 226.38 -15.63% 362.50 598.94 961.44 19.55% 0.44 0.96 1.40 6.94% 56.95 51.45 108.40 -14.85% 1,404.09 2,664.07 4,068.17 -1.62%	预测期间：2013 年 单位:万元 2013年度预测数 增减变动率（%） 备注 2013年1-3月已实现数 2013年4-12月预测数 合计 469.69 1,090.52 1,560.22 0.99% 300.01 560.54 860.55 -12.78% 128.70 221.08 349.78 -13.09% 85.80 140.58 226.38 -15.63% 362.50 598.94 961.44 19.55% 0.44 0.96 1.40 6.94% 56.95 51.45 108.40 -14.85% 1,404.09 2,664.07 4,068.17 -1.62%	预测期间：2013 年 单位:万元 2013年度预测数 增减变动率（%） 备注 2013年1-3月已实现数 2013年4-12月预测数 合计 469.69 1,090.52 1,560.22 0.99% 300.01 560.54 860.55 -12.78% 128.70 221.08 349.78 -13.09% 85.80 140.58 226.38 -15.63% 362.50 598.94 961.44 19.55% 0.44 0.96 1.40 6.94% 56.95 51.45 108.40 -14.85% 1,404.09 2,664.07 4,068.17 -1.62%	预测期间：2013 年 单位:万元 2013年度预测数 增减变动率（%） 备注 2013年1-3月已实现数 2013年4-12月预测数 合计 469.69 1,090.52 1,560.22 0.99% 300.01 560.54 860.55 -12.78% 128.70 221.08 349.78 -13.09% 85.80 140.58 226.38 -15.63% 362.50 598.94 961.44 19.55% 0.44 0.96 1.40 6.94% 56.95 51.45 108.40 -14.85% 1,404.09 2,664.07 4,068.17 -1.62%
项目	上年实际数	2013年度预测数			增减变动率（%）	备注
		2013年1-3月已实现数	2013年4-12月预测数	合计
营业税	1,544.85	469.69	1,090.52	1,560.22	0.99%
城建税	986.70	300.01	560.54	860.55	-12.78%
教育费附加	402.47	128.70	221.08	349.78	-13.09%
地方教育费附加	268.31	85.80	140.58	226.38	-15.63%
消费税	804.22	362.50	598.94	961.44	19.55%
地方文建费	1.31	0.44	0.96	1.40	6.94%
其他	127.30	56.95	51.45	108.40	-14.85%
合计	4,135.17	1,404.09	2,664.07	4,068.17	-1.62%

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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附表6

销售费用预测表

编制单位：大连大商投资管理有限公司 预测期间：2013 年度 单位：万元

项目	上年实际数	2013 年度预测数	2013 年度预测数	2013 年度预测数	增减变动率（%）	备注
		2013年1-3 月已实现数	2013 年4-12 月预测数	合计
运杂费	751.68	205.01	415.52	620.52	-17.45%
包装费	46.56	10.17	39.63	49.80	6.96%
差旅费	127.26	16.63	109.59	126.22	-0.81%
保险费	95.06	16.15	77.50	93.65	-1.48%
广宣费	2,854.74	456.17	1,907.44	2,363.60	-17.20%
工资性费用	17,540.42	4,694.66	12,830.09	17,524.75	-0.09%
其他	218.53	54.48	96.28	150.76	-31.01%
合计	21,634.24	5,453.26	15,476.04	20,929.30	-3.26%

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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附表7 管理费用预测表

项目	上年实际数	2013 年度预测数	2013 年度预测数	2013 年度预测数	增减变动率（%）	备注
		2013 年1-3 月已实现数	2013 年4-12 月预测数	合计
业务招待费	134.39	23.19	107.91	131.10	-2.45%
工资性费用	71.46		48.85	48.85	-31.64%
租赁费	13,398.02	3,325.96	6,725.38	10,051.35	-24.98%
折旧费	1,701.00	471.12	1,772.17	2,243.29	31.88%
修理费	801.80	115.21	581.62	696.83	-13.09%
无形资产摊销	313.10	74.82	231.15	305.97	-2.28%
长期待摊费用摊销	1,475.88	465.96	1,131.61	1,597.57	8.24%
劳动保护费	105.18	-5.75	81.30	75.55	-28.17%
保险及公积金	3,293.12	867.67	2,301.04	3,168.71	-3.78%
办公费	387.34	73.19	298.95	372.14	-3.92%
费用性税费	793.21	261.26	498.96	760.22	-4.16%
能源费	4,180.46	985.78	3,050.22	4,036.00	-3.46%
物业费	715.36	191.55	364.35	555.90	-22.29%
其他	263.82	11.78	224.79	236.57	-10.33%
合计	27,634.13	6,861.76	17,418.29	24,280.05	-12.14%
企业法定代表人：		主管会计工作负责人：			会计机构负责人：

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附表8

财务费用预测表

编制单位：大连大商投资管理有限公司 预测期间：2013 年度 单位:万元

项目	上年实际数	2013 年度预测数	2013 年度预测数	2013 年度预测数	增减变动率（%）	备注
		2013年1-3 月已实现数	2013 年4-12 月预测数	合计
利息支出	873.44	142.97	263.83	406.80	-53.43%
减：利息收入	481.30	139.64	203.96	343.60	-28.61%
手续费	303.68	-19.12	286.16	267.04	-12.07%
汇兑损益	0.00	0.00	6.00	6.00
合计	695.82	-15.79	352.03	336.24	-51.68%

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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大连大商投资管理有限公司

模拟合并盈利预测报告的编制基础和基本假设

重要提示：大连大商投资管理有限公司(以下简称公司或本公司) 2013 年度模拟合并盈利 预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各 种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、盈利预测编制基础

本公司编制的拟注入资产2013 年度模拟合并盈利预测（“本盈利预测”）是根据中国证券监 督管理委员会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报，并基于业经大华会计师事务所审计的 拟注入资产2012 年度模拟合并经营业绩，在充分考虑本公司现实的各项基础条件、经营能力和 市场需求等因素的基础上，结合本公司2013 年度的经营计划、投资计划等因素进行预测的。本 盈利预测所依据的会计政策、会计估计等方法在各重要方面均与本公司实际采取的会计政策和 会计估计一致。

二、基本假设

• 1． 本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

• 2． 本公司所遵循的税负、税率不发生重大变化；

• 3． 本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4． 本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5． 本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6． 本公司制定的年度预算、销售计划、人力资源计划、投资计划、融资计划等能够顺利

执行；

• 7． 本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 8． 假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；

• 9． 预测期间生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影

响；

• 10．无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

• 三、特定说明与假设

• 1、假定本次合并能够在预测期内完成。

• 2、假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。

1

• 3、本盈利预测合并架构假设：

本盈利预测披露的模拟合并盈利预测表中的2013 年度合并架构与2012 年度业经审计的模 拟财务报表采用的合并架构一致。

4、根据业已签订的《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司之资产转让协议》 及公司董事会的有关决议，公司将从2013 年6 月起将第一分公司、第三分公司的业务分别转移 至大连大商集团有限公司大连商场分公司、大连大商集团有限公司交电分公司，因此，本盈利 预测只包含公司第一分公司和第三分公司2013 年1-5 月的预测经营业绩。

大连大商投资管理有限公司

二0 一三年五月二十四日

2

大连大商投资管理有限公司

模拟合并盈利预测报告说明

一、交易简介及公司概况

（一）交易简介

2013 年5 月24 日，大连大商投资管理有限公司（“大商管理”）的董事会和股东会通过决 议，同意以其拥有的部分商业零售业务相关资产认购大商股份有限公司（“大商股份”）拟非公 开发行的股份（具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准），具体资产范围为大商管理拥 有的商业零售业务三家分公司的全部资产负债和一家子公司的股权，包括大商管理第一分公司、 大商管理第三分公司、大商管理盘锦分公司的全部资产负债和大商哈尔滨新一百购物广场有限 公司的90%股权（统称“拟注入资产”）。

（二）公司概况

大连大商投资管理有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大商管理”）系经大连市 工商行政管理局批准，由牛钢、吕伟顺、薛丽华、谷乃衡、王志良、李常玉、曲鹏、曲祥、楚 树臣、苏德润、计勇凯、骆华年等12 位自然人出资1,250 万元成立，于2009 年1 月11 日取得 的企业法人营业执照注册号为大工商企法字2102002160893 号。2010 年增加注册资本4,904 万 元。截止2012 年12 月31 日公司注册资本为陆仟壹佰伍拾肆万元整。

法定代表人：张尧志；

公司注册地址：大连市中山区青泥街7 号；

经营范围：国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可 证后方可经营）。

二、公司的主要会计政策和会计估计

本盈利预测是按照企业会计准则规定的会计政策编制的，与2012 年度的财务报表采用的 会计政策一致。

本盈利预测采用的相关会计政策和会计估计主要为：

• (一)会计期间

1

自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。

• (二)记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• (三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行 调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值 变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

(四)合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会

2

计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中， 对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

(五)现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

(六)外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2、外币财务报表的折算

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资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表 所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

(七)金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。

• 2、金融工具的确认依据和计量方法

• ⑴以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。

⑵持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时 确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

• 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ⑶应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应 收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ⑷可供出售金融资产

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取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

⑸其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

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本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以 活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或 源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失 可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。

• (八)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

• 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：

单项金额重大的具体标准为：金额在1,000 万元以上。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入

当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

• 2、按组合计提坏账准备应收款项：

• （1）信用风险特征组合的确定依据：

对于应收合并报表范围内单位的应收款项，确定为内部单位组合。

对于单项金额非重大以及单项金额重大但经减值测试未发生减值的的非内部单位应收款

• 项，按照账龄确定信用风险特征组合。

• （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：

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对于内部单位组合，按照个别认定法计提坏账准备。 采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年）	5	5
1－2 年	10	10
2－3 年	20	20
3－4 年	30	30
4－5 年	50	50
5 年以上	100	100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的计提方法

对于金额小于1,000 万元应收款项，经确认按照信用风险特征组合计提的坏账准备后的账 面价值大于预计未来现金流量现值的，按预计未来现金流量现值低于其账面余额的差额计提坏 账准备。

(九)存货

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品、在经营过程中耗用的材料和物料等。 主要包括库存材料、库存商品、低值易耗品等。

2、存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货（不含 低值易耗品）发出时按先进先出法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多 于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

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采用永续盘存制。

• 5、低值易耗品和包装物的摊销方法

• （1）低值易耗品采用分期摊销法。

• （2）其他材料采用一次转销法。

• (十)长期股权投资

• 1、投资成本的确定

• （1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财 务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成 本。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理:

 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允 价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。

 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投 资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。

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投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间， 被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进 行核算。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业 与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应 当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以 下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担 额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺

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序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在 减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金 额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计 量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后， 考虑长期股权投资是否发生减值。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

(十一) 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑 物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销） 率与固定资产（无形资产）相同。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入 账价值。

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公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。

• (十二) 固定资产

• 1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

• 2、固定资产折旧

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据 固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同 金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异 的，进行相应的调整。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 房屋及建筑物 5-35 0-5 机器设备 10-20 0-5 运输设备 4 0-5 家具用具 5 0-5 电子设备 3 0-5	年折旧率（%） 2.71-20.00 4.75-10.00 23.75-25.00 19.00-20.00 31.67-33.33

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去

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处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，

• 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产

• 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。

• 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

• 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

• （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁

• 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

• （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

• （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价

值。

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差 旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用 实际利率法进行分摊。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。

5、固定资产的初始计量

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值 不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之

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间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。

(十三) 在建工程

• 1、在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化 的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

• 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

• 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去

处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

• 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，

• 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。

(十四) 借款费用

• 1、借款费用资本化的确认原则

• 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本

• 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使

• 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

• 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现

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金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数，按每月月末平均乘以所占用 一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。

(十五) 无形资产与开发支出

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括：土地使 用权、商标权和软件等。

1、无形资产的计价方法

• （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

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债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价

• 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

• 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

• 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价

• 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册

• 费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为 使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

• （2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

• 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见

• 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项 目	预计使用寿命	依 据
土地使用权	法定权属年限	土地使用证
采矿许可权	3 年
其他使用权	5 年

• 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

• 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

• 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

• 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

• 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

• 4、无形资产减值准备的计提

• 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

• 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去

• 处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

• 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，

• 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以

• 使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

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无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。

(十六) 商誉

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取 得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价 值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资 产组或资产组组合。

(十七) 长期待摊费用

• 1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

• 2、摊销年限

2、摊销年限
类别	摊销年限	备注
经营租入固定资产改良支
	5 年
出
房屋租赁支出	受益期限

(十八) 附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根 据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或 资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息， 计入财务费用。

• (十九) 预计负债

• 1、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

• 2、预计负债的计量方法

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本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值

• 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳 估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发 生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(二十) 收入

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方

法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。

• （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，

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不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳 务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分 作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

4、顾客奖励积分的处理方法

（1）在销售产品或提供劳务的同时，将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务 提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分 公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。

（2）获得奖励积分的顾客满足条件时有权取得公司的商品或服务，在顾客兑换奖励积分时， 公司将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入，确认为收入的金额应当以被兑 换用于换取奖励的积分数额占预期将兑换用于换取奖励的积分总数比例为基础计算确定。

• (二十一)政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或 购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。

• (二十二)递延所得税资产和递延所得税负债

• 1、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。

• 2、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商 誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的 暂时性差异。

• (二十三)经营租赁、融资租赁

• 1、经营租赁会计处理

• （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，

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计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的 差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租 交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金 额。

三、税项

1、公司主要税种和税率

⑴流转税及附加税费

税 种	计税依据	税率
	销售货物、应税劳务收入和应税服务收
增值税		17%、13%
	入
消费税	应纳税销售额	5%
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%

⑵企业所得税

公司的所得税率为25%。

⑶房产税

房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为

12%。

⑷个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

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2、税收优惠及批文

本报告期公司不存在需要披露的税收优惠。

四、模拟合并盈利预测表中各主要项目的预测依据和计算方法

• 1．主营业务收入和主营业务成本

主营业务收入主要包括百货、超市、电器及其他销售收入。公司主营业务收入是根据公司 历史增长率、公司2013 年度经营计划及2013 年全年社会消费品零售总额预期的增长率确定。

主营业务收入2013 年度预测数为351,742.05 万元，较2012 年度增加3,246.33 万元，增 幅为0.93% 。

主营业务收入增长主要依赖于社会消费品零售总额的预期增长，同时公司将积极开展销售 促销活动。

主营业务成本是依据百货、超市、电器等业态的销售毛利率和预测销售收入确定的，销售 毛利率的预测主要参考了公司的历史水平和同行业的相关数据。

主营业务成本2013 年度预测数为292,063.94 万元，较2012 年度增加2,195.21 万元，增 幅为0.76% 。

主营业务成本增长的主要原因是随销售收入增加配比增加。

2．其他业务收入

其他业务收入主要包括管理费收入、店铺房租、酒店收入及其他收入。其他业务收入是根 据公司历史增长率、公司2013 年度经营计划及2013 年全年社会消费品零售总额预期的增长率 确定。

其他业务收入2013 年度预测数为28,147.61 万元，较2012 年度减少1,598.45 万元，降幅 为5.37%。其他业务收入2013 年度较2012 年度有所下降，主要是由于公司第一分公司和第三 分公司从2013 年6 月起业务转移至大商集团所致。

其他业务成本全部为酒店业务成本，随着酒店业务收入的预测降低，酒店成本也随之降低。 其他业务成本2013 年度预测数为2,410.00 万元，较2012 年度减少90.77 万元，降幅为 3.63%。

3．营业税金及附加

2013 年度营业税金及附加预测数是依据营业收入预测数及税法规定的相关税费率进行预 测。

营业税金及附加2013 年度预测数为4,068.17 万元，较2012 年度减少67.00 万元，降幅为 1.62%。

营业税金及附加2013 年度较2012 年度有所下降，主要是由于公司第一分公司和第三分公 司从2013 年6 月起业务转移至大商集团所致。

4．销售费用

公司销售费用是依据公司前三年费用水平及预测期间的销售趋势预测情况而预测的。其中

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人员工资及工资性费用根据人员编制和工资增长计划进行预测；广告宣传费、销售服务费、运

输费、保险费等根据公司的前三年费用水平和营销计划进行预测。

销售费用2013 年度预测数为20,929.30 万元，较2012 年度减少704.94 万元，降幅为3.26%。 销售费用2013 年度较2012 年度有所下降，主要是由于公司第一分公司和第三分公司从

• 2013 年6 月起业务转移至大商集团所致。

• 5．管理费用

公司管理费是依据公司前三年费用水平及预测期间的经营变动趋势而预测的。其中：人员 工资及工资性费用根据人员编制和工资增长计划进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面 原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；差旅费、办公费等根据前 三年费用水平和经营计划进行预测。

• 管理费用2013 年度预测数为24,280.05 万元，较2012 年度减少3,354.08 万元，降幅为

• 12.14% 。

• 管理费用2013 年度较2012 年度有所下降，主要是由于公司第一分公司和第三分公司从

• 2013 年6 月起业务转移至大商集团所致。

• 6．财务费用

财务费用是根据公司的销售计划、资金计划进行预测。

财务费用2013 年度预测数为336.24 万元，较2012 年度减少359.58 万元，降幅为51.68%。 财务费用减少主要原因为公司2013 年偿还部分借款，导致利息支出大幅减少。

• 7．资产减值损失

• 资产减值损失2012 年度发生额为-408.28 万元，根据谨慎性原则，2013 年1-3 月按实际

• 发生数-7.81 万元确定，4-12 月按零预测。

• 8．营业外收入和营业外支出

由于营业外收入和营业外支出具有偶然性及不确定性，根据谨慎性原则，2013 年1-3 月按 实际发生数确定，4-12 月按零预测。

• 9．所得税

公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照公司适用

• 的所得税率计算的。所得税费用2013 年度预测数为8,982.71 万元，比2012 年度增加805.66 万 元，增幅为9.85% 。

• 所得税费用增加的主要原因为利润总额增加，相应的年度应纳税所得额较上期增加。 四、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施

• (一) 影响盈利预测结果实现的主要问题

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所

依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并 注意如下主要问题：

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1. 市场风险

零售业务高度依赖于中国经济发展和消费者信心。如果未来中国经济增长速度大幅放缓或 者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者 需求，将使消费行为趋于谨慎和保守。

• 2.行业竞争风险

随着国内消费品市场的增长，零售业是目前国内竞争最激烈的行业之一。公司经营的各种 业态中，超商和百货均面临内外资企业的双重压力，大型超市主要受到外资企业先进管理模式 和强大资本实力的挑战，传统的百货业务在竞争加剧的同时，还受到购物中心、网上商店等新 型零售业态的冲击，购物中心则主要面临新进入的大型商业地产集团的竞争,同时电子商务对行 业产生重大冲击。

3. 管理风险

本公司业已建立起较为完善的内部控制制度，有重大经营决策程序，但如果制度得不到严 格的执行，有可能造成管理失控，给公司的正常生产经营带来不可预知的风险。若公司管理层 不能采取恰当的措施应对上述管理风险，将对实现公司既定的经营计划带来不利影响。

4. 财务风险

百货零售行业作为资本密集型和规模效益型产业，需要大规模固定资产投入，扩大经营规 模。本公司业务发展所需资金基本上通过自筹和银行贷款解决。因此，如果本公司不能保持良 好的生产经营状况，获得稳定有效的现金流入，将会出现一定的偿债风险。

• (二) 针对上述问题，公司将相应采取如下措施：

1. 针对市场风险，应对措施如下：

调整结构，优化布局，向总量适度、布局合理、结构优化、便民利民的方向发展。形成以 城市中心商业区为核心，社区商业为基础的商业格局，拓宽品牌销售渠道，满足不同层次的消 费需求。

1. 针对行业竞争风险，应对措施如下：

继续以“无限发展、无微不至”为理念，不断做深做透“东北店网”，拓展“华北店网”， 深入中原，挺进西部，大力引进国内外知名品牌，构建自己的品牌供应商联盟和定牌商品体系， 为顾客和市场定制商品，保护品牌的顾客忠诚度。同时加大业态创新和经营方式创新的力度， 形成自己的经营特色和竞争优势。

3. 针对管理风险，应对措施如下：

公司将充分利用在行业的先进管理经验，加大内部控制的执行力度，以提高经营效率，降 低成本费用，增强行业竞争能力。

4. 针对财务风险，应对措施如下：

在确保投资项目有较高回报的基础上，合理运用财务杠杠。公司一方面通过加强管理、科 学运作提高企业效益，增强债务利息保障能力；另一方面通过提高贷款履约率以建立良好的信

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用度，保证持续融资能力，以化解债务到期偿付风险。

大连大商投资管理有限公司

二〇一三年五月二十四日

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