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Dashang Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012
May 27, 2013
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Audit Report / Information
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资产评估报告书
（报告书） 共1册 第1册
项目名称： 大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大 连大商投资管理有限公司部分资产评估报告
报告编号： 沪东洲资评报字【2013】第0214166 号
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上海东洲资产评估有限公司
2013 年 5 月 25 日
资产评估报告书 【2013】第0214166 号
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根 据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评 估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见， 是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》 第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当 事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人 的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。
【2013】第0214166 号- 1 -
资产评估报告书 【2013】第0214166 号
资产评估报告书
（目录）
项目名称 大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商投资管 理有限公司部分资产评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2013】第0214166 号
| 声明 | .............................................................................. 1 |
|---|---|
| 目录 | .............................................................................. 2 |
| 摘要 | .............................................................................. 3 |
| 正文 | .............................................................................. 4 |
| 一、 | 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 4 |
| I. 委托方 ............................................................................. 4 |
|
| II. 产权持有者 ......................................................................... 5 |
|
| III. 其他报告使用者 ..................................................................... 5 |
|
| 二、 | 被评估单位及其概况..................................................................................................................... 5 |
| 三、 | 评估目的....................................................................................................................................... 10 |
| 四、 | 评估范围和评估对象................................................................................................................... 10 |
| 五、 | 价值类型及其定义....................................................................................................................... 11 |
| 六、 | 评估基准日................................................................................................................................... 11 |
| 七、 | 评估依据....................................................................................................................................... 12 |
| I. 经济行为依据 ...................................................................... 12 |
|
| II. 法规依据 .......................................................................... 12 |
|
| III. 评估准则及规范 .................................................................... 12 |
|
| IV. 取价依据 .......................................................................... 13 |
|
| V. 权属依据 .......................................................................... 13 |
|
| VI. 其它参考资料 ...................................................................... 13 |
|
| VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 14 |
|
| 八、 | 评估方法....................................................................................................................................... 14 |
| I. 概述 .............................................................................. 14 |
|
| II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 14 |
|
| III. 收益法介绍 ........................................................................ 15 |
|
| IV. 资产基础法介绍 .................................................................... 17 |
|
| V. 其他 .............................................................................. 19 |
|
| 九、 | 评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 19 |
| 十、 | 评估假设....................................................................................................................................... 20 |
| 十一、 评估结论....................................................................................................................................... 21 | |
| I. 概述 .............................................................................. 22 |
|
| II. 结论及分析 ........................................................................ 22 |
|
| III. 其它 .............................................................................. 23 |
|
| 十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 25 | |
| 十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 27 | |
| I. 评估报告使用范围 .................................................................. 27 |
|
| II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 28 |
|
| III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 28 |
|
| IV. 评估报告解释权 .................................................................... 28 |
|
| 十四、 评估报告日................................................................................................................................... 28 | |
| 报告附件 ......................................................................... 30 |
【2013】第0214166 号- 2 -
资产评估报告书
【2013】第0214166 号
资产评估报告书
（摘要）
项目名称 大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商投资管理 有限公司部分资产评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2013】第0214166 号 委托方 大商股份有限公司。 其他报告使用 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的交易各方及国家 者 法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 大连大商投资管理有限公司。 评估目的 发行股份购买资产。 评估基准日 2012 年12 月31 日。 评估对象及评 本次评估对象为委托方拟购买的被评估单位部分资产(资产组合)， 估范围 评估范围为被评估单位评估基准日部分流动资产、非流动资产(包括 长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产)及负债。 资产评估申报表列示母公司口径账面资产净值-28,104,387.10 元, 合并口径归属于母公司所有者的账面资产净值141,561,694.40 元。 价值类型 市场价值。 评估方法 对评估范围内的各项资产分别采用资产基础法和收益现值法，并在 对各项资产综合分析汇总后最终选取收益现值法的评估结论。 评估结论 经评估，委托方拟购买的大连大商投资管理有限公司部分资产评估 值为人民币2,660,630,000.00 元。 大写：人民币贰拾陆亿陆仟零陆拾叁万元整。 评估结论使用 为评估基准日起壹年，即有效期截止2013 年12 月30 日。 有效期 重大特别事项 请关注评估报告正文“十二、重大事项说明”。
特别提示： 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
【2013】第0214166 号- 3 -
资产评估报告书
【2013】第0214166 号
资产评估报告书
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了 解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
大商股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟实施的发行股份购买资产事宜所涉及的大连大商投资管理有限公司部分资产（资 产组合）在2012 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
项目名称 大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商投资管理有 限公司部分资产评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2013】第0214166 号
一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I.委托方 名 称：大商股份有限公司（股票代码600694,简称：大商股份） 注 所：大连市中山区青三街一号 注册资本：贰亿玖仟叁佰柒拾贰万元整 公司类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：牛钢
经营范围：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规 定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装 裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统 商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联 网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、 物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际 民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）； 普通货运（限分公司经营）、因特网信息服务业务（凭许可证经营）； 废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴
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资产评估报告书
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幼儿配方乳粉，限分公司经营）；技术进出口（法律、法规禁止的项 目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
至评估基准日，被评估单位大连大商投资管理有限公司持有大连大商 集团有限公司25%股权，大连大商集团有限公司通过其全资子公司大连 大商国际有限公司持有委托方大商股份8.80%股权。
- II. 产权持有者 本次被评估单位为大连大商投资管理有限公司，评估对象为大连大商 投资管理有限公司部分资产，故本评估项目的产权持有者为大连大商 投资管理有限公司。
III.其他报告 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的交易双方及国家法 使用者 律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
二、被评估单位及其概况
（一）基本情况：
企业名称：大连大商投资管理有限公司（简称：大商管理） 注册地址：大连市中山区青泥街7 号 注册资本：陆仟壹佰伍拾肆万元整 经济性质：有限责任公司 法定代表人：张尧志
经营范围：项目投资:国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法 律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
大商管理主要经营商业零售业务，在辽宁、黑龙江、内蒙古等省 区拥有多家百货和超市门店。自2011 年起，大商管理开始尝试“生活 广场”社区型购物中心的经营模式，统筹百货、超市、电器专营等细 分业态的发展。
（二）拟注入大商股份的主要资产：
本次被评估单位拟注入的资产主要分两大类。
第一类是经营性综合百货类分公司，列表如下：
| 序号 | 分公司名称 |
|---|---|
| 1 | 大连大商投资管理有限公司第一分公司 |
| 2 | 大连大商投资管理有限公司第三分公司 |
| 3 | 大连大商投资管理有限公司盘锦分公司 |
1.大连大商投资管理有限公司第一分公司（简称：第一分公司）
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资产评估报告书
负责人：孙玉清
营业场所：大连市中山区青四街30 号
经营范围：国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、 法规限制的项目取得许可后方可经营）、柜台出租、展览展示服务、 计算机技术服务、钟表维修、家用电器维修。
第一分公司主营综合百货，拥有大连商场一家门店，租赁大连大 商集团有限公司所拥有的大连商场北楼物业进行运营。大连商场前身 为1937 年成立的青泥洼欧罗巴市场，1982 年正式定名为大连商场。大 连商场北楼位于大连市最繁华地段之一的青泥洼商圈，面积为 31,294.52 平方米，经营范围涵盖金银珠宝、名表箱包、家电数码、服 装服饰、副食品等品类，是一家综合性百货商场，定位于全客层，是 大商管理下属的主力店，也是大连市经营效益最好的百货商店之一。 大连商场北楼共有五层，地下一层为家电，地上一层为珠宝首饰、高 档手表和副食品超市，二至四层为流行百货；店内共计引入800 多家 品牌。大连商场的具体情况如下：
| 门店名称 | 主营业务 | 经营面积 （平方米） |
所属地区 | 物业性质 | 开业时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 大连商场北楼 | 百货、家电、副食 | 31,294.52 | 辽宁大连 | 租赁 | 1937年 |
- 大连大商投资管理有限公司第三分公司（简称：第三分公司） 负责人：张宇
营业场所：大连市中山区中山路 113 号
经营范围：日用百货、家电、移动电话机、五金交电销售；国内 一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得 许可后方可经营）；柜台出租。
第三分公司主营专业家电零售，拥有交电商场一家门店。交电商 场前身为1945 年成立的大连五金电料化工公司，地处大连市中山区中 山路113 号，面积为5,288.14 平方米，是大连市最早的以家用电器、 五金电料、3C 产品为主要经营项目的的家电专业店之一。交电商场共 有三层，一至二层为卖场，三层为办公区；店内共计引入300 余家品 牌。交电商场具体情况如下：
| 门店名称 | 主营业务 | 经营面积 （平方米） |
所属地区 | 物业性质 | 开业时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 交电商场 | 家电专业零售 | 5,288.14 | 辽宁大连 | 租赁 | 1945年10月 |
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- 大连大商投资管理有限公司盘锦分公司（简称：盘锦分公司） 负责人：古勇
营业场所：盘锦市兴隆台区创新街道（中兴路步行街东南侧） 经营范围：销售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食 品流通许可证有效期限至2014 年10 月8 日止）；粮油、日用百货、 办公用品、化妆品、钟表眼镜、照像器材、金银饰品、珠宝、工艺礼 品、劳保用品（特种劳保用品除外）、服装鞋帽、针织用品、床上用 品，妇女儿童用品、体育用品、家用电器、书刊（出版物经营许可证 有效期限至2015 年10 月19 日止）、音像制品（音像制品经营许可证 有效期限至2017 年10 月19 日）、移动电话、通讯器材、数码电子产 品、保健食品（保健食品经营许可批件有效期限至2016 年10 月16 日 止）、酒类、农副产品；服装裁剪加工、家电维修及服务、电子计算 机技术服务、代办移动通讯业务（收费、售卡及服务）；柜台出租（商 场卫生许可有效期至2016 年3 月7 日）；地下收费停车场。
盘锦分公司主营百货商场，拥有盘锦新玛特总店和麦凯乐盘锦店2 家百货门店。上述两家门店地处盘锦市兴隆台区中兴路，相互毗邻， 位于盘锦市商贸核心聚集区。
盘锦新玛特总店面积为69,814.93 平方米，是一家集百货、超市、 家电、餐饮娱乐、影院于一体的一站式购物中心，风格定位于时尚休 闲，是盘锦市规模最大的休闲购物中心之一。盘锦新玛特总店共有八 层，地下一至二层为超市、停车场，地上一至五层为流行百货，六层 为品牌家电、餐饮娱乐、影院；店内共计引入600 多家品牌。
-
麦凯乐盘锦店面积为45,703.92 平方米，为高端时尚百货店，目
-
标客户为中高端消费群体。麦凯乐盘锦店共有七层，地下一至两层为 超市、停车场，地上一至五层为流行百货；店内共计引入1,000 多家 品牌。
盘锦分公司旗下门店具体情况如下：
| 门店名称 | 主营业务 | 面积 （平方米） |
所属地区 | 物业性质 | 开业时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 盘锦新玛特总 店 |
百货、超市、家电、 餐饮娱乐、影院 |
69,814.93 | 辽宁盘锦 | 租赁 | 2011年12月 |
| 麦凯乐盘锦店 | 百货、超市 | 45,703.92 | 辽宁盘锦 | 租赁 | 2011年12月 |
另外，根据大商管理董事会决议、大商管理临时股东会决议、《大
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连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》， 以2013 年5 月31 日为资产交割日,第一分公司、第三分公司的全部资 产、负债及相关业务分别转由大连大商集团有限公司新设分公司大连 大商集团有限公司大连商场（简称：大连商场分公司）、大连大商集 团有限公司交电分公司（简称：交电分公司）承继。同时，第一分公 司与大商集团签署的大连市青四街的大连商场北楼租赁合同、第三分 公司与大商集团签署的大连市中山区中山路113 号交电商场房屋租赁 合同终止。原房屋租赁合同终止后,大连商场分公司经营场所大连商场 北楼为大连商场分公司自有物业，交电分公司经营场所交电商场系交 电分公司有偿租赁。
第二类是大商管理持有的综合百货类长期股权投资，列表如下：
| 序号 | 长期股权投资企业名称（二级） | 直接持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 大商哈尔滨新一百购物广场有限公司 | 90% |
1.大商哈尔滨新一百购物广场有限公司（简称：哈一百）
住 所：哈尔滨市道里区石头道街118 号 注册资本：人民币壹仟万元整
法定代表人：计勇凯
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：零售：预包装食品、散装食品（未纳 入食品流通许可范围的除外），预包装乳制品（含婴幼儿配方乳粉）； （食品流通许可证至2014 年2 月27 日）；烟酒（零售许可证至2013 年12 月31 日）；
一般经营项目：经销：日用百货，服装鞋帽，针纺织品，五金交 电，日用杂品，电子产品，家用电器，工艺美术品（不含礼品），劳 保用品，水暖器材，建筑材料，汽车及零配件（不含小轿车），汽车 清洁用品（不含危险化学品），水产品，生肉，洗涤用品，清洁用品， 厨房用品，塑料制品，文化办公用品，计生用品，粮油（精装油）， 保健用品，金银饰品；摄影扩印，干洗熨烫，家用电器修理，柜台出 租，复印打字；设计、制作、发布代理国内广告业；存车服务；物业 管理；农副产品经销（国家有专项的审批的除外）。
哈一百主营零售百货商场和超市连锁，在黑龙江、内蒙古等省区 拥有门店，主要门店介绍如下：
哈尔滨新一百为哈一百的旗舰门店，其前身为1949 年成立的国营
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资产评估报告书 【2013】第0214166 号
哈尔滨第一百货商店，地处哈尔滨市道里区石头道街118 号，尚志大 街、石头道街和兆麟街的交汇处，属于历史悠久的哈尔滨商业中心区。 哈尔滨新一百面积为100,711 平方米，集购物、餐饮、休闲于一体， 拥有大型超市、品牌家电、餐饮广场、影城、健身中心等一系列功能 性服务项目，是目前哈尔滨市规模最大的百货商场之一。哈尔滨新一 百共有八层，地下一层为大型超市，地上一至五层为流行百货馆、电 影院，六至七层为品牌家电、餐饮美食广场、健身中心；店内共引入 650 余家品牌。
哈一百千盛香坊店地处哈尔滨市香坊区三合路，面积为22,263.58 平方米，是一家定位于大众消费，主营中档名优商品，满足社区居民 生活需要的多功能生活广场。哈尔滨千盛香坊店内一至二层为百货业 态，三至四层为超市业态；店内共引入80 余家品牌。
哈一百全资子公司内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司主营综合 性百货商场和超市连锁，旗下门店主要覆盖内蒙古呼伦贝尔地区和满 洲里地区。
（三）拟注入大商股份的资产财务状况：
拟注入资产近三年经审计（合并模拟）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2010 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 19,226.06 | 122,550.16 |
142,142.90 |
| 负债总额 | 19,119.27 | 116,215.24 |
125,995.74 |
| 净资产 | 106.78 | 6,334.92 |
16,147.16 |
| 归属母公司的所有者权益 | 106.78 | 5,486.89 |
14,156.17 |
| 项目 | 2010 年度 | 2011 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 131,373.05 | 255,416.51 |
378,241.79 |
| 营业成本 | 112,940.86 | 205,994.13 |
292,369.51 |
| 利润总额 | 6,126.74 | 15,532.49 |
32,435.56 |
| 净利润 | 4,578.03 | 11,485.47 |
24,258.51 |
| 归属母公司所有者净利润 | 4,578.03 | 10,737.44 |
22,687.79 |
拟注入资产近三年经审计(母公司模拟）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2010 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 19,226.06 | 44,043.52 |
41,078.87 |
| 负债总额 | 19,119.27 | 44,924.76 |
43,889.31 |
| 净资产 | 106.78 | -881.24 |
-2,810.44 |
| 项目 | 2010 年度 | 2011 年度 | 2012 年度 |
【2013】第0214166 号- 9 -
资产评估报告书
【2013】第0214166 号
| 营业收入 | 131,373.05 | 132,810.63 |
171,517.33 |
|---|---|---|---|
| 营业成本 | 112,940.86 | 112,102.39 |
136,666.50 |
| 利润总额 | 6,126.74 | 5,743.26 |
14,729.04 |
| 净利润 | 4,578.03 | 4,301.41 |
12,053.89 |
上述数据，摘自于大华会计师事务所有限公司本次专项审计报告，审计报告为无保留意 见。
被评估单位母公司及其长期股权投资单位执行企业会计准则。增 值税率为17%、13%，营业税为5%，城建税、教育附加费、地方教育费 附加分别为流转税的7%、3%、2%，所得税率为25%。
三、评估目的
本次评估目的是反映委托方拟购买资产于评估基准日的市场价值，为 委托方向被评估单位发行股份购买资产之经济行为提供价值参考依 据。
该经济行为已经获得了大商股份董事会和大商管理董事会的批准。
四、评估范围和评估对象
1.本次评估对象为委托方拟购买的被评估单位部分资产(资产组合)， 评估范围为被评估单位评估基准日部分流动资产、非流动资产(包括长 期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产)及负债。资 产评估申报表列示母公司口径账面资产净值-28,104,387.10 元,合并 口径归属于母公司所有者的账面资产净值141,561,694.40 元。母公司 口径总资产为410,788,685.36 元，负债总额为438,893,072.46 元； 合并口径总资产为 1,421,428,992.65 元，负债总额为 1,259,957,440.82 元。
2.根据评估申报资料，本次评估对象母体无房屋建筑物及土地，房屋 建筑物及土地主要在哈一百的全资子公司内蒙古呼伦贝尔市友谊有限 责任公司账面反映，房屋建筑物主要位于呼伦办尼基尔路、呼伦办建 设北路，建筑面积合计78,762.44m2, 其中无房产证面积合计 2 6,942.35m 。
- 3.根据评估申报资料，本次评估对象中涉及的母体固定资产-设备主要 是三家综合百货类分公司设备共计1206 项，系三家综合百货类分公司 及其管理部门使用的营运、管理设备，其中机器设备36 项、运输设备 1 项、电子及其他设备1169 项，经清查上述设备基本处于完好状态，
【2013】第0214166 号- 1 0 -
资产评估报告书 【2013】第0214166 号
未发现明显的盘亏、报废状态。
- 4.根据评估申报资料，本次评估对象中涉及的二级股权类资产共计1 项，具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 直接持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 大商哈尔滨新一百购物广场有限公司 | 90% |
-
5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致，且已经过大华会计师事务所审计，审计报告为无保留意见。
-
6.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
-
本次评估范围内的股权类资产中，哈一百于2011 年6 月与内蒙古呼 伦贝尔市友谊有限责任公司（简称：呼伦贝尔友谊）全体股东签订《股 权转让协议》，同意将呼伦贝尔友谊的全部股权及一切附属权益转让 给哈一百，呼伦贝尔友谊及其子公司满洲里友谊商贸有限责任公司（简 称：满洲里友谊）、满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司（简 称：扎赉诺尔）根据中介机构出具的评估报告调整账面值。除上述资 产外，其余资产的账面价值均为历史成本，以前年度没有根据资产评 估结果调账。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。
-
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估 一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
-
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评 估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约 定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法， 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
-
1.本项目资产评估基准日为2012 年12 月31 日。
-
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委 托方协商后确定。
-
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因
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素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
-
I.经济行为依 1. 大商股份董事会决议； 据
-
大商管理董事会决议。
-
II. 法规依据 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；
-
《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；
-
《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12 号；
-
《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14 号；
-
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产 权[2006]274 号；
-
《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003 年第378 号令；
-
《中华人民共和国公司法》；
-
《中华人民共和国房地产管理法》；
-
其它法律法规。
-
III.评估准则 1. 资产评估准则—基本准则； 及规范
-
资产评估职业道德准则—基本准则；
-
资产评估准则—评估报告；
-
资产评估准则—评估程序；
-
资产评估准则—工作底稿；
-
资产评估准则—业务约定书；
-
资产评估准则—企业价值；
-
资产评估准则—机器设备；
-
资产评估准则—不动产；
-
10.资产评估准则—无形资产； 11.资产评估价值类型指导意见；
-
12.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
-
13.企业国有资产评估报告指南；
-
14.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
-
15.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）； 16.财政部令第33 号《企业会计准则》；
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17.其它相关行业规范。
IV. 取价依据
-
《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；
-
《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
-
《中国汽车网》信息；
-
国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准》的通知；
-
国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通 知》；
-
评估基准日近期的《慧聪商情》；
-
房屋造价信息网；
-
房地产相关网站；
-
中国土地市场网颁布的土地成交资料；
-
10.呼伦贝尔市国土资源网；
-
11.大华会计师事务所有限公司专项审计报告、盈利预测复核报告； 12.长期股权投资单位评估基准日审计报表；
-
13.母公司及长期股权投资单位提供的部分合同、章程、经营场所租赁 协议等；
-
母公司及长期股权投资单位提供的历史财务数据及未来盈利预测 资料；
-
国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
-
同花顺证券投资分析系统A 股上市公司的有关资料；
-
基准日近期国债收益率、贷款利率；
-
其他。
-
V.权属依据 1. 房屋建筑物所有权证、土地使用权证；
-
投资合同、协议；
-
车辆行驶证；
-
其它相关证明材料。
-
VI. 其它参考资 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 料 2. 委托单位提供的资产评估明细表；
-
上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
-
其它有关价格资料。
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VII.引用其他 1. 本次评估没有引用其他评估机构出具评估报告结论的情况。 机构出具的评 估结论 VIII.
八、评估方法
I.概述 资产评估的基本方法有三种，即成本法、收益法和市场法。 1. 成本法，也称资产基础法，是指以资产负债表为基础，从资产成本 的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在 各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资 产的价值的评估方法。 2. 收益法是指通过被评估单位未来预期收益采用适宜折现率资本化或 折现，以确定评估对象价值的评估方法。 3. 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较，调整修正后得出评估对象价 值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。
II. 评估方法选 根据《资产评估准则——企业价值》,注册资产评估师执行企业价值评 取理由及说明 估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分 析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选 择一种或多种资产评估基本方法。 评估方法适用 经分析: 性判断 （1）从评估对象属性分析，本次委托方拟购买资产主要为大商管理的 经营性商业资产，其业态有综合百货零售、标准超市，从门店经营的 物业形态分析有自有物业、租赁物业两类，且基准日委估资产已经过 会计师专项审计，有明确的账面价值反映。由于资产基础法是以资产 负债表为基础，从资产的重置成本的角度出发，以各单项资产及负债 的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣 减负债作为权益评估值，从而得到企业净资产的价值，因此本次评估 对象适合资产基础法评估；
（2）从评估对象盈利能力分析，无论是股权类资产还是分公司综合百 货门店，均能按照现有的实际经营状况持续盈利，其未来预期收益可 以预测并可以用货币衡量，其产权拥有者获得预期收益所承担的风险 也可以预测并可以用货币衡量，未来收益年限也可以预测。故评估对
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象也基本具备采用收益法评估的条件，适合采用收益法评估。
（3）考虑到本次评估对象是大商管理经模拟后的部分经营性商业资 产，且资产业态呈多样性，有大型综合商业百货零售、标准超市等； 所使用的物业有自有物业，有租赁物业，与其他大型商业企业的产权 交易案例相比很难找到互为比较的基础。而市场比较法的评估理论基 础是指同类、同经营规模且具有相同获利能力的企业其市场价值是相 同的（或相似的）。在当前中国现实的市场环境下，上述理想的对比 情况和交易数据一时无法完整取得，因此大部分的市场比较法是采用 上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的 评估值。而非流通性折扣的计算，目前尚缺乏非常有信服力或公认的 计算方法，尚处于研究阶段。因此，根据搜集资料的针对性、质量的 准确性，不适合采用市场比较法评估。
- III.收益法介 本次评估对评估对象中各自相对独立的综合百货门店、股权投资单位 绍 视作各自独立的盈利体，分别采用收益法评估，并进行汇总后得出最 终收益法评估值。 对各独立盈利体的收益法评估的基本思路是：通过估算资产在未来的 预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值 的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采 用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余 资产、非经营性资产（负债）净额，减去有息债务得出股东全部权益 价值。
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
- 企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产（负债）净额 经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即
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收益预测方法
-
分析各独立盈利体历史的收入、成本、费用等财务数据，根据资产 配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。
-
根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对各独立 盈利体未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对各独立盈利体提供 的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五 年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定五年之 后收益水平按照第五年水平稳定发展。
-
3.对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析 相结合的方法。
折现率选取 1. 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。 2. 评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现 率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现金流量，折 现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均 值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re 为目标公司权益资本成本
Rd 为目标公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为各独立盈利体有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益 资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋ β ×MRP＋ ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
-
MRP 为市场风险溢价
-
ε 为各独立盈利体特定风险调整系数
溢余及非经营 溢余资产是指与各独立盈利体收益无直接关系的，超过各独立盈利体 性资产（负债） 正常经营所需的多余资产，主要表现为溢余货币或其他投资。非经营 性资产（负债）是指与各独立盈利体经营业务预期收益无直接关系的 非经营性业务的其他往来，对该类资产单独采用资产基础法评估结果 加回。
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IV. 资产基础法 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况 介绍 下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情 况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。 本次对各综合百货分公司及长期股权投资单位的资产基础法介绍如 下： 货币资金 对货币资金按核实后的账面值评估。 应收款项 对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估。考虑到商业 类资产的特点，本次委估标的的应收款规模、金额均相对较小，且发 生坏账的可能不大，故本次对应收款项的评估按审计后账面值评估。 存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作 为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账 面单价相差不大的存货，按账面单价作为重置单价。 长期股权投资 对注入资产范围内的长期股权投资，本次通过对被投资单位进行整体 资产评估，再根据投资比例确定评估值。 固定资产 固定资产主要在哈一百全资子公司呼伦贝尔、呼伦贝尔全资子公司满洲 里友谊及扎赉诺尔账面反映。 1.经营性房屋建筑物 对经营性房屋建筑物采用收益法及重置成本法进行评估。鉴于重置成本 法与其他资产评估方法的一致性，同时又考虑到收益法中包含了企业管 理者经营产生的附带权益，该权益很难通过量化在收益法评估中做剥 离，而重置成本法本身也符合市场取价标准，故选取重置成本法评估结 论。 （1）重置成本法 评估值=单位面积重置价格×建筑面积×成新率 或：评估值=重置价格×成新率 单位面积重置价格的确定：主要采用 “单位造价指标调整法”，根据 有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安 装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积重置单价。 成新率的确定：采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均 综合确定。 （2）收益法：
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其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期； Fi—未来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计 算年收益额）。
上式中Fi=租赁收入-年运营费用
其中：租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×
（1-空置率及租金损失率）后获得。年运营费用包括管理费、维修费、 保险费、房产税、营业税及附加等。
2.对住宅等，采用市场比较法进行房地合一的评估。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同 若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与 委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确 定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场 状况修正系数×房地产状况修正系数。
3.机器设备、车辆、电子设备 评估值=重置全价×成新率
重置全价的确定：由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调 试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即： 重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行 调整，最终合理确定设备的综合成新率。
土地使用权 土地使用权采用市场比较法评估。 土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正 系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
其他无形资产 对财务软件等无形资产，根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估 值。
长期待摊费用 根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值。 递延所得税 了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估 处理情况，重新计算确认递延所得税资产。 负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
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-
V.其他 1.本次评估对象为部分资产，且业态多样、经营情况各不相同，故不 适合对评估对象整体模拟采用收益现值法评估。但评估人员针对各自 相对独立的盈利体（经营性综合百货分公司、股权投资单位）均按照 评估准则进行了两种方法评估，并以产权结构自下而上汇总，形成对 委估资产的评估值。
-
根据大商管理董事会决议、大商管理临时股东会决议、《大连大商 集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，以2013 年5 月31 日为资产交割日，第一分公司、第三分公司的全部资产、负 债及相关业务分别转由大连商场分公司、交电分公司承继。本次收益 现值法评估中对第一分公司及第三分公司的未来预测期为2013 年1-5 月。
-
3.根据《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转 让协议》，与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和 规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定由大商管理和 大商集团承担。因此，本次评估未考虑资产转让、业务转移事项对原 第一分公司、第三分公司实体门店经营的影响，亦未考虑转让相关税 收和规费、费用对第一分公司、第三分公司未来经营成本的影响。
九、评估程序实施过程和情况
-
I. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行 了评估和产权核实，具体步骤如下：
-
与委托方接洽，听取公司有关人员对委估资产历史和现状的介绍， 了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估 业务约定书，编制评估计划；
-
指导被评估单位填报资产评估申报表和盈利预测表；
-
对被评估单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评 估方法；根据资产评估申报表的内容，与被评估单位有关财务记录数 据进行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记 录；查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故 记录等资料；评估人员和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、 资产配置情况；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；
-
评估人员对管理层进行访谈，听取了被评估单位营运模式、主要产 品或服务、收入成本费用等收益现状的介绍；了解被评估单位财务核
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算核算体系、经营管理模式；对被评估单位核心竞争力，经营优势以 及未来发展规划和行业前景进行了分析调查；调查了被评估单位所在 行业的市场需求、竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响被评估单 位经营的相关宏观经济形势和行业环境因素；
-
评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件， 选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算和判 断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析， 在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质 量和数量的基础上，确定最终评估结论；
-
各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏 评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和 完善；
-
根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委 托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
-
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地 位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行 的。
-
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括 正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这 些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被 评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存 续状态。
-
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础， 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断 地经营下去。
-
（二）一般假设:
-
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
-
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大
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变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其 他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
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3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定。
-
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中 的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 （三）收益法假设:
-
被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协 议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
-
被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发 展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续 经营。
-
被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
-
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预 测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治 动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
-
5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依 据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业 判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。 6．本次评估对象中有部分资产及股权类企业的营业用房为长期租赁取 得，在收益法测算时对此类部分租赁物业的门店的租赁费预测时，参 照各家企业实际执行的会计政策即直线法递延，忽略各期间实际支付 与直线法计提之间的现金流差异。
-
7.本次评估对象中三家分公司及一家股权类资产均为综合商业百货零 售业态。在本次收益法评估预测中，未考虑未来可能扩充经营场所因 素对评估对象的评估值影响。
-
8.大商管理下属第一分公司及第三分公司的资产、负债及业务能根据 资产转让协议如期分别由大连商场分公司、交电分公司承继。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告 对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认 定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
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- I.概述
经评估，委托方拟购买的大连大商投资管理有限公司部分资产评估值 为人民币2,660,630,000.00 元。
大写：人民币贰拾陆亿陆仟零陆拾叁万元整。
按照收益现值法评估，本次拟购买资产在上述假设条件下资产价值评 估值为266,063.00 万元，较审计后模拟母公司报表账面资产净值增值 268,873.44 万元。由于本次拟购买的大商管理部分资产中有一项控股 长期股权投资，而母公司模拟报表长期股权投资中对合并的控股子公 司账面值采用成本法核算，从而导致长期股权投资科目评估增值率失 真。模拟合并报表中归属于母公司所有者的资产净值与评估权益口径 一致，因此按照评估对象模拟合并报表口径：归属于母公司所有者的 资产净值账面值14,156.17 万元，评估值266,063.00 万元，增值 251,906.83 万元，增值率1,779.48%。
按照资产基础法评估，本次拟购买资产在基准日市场状况下资产价值 评估值为11,592.38 万元；其中按母公司报表口径：总资产账面值 41,078.87 万元，评估值55,481.69 万元，增值14,402.82 万元，增值 率35.06%；总负债账面值43,889.31 万元，评估值43,889.31 万元， 无增减；资产净值账面值-2,810.44 万元，评估值11,592.38 万元，增 值14,402.82 万元。按照评估对象模拟合并报表口径：归属于母公司 所有者的资产净值账面值14,156.17 万元，评估值11,592.38 万元， 减值2,563.79 万元，减值率18.11%。
II. 结论及分析 （一）评估增值的分析：
1.收益现值法的评估增值主要基于对评估对象未来的盈利预期，评估 机构分析认为：
- （1）从评估对象盈利能力分析：
首先，目前国内的大型综合商业零售门店一直占据着商业零售市场的 主导地位，其一般依据地理位置的优势，吸引各品牌商参与，具有较 强的商业品牌优势和渠道优势，拥有良好的获利能力；
其次，标准超市一般依靠其网络辐射功能，开业后经二至三年的市场 培育，一般都具备稳定的现金流优势，规模效益得以体现。 （2）从商业经营业态分析：
商业企业从经营业态分析，其实质上是一个为商品流通提供平台或渠 道的供应商。除投资自有物业外，其日常经营本身除了物业投资或租
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赁物业装修改造外，并不需要较大的营运资金投入，大部分商业企业 均采用零库存销售的经营策略，通过相对固定的结账期，还可以短时 间无偿占用供应商的销货款。
新开的门店由于开业初期，客流量不大，收入规模尚未体现，收入利 润杠杆作用不明显，这就是俗称的“养铺”。随着消费人群的日益增 加和购买力的逐渐上升，收入利润杠杆明显体现，企业效益也会随之 大幅度攀升。本次拟购买的盘锦分公司就是属于这类情况，这也是收 益法评估增值的因素之一。
- 2.资产基础法的评估增值主要来自于长期股权的评估增值，股权类资 产的增值主要原因有两类：第一由于评估本身形成资产增值，较原企 业账面净资产形成增值，第二是因为母公司报表中对长期股权投资系 采用成本法记账，未能合理反映其账面权益所致。
（二）采用收益法为本次评估主结论的理由：
本次评估采用收益现值法评估结论，主要理由是：资产基础法是基于 会计的资产负债表为基础进行评估的。在持续经营的前提下，企业价 值或者资产价值虽然适用资产基础法评估，但是资产的整体获利能力 的大小不完全是由构成这些资产要素的市场价值之简单累加和决定 的。企业经营作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外， 其合理的综合资源配置、优良的团队管理经验、历史经营形成的商誉 积累等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。 本次委估资产恰恰具备了上述这些特点，其资产盈利能力具有较好的 成长性，未来盈利能力较强，收益现值法能将企业拥有的各项有形和 无形资产及盈利能力等综合反映在评估结果中，故评估结果选择收益 现值法结果为主结论更具合理性。
-
III.其它 目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴 于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等 因素产生的溢价或折价。
-
评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。
| 评估结果汇总表 基于母公司模拟报表 |
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 34,784.40 | ||||
| 非流动资产 | 6,294.47 |
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| （金额单位：万元） 评估基准日： 2012 年12 月31 日 |
可供出售金融资产净额 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有至到期投资净额 | |||||
| 长期应收款净额 | |||||
| 长期股权投资净额 | 900.00 | ||||
| 投资性房地产净额 | |||||
| 固定资产净额 | 542.90 | ||||
| 在建工程净额 | |||||
| 工程物资净额 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产净额 | |||||
| 油气资产净额 | |||||
| 无形资产净额 | |||||
| 开发支出 | |||||
| 商誉净额 | |||||
| 长期待摊费用 | 4,770.03 | ||||
| 递延所得税资产 | 81.54 | ||||
| 其他非流动资产 | |||||
| 资产合计 | 41,078.87 | ||||
| 流动负债 | 43,889.31 | ||||
| 非流动负债 | |||||
| 负债合计 | 43,889.31 | ||||
| 资产净值 | -2,810.44 | 266,063.00 | 268,873.44 | / |
| 评估结果汇总表 基于合并模拟报表 |
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 90,053.85 | ||||
| 非流动资产 | 52,089.05 | ||||
| 可供出售金融资产净额 | |||||
| 持有至到期投资净额 | |||||
| 长期应收款净额 | |||||
| 长期股权投资净额 | 1,175.00 | ||||
| 投资性房地产净额 | |||||
| 固定资产净额 | 27,584.31 | ||||
| 在建工程净额 | |||||
| 工程物资净额 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产净额 | |||||
| 油气资产净额 | |||||
| 无形资产净额 | 9,413.41 | ||||
| 开发支出 | |||||
| 商誉净额 | 6,009.91 | ||||
| 长期待摊费用 | 6,048.91 | ||||
| 递延所得税资产 | 1,857.51 | ||||
| 其他非流动资产 | |||||
| 资产合计 | 142,142.90 | ||||
| 流动负债 | 107,462.39 |
【2013】第0214166 号- 2 4 -
资产评估报告书
【2013】第0214166 号
| 评估结果汇总表 （金额单位：万元） 评估基准日： 2012 年12 月31 日 |
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|
| 非流动负债 | 18,533.35 | ||||
| 负债合计 | 125,995.74 | ||||
| 资产净值 | 16,147.16 | ||||
| 资产净值（归属于母公司） | 14,156.17 | 266,063.00 | 251,906.83 | 1,779.48 |
十二、 特别事项说明
-
特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 注。
-
本报告评估目的为购买资产，评估过程中未考虑相关资产的评估 增减值所引起的交易双方的税赋问题，报告使用者在使用本报告时， 应当仔细考虑相关税赋问题并按照国家有关规定处理。
-
本报告未对管理部门提供的经济行为文件、营业执照、各类权证、 会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完 整性、真实性负责。
-
根据大商管理董事会决议、大商管理临时股东会决议、《大连大 商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，以 2013 年5 月31 日资产交割日，第一分公司、第三分公司的全部资产、 负债及相关业务分别转由大连商场分公司、交电分公司承继。根据 《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协 议》，与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规 费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定由大商管理和 大商集团承担。因此，本次评估未考虑资产转让、业务转移事项对 原第一分公司、第三分公司实体门店经营的影响，亦未考虑转让相 关税收和规费、费用对第一分公司、第三分公司未来经营成本的影 响。
-
至评估报告出具日，评估对象自有物业瑕疵事项如下： （1）呼伦贝尔友谊：
| 序号 | 建筑物名称 | 地址 | 建筑面积（M 2） |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 仓库等4 幢 | |||
| 1—1 | 板房 | 呼伦办尼基尔路2号院 | 586.50 | 无房产证 |
| 1—2 | 暖库 | 呼伦办尼基尔路2号院 | 2,059.00 | 无房产证 |
| 1—3 | 平房仓库 | 呼伦办尼基尔路2号院 | 511.20 | 无房产证 |
| 1—4 | 办公室 | 呼伦办尼基尔路2号院 | 343.80 | 无房产证 |
| 2 | 门卫室等3 幢 | |||
| 2—1 | 门卫室 | 呼伦办尼基尔路1号院 | 195.00 | 无房产证 |
| 2—2 | 锅炉房 | 呼伦办尼基尔路1号院 | 288.90 | 无房产证 |
【2013】第0214166 号- 2 5 -
资产评估报告书
【2013】第0214166 号
| 2—3 | 灌浆车间 | 呼伦办尼基尔路1号院 | 151.40 | 无房产证 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 冷库等3 幢 | |||
| 3—1 | 冷库 | 呼伦办尼基尔路4号院 | 1,323.70 | 无房产证 |
| 3—2 | 冷库办公室 | 呼伦办尼基尔路4号院 | 130.50 | 无房产证 |
| 3—3 | 仓库 | 呼伦办尼基尔路4号院 | 38.10 | 无房产证 |
| 4 | 车库等2 幢 | |||
| 4—1 | 车库 | 呼伦办尼基尔路3号院 | 715.00 | 无房产证 |
| 4—2 | 门卫室 | 呼伦办尼基尔路3号院 | 28.00 | 无房产证 |
| 5 | 针织小区1#5-101 | 针织小区1#5-101 | 82.35 | 无房产证 无土地证 |
| 6 | 外仓锅炉房 | 呼伦办尼基尔路2号院 | 145.00 | 无房产证 |
| 7 | 商城锅炉房等2 幢 | |||
| 7—1 | 商城锅炉房（大） | 正阳办东板厂街 | 328.90 | 无房产证 |
| 7—2 | 商城锅炉房（小） | 正阳办东板厂街 | 15.00 | 无房产证 |
| 8 | 房产车库 | 健康办海晨嘉园5 号楼 18 号 |
21.72 | 土地证未作 分割登记 |
| 9 | 住宅楼 | 正阳办消防街天竹综 合1 号楼152 号 |
84.84 | 土地证未作 分割登记 |
| 10 | 南苑宿舍4#371 | 健康办友谊南苑花园 小区4 号楼371 号 |
83.18 | 土地证未作 分割登记 |
| 11 | 南苑宿舍4#372 | 健康办友谊南苑花园 小区4 号楼372 号 |
91.52 | 土地证未作 分割登记 |
| 12 | 南苑超市房产 | 健康办友谊南苑花园 小区超市 |
1,936.30 | 土地证未作 分割登记 |
| 13 | 住宅 | 健康办百货公司住宅4 号楼1-2-3 号 |
56.46 | 土地证未作 分割登记 |
本次评估对于上述无房产证的房屋建筑物面积由被评估单位提供， 并由评估人员现场清查核实后确认。
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 用地性质 | 面积（m2） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 海国有（2003）字第01165 号 | 正阳办东板厂街 | 出让 | 408.68 |
上述土地使用权证记载面积为981.38 平方米，至评估基准日已被 政府征用572.70 平方米，土地使用权证尚未办理变更，故本次评 估按照剩余面积为408.68 平方米评估。
（2）满洲里友谊
| 洲里友谊 | |||
|---|---|---|---|
| 权证编号 | 地址 | 建筑面积（M 2） |
备注 |
| 蒙房权证内蒙古自治区 字第113021100142 号 |
满洲里市崯梅 1-1-201 |
55.89 | 土地性质为划拨 |
| 蒙房权证内蒙古自治区 字第113021100143 号 |
满洲里市崯梅 1-1-401 |
55.89 | 土地性质为划拨 |
| 蒙房权证内蒙古自治区 字第113021100144 号 |
满洲里市崯梅 1-1-402 |
79.92 | 土地性质为划拨 |
（3）扎赉诺尔
【2013】第0214166 号- 2 6 -
资产评估报告书
【2013】第0214166 号
| 序号 | 权证编号 |
建筑物名称 | 地址 |
建筑面积（M 2） |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蒙房权证内蒙古自治区 字第193021300780号 |
小五金库 | 扎区新华路 | 561.00 | 无土地证 |
| 2 | 蒙房权证内蒙古自治区 字第193021300781号 |
水暖库 | 扎区新华路 | 369.00 | 无土地证 |
| 3 | 蒙房权证内蒙古自治区 字第193021300778号 |
电料库 | 扎区新华路 | 203.00 | 无土地证 |
| 4 | 蒙房权证内蒙古自治区 字第193021300779号 |
交通化工库 | 扎区新华路 | 552.00 | 无土地证 |
| 5 | 蒙房权证内蒙古自治区 字第193021300777号 |
仓库 | 扎区新华路 | 273.00 | 无土地证 |
| 6 | 蒙房权证内蒙古自治区 字第193021300776号 |
二店营业厅 | 扎区新华路 | 300.00 | 无土地证 |
| 7 | 蒙房权证内蒙古自治区 字第193021300783号 |
仓库 | 扎区新华路 | 445.00 | 无土地证 |
| 8 | 蒙房权证内蒙古自治区 字第193021300782号 |
办公室 | 扎区新华路 | 276.00 | 无土地证 |
根据大商管理出具的书面承诺，上述自有物业瑕疵事项不影响其正 常使用，故本次评估未考虑瑕疵事项对评估值的影响。若未来发生 上述房产影响正常使用的情况，相关的权属完善手续及费用由大商 管理承担。
- 评估对象近三年交易情况披露如下：
| 企业名称 | 交易情况 |
|---|---|
| 哈一百 | 哈一百于2011 年6 月与呼伦贝尔友谊全体股东签订《股权转让协 议》，同意将呼伦贝尔友谊的全部股权及一切附属权益转让给哈一 百，呼伦贝尔友谊及其子公司满洲里友谊、扎赉诺尔根据中介机构 出具的评估报告调整账面值。 |
| 7. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不 完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。 |
-
对被评估单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评 估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及 无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
-
上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I.评估报告使 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报 用范围 告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理 部门审查。
【2013】第0214166 号- 2 7 -
资产评估报告书 【2013】第0214166 号
-
除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
-
未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外
-
本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力， 及同样的约束力。
II. 评估结论 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2012 年12 月 使用有效期 31 日起计算至2013 年12 月30 日有效。 超过评估报告结论使用有效期不得直接使用本评估报告。
III.涉及国有 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门或授 资产项目的特 权管理部门备案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得 殊约定 作为经济行为依据。
- IV. 评估报告 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 解释权 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告日
本评估报告日为2013 年5 月25 日。（本页以下无正文）
【2013】第0214166 号- 2 8 -
资产评估报告书
【2013】第0214166 号
（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
签字注册资产评估师
武 钢 梁 彬 报告出具日期 2013 年5 月25 日
公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com CopyRight© GCPVBook
【2013】第0214166 号- 2 9 -
资产评估报告书 【2013】第0214166 号
资产评估报告书
（报告附件）
项目名称 大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商投资管理 有限公司部分资产评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2013】第0214166 号
序号 附件名称
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大商股份董事会决议
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大商管理董事会决议
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大商股份关于本次发行股份购买资产协议
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大商股份营业执照
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大商管理营业执照
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大商管理验资报告、章程
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大商管理拟注入资产模拟专项审计报告、盈利预测报告
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大商管理与大商集团资产转让协议
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大商管理经营性超市租赁物业租赁协议
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大商管理车辆行驶证
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评估业务约定书
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上海东洲资产评估有限公司营业执照
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上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
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上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
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评估委托方和被评估单位承诺函
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资产评估机构及注册资产评估师承诺函
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资产清单或资产汇总表
【2013】第0214166 号- 3 0 -