Dashang Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2007

Nov 29, 2007

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2007-032

大商集团股份有限公司 关于租赁房产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司以协议方式租赁大连大商集团有限公司及其子公司大商 集团哈尔滨新一百购物广场有限公司所拥有的三处房产，租金额分别为495 万元人 民币/月、33 万元人民币/月、500 万元人民币/年，租赁期限为1 年。

● 关联人回避事宜：本公司董事会审议本次关联交易相关议案时，公司2 名 关联董事回避表决，其余与会11 名董事一致审议通过了相关议案。

● 本次关联交易对于确保本公司正常经营，以及今后稳定、快速和可持续发 展有重要作用。

一、关联交易概述

本公司对大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）所拥有的两处房产 进行租赁。其中，租赁位于大连市中山区青四街30 号的大连商场北楼房产，建筑 面积合计31294.52 平方米，月租金总额495 万元人民币；租赁位于大连市中山区 中山路113 号的房产，建筑面积合计5288.14 平方米，月租金总额33 万元人民币。 上述两处房产的租赁期限均为1 年，自2007 年7 月1 日起至2008 年6 月30 日止。

本公司对大商集团子公司大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司所拥有的 房产进行租赁。位于哈尔滨市道里区石头道街118 号国有出让商住用地上的建筑物。 总建筑面积约为95627.43 平方米，年租金总额500 万元人民币。租赁期限为1 年， 自2008 年1 月1 日起至2008 年12 月31 日止。

本公司第六届董事会第8 次会议于2007 年11 月29 日召开，公司2 名关联董 事牛钢、王志良回避表决，其余11 名与会董事一致审议通过上述关联交易事项。

公司5 名独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲一致认为：本次 关联交易表决程序合法，交易价格公平合理，没有损害公司中小股东合法利益，一 致同意上述租赁行为。

二、关联方介绍

（一）大连大商集团有限公司介绍

1、基本情况

关联方名称：大连大商集团有限公司

住所：大连市中山区青三街1 号

企业类型：国有独资

法定代表人：牛钢

注册资本：18855.8 万元

主营业务：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业贸易、物资供销（专 控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁等。

本次租赁的位于大连市中山区青四街30 号的大连商场北楼和大连市中山区中 山路113 号的两处房产原属于大连市国土资源和房屋局，2006 年7 月经大连市国资 委批复同意，大连市国土资源和房屋局将大连商场北楼等19 处直管经营用房的所 有权划转至大商集团。

2、与本公司的关联关系

截止2007 年11 月28 日，大商集团直接持有公司7,525,616 股，通过大商国 际间接持有公司55,360,578 股，合计持有公司62,886,194 股，占公司总股本的 21.41% 是公司的实际控制人，故与本公司构成关联关系。

（二）大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司介绍

1、基本情况

关联方名称：大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司

住所：哈尔滨市道里区石头道街118 号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：计勇凯

注册资本：5000 万元

经营范围：购销：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、电话机、工艺美术

品、劳保用品、粮油、农副产品等。

2、与本公司的关联关系

如上所述，大商集团为本公司实际控制人。大商集团哈尔滨新一百购物广场有 限公司为大商集团的控股子公司，故与本公司构成关联关系。

三、《房屋租赁合同》的主要内容

（一）2007 年11 月29 日本公司（乙方）与大商集团（甲方）在大连市签署关 于租赁位于大连市中山区青四街30 号房产的《房屋租赁合同》，合同的主要内容如

下：

1、租赁范围

甲乙双方同意出租和承租位于大连市中山区青四街30 号的房产（地下一层至 地上四层），建筑面积约31294.52 平方米。

2、租赁期限

租赁期限为1 年，自2007 年7 月1 日起至2008 年6 月30 日止。

3、租金

租金的起算日为租赁期限开始之日，月租金总额为495 万元人民币。

（二）2007 年11 月29 日本公司（乙方）与大商集团（甲方）在大连市签署关 于租赁位于大连市中山区中山路113 号房产的《房屋租赁合同》，合同的主要内容 如下：

1、租赁范围

甲乙双方同意出租和承租位于大连市中山区中山路113 号的房产，建筑面积合 计5288.14 平方米。

2、租赁期限

租赁期限为1 年，自2007 年7 月1 日起至2008 年6 月30 日止。

3、租金

租金的起算日为租赁期限开始之日，月租金总额为33 万元人民币。

（三）2007 年11 月29 日本公司（乙方）与大商集团哈尔滨新一百购物广场有 限公司（甲方）在大连市签署关于租赁位于哈尔滨市道里区石头道街118 号房产的 《房屋租赁合同》，合同的主要内容如下：

1、租赁范围

甲乙双方同意出租和承租位于哈尔滨市道里区石头道街118 号国有出让商住用 地上的建筑物。总建筑面积约为95627.43 平方米。

2、租赁期限

租赁期限为1 年，自2008 年1 月1 日起至2008 年12 月31 日止。 3、租金

租金的起算日为租赁期限开始之日，年租金总额为500 万元人民币。

四、关联交易的目的及对公司的影响

大商集团及其子公司所拥有的上述三处房产分别位于大连市和哈尔滨市的商 业中心繁华地段，地理位置优越，具有良好发展前景。本次租赁对于确保本公司正 常经营，以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用，为将填补公司在哈尔滨地

区经营上的空白，进一步巩固、扩大在黑龙江省的竞争优势，有利于公司扩大规模 优势，提高公司核心竞争力，有利于巩固公司“东北店网”的建设。。

• 五、备查文件

• 1、公司第六届董事会第8 次会议决议；

• 2、（1）公司与大商集团签署的关于租赁大连市中山区青四街30 号的大连商场

• 北楼房产的《房屋租赁合同》；

• （2）公司与大商集团签署的关于租赁大连市中山区中山路113 号的房产的《房

• 屋租赁合同》；

• （3）公司与大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司签署的《房屋租赁合同》；

• 3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年11 月29 日

岳总审字[2007]第487号

审 计 报 告

淄博商厦有限责任公司全体股东 ：

我们审计了后附的淄博商厦有限责任公司（以下简称淄博有限公司）财务报表， 包括模拟2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年9月30日的资 产负债表，模拟2004年度至2007年1－9月的利润表和模拟现金流量表以及财务报表 附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是淄博有限公司管 理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，淄博有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了淄博有限公司模拟2004年12月31日、2005 年12月31日、2006年12月31日、2007年9月30日的财务状况以及模拟2004年度至2007 年1－9月的经营成果和现金流量。

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（本页无正文）

岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张忠华

中国·北京 中国注册会计师：王需如 2007 年10 月18 日

淄博商厦有限责任公司财务报表附注

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2004 年1 月1 日至2007 年9 月30 日 （本附注除特别注明外，均以人民币元列示）

一、公司的基本情况

淄博商厦有限责任公司（以下简称“本公司”）成立于2007 年8 月13 日，注 册资本为20000 万元，其中，淄博商厦出资人民币18400 万元，王亮方出资人民币 1600 万元。注册地为山东省淄博市张店区金昌大道125 号，企业法人营业执照号为 3703001851732。法定代表人王亮方。

本公司注册资金由股东分两次投入，第一次出资4000 万元由淄博商厦股份有限 公司（以下简称“淄博商厦”）和淄博商厦工会共同出资，其中淄博商厦货币出资 3200 万元，淄博商厦工会出资800 万元，后淄博商厦工会出资的800 万元转让给自 然人王亮方，第二期出资为由淄博商厦和王亮方共同出资，淄博商厦以货币资金及 实物资产出资15200 万元，自然人王亮方出资800 万元，至2007 年8 月13 日上述 出资已全部到位。

本公司属零售行业，业务范围为：家用电器、日用百货、五金交电、首饰、工 艺品及收藏品（不含文物）、通讯器材、（不含卫星地面接收设备）、纺织品、服 装、鞋帽、办公用品、装饰材料、机电产品（不含九座以下乘用车）钢材销售,金银 饰品销售、翻新,服装干洗及保养,摩托车销售,房屋租赁,货物进出口,数码摄像,家 用电器安装。

二、财务报表的编制基础

本财务报表以公司持续经营为假设基础，根据淄博商厦实际发生的交易和事项， 按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》、证监会计字[2007]号《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》以及《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》的有 关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。

本财务报表的编制基准：

1、本公司成立前，淄博商厦已拥有或控制于本公司设立时投入本公司的零售板 块业务，而本公司成立后拥有淄博商厦全部零售板块的业务。因此，本公司的零售 业务作为原淄博商厦零售板块业务的延续，相关期间的财务信息作为原淄博商厦零 售业务在本公司的延续方式编制。

本公司的财务状况报告，系假定本公司于 2004 年 1 月 1 日至 2007 年9 月 30 日期间一直存在，且原淄博商厦零售板块业务相关的资产和负债于报告期间已由 淄博商厦投入给本公司，并由本公司拥有原淄博商厦零售板块业务相关的资产和负 债。

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本公司的经营业绩报告，系假定本公司于 2004 年 1 月 1 日至 2007 年9 月 30 日期间一直存在，且零售板块业务、原淄博商厦零售板块业务相关的资产和负债 于报告期间开始时已由淄博商厦投入给本公司，并由本公司持续经营该等资产、获 取与资产相关的收益。

本公司的现金流量报告，系假定本公司于 2004 年 1 月 1 日至 2007 年9 月 30 日期间一直存在，且零售板块业务、原淄博商厦零售板块业务相关的资产和负债 于报告期间开始时已由淄博商厦投入给本公司，并由本公司持续经营该等资产、获 取与资产相关的现金。

2、淄博商厦投入本公司的业务范围是原淄博商厦零售业务，本财务报表在淄博 商厦零售业务的历史会计报表的基础上，假定设立的本公司框架自2004 年1 月1 日 起已经存在，且在本会计报表期间一直经营零售板块业务的基础上编制的。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司郑重声明：本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整 地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。本公司2007 年1 月1 日之前执行企业会计准则和《企业会计制度》的规定；按照财政部、中国证券监督 管理委员会的有关规定，基于财务会计报告可比性的要求，有关期间的财务会计报 告已按照财政部于2006 年2 月15 日发布的2006 版《企业会计准则》要求重新编制， 所披露的财务会计信息真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流 量等有关信息。

四、重要会计政策和会计估计

1、会计制度

自2007 年1 月1 日起，本公司执行财政部颁发的新会计准则，即：《企业会计 准则—基本准则》和其他各项具体会计准则。

• 2、会计年度

公司采用公历年度，即自每年的1 月1 日至12 月31 日止。

• 3、记帐本位币

公司以人民币为记帐本位币。

4、记帐原则及计价基础

公司以权责发生制为记帐基础。

5、现金等价物的确定标准

公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

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6、外币业务核算方法

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本 位币金额；期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当 期损益。

（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。

7、金融工具的确认和计量

（1）分类：金融工具分为下列五类：

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债；

B、持有至到期投资；

C、贷款和应收款项；

D、可供出售金融资产；

E、其他金融负债。

（2）初始确认和后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时 的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价 款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得 的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期 损益。

B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按 照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。

C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间 采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确 认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售 金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊 余成本进行后续计量。

（3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

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A、存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公 允价值。

B、金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。

C、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确 定其公允价值的基础。

D、企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款 和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短 期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格 计量。

（4）金融资产减值的处理

期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。

A、对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提减值准备。

B、对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值 的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组 合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准 备。

期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提减值准备。

8、应收款项坏帐准备的确认标准和计提方法

(1) 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收 款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款 项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收 款项。

(2) 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。

• (3) 坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位

• 的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。

(4) 坏账准备的计提方法及计提比例：坏账准备的计提方法采用帐龄分析法和 个别认定相结合进行计提。

帐龄分析法规定计提的比例为：帐龄在年内的，按（应收账款、其他应收款、 预付账款）应收款项余额的5%计提；帐龄在1-2 年的，按应收款项余额的10%计提； 帐龄在2-3 年的，按应收款项余额的20%计提；帐龄在3-4 年的，按应收款项余额的

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30%计提；帐龄在4-5 年的，按应收款项余额的50%计提；帐龄在5 年以上的，按应 收款项余额的100%计提。

• 9、存货的核算方法：

• (1)存货分为库存材料、库存商品、开发产品和低值易耗品等。

• (2) 存货计量：

A、按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应 计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号——借款费用》处理。投资 者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。

B、发出存货的计价方法：采用先进先出法核算。

• (3) 存货的盘存制度：采用永续盘存制。

• (4) 低值易耗品的摊销方法：采用“五五摊销法”核算。

• (5)开发产品核算方法如下：

A、已完工开发产品于发出时采用个别确认法计价。

B、开发用土地：公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未 投入开发前，作为无形资产核算，并按其可使用年限平均摊销；土地投入开发时， 将土地使用权的账面摊余价值转入开发成本。

C、公共配套设施费用：因建设商品房住宅小区而一并开发建设的配套设施，按 实际成本计入开发成本。凡与小区住宅建设不同步进行的，将尚未发生的公共配套 设施费一般采取预提的方法，首先确定预提数额，根据预算成本经批准后从开发成 本科目预先提取，待以后各期支付。完工时，摊销转入住宅或可售物业的成本，如 具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“出租开发产品”或“已 完工开发产品”。

D、出租开发产品及周转房的摊销方法：出租开发产品按用于出租经营的土地和 房屋的实际成本，按固定资产—房屋建筑物的预计使用年限采用直线法计算出月摊 销额，计入出租开发产品的经营成本费用。对改变出租产品用途，将其作为商品房 对外销售，按出租房的摊余价值结转成本；周转房摊销，根据用于安置拆迁居民周 转使用的房屋实际成本，按固定资产—房屋建筑物的预计使用年限进行摊销，改变 周转房用途，作为商品房对外销售，按周转房摊余价值结转经营成本。

(6) 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成 本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可 变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法：

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A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的 可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成 品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为 基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值应当以一般销售价格为基础计算。

B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提 存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 10、投资性房地产

（1）分类

分为房屋建筑物和土地使用权

（2）初始计量

投资性房地产按照下列规定确定其成本进行初始计量。

A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产 的其他支出。

B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成。

• C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （3）后续计量

公司期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

（4）折旧或摊销

采用成本模式计量的投资性房地产，采用直线法计提折旧或进行摊销。

（5）减值的处理

公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其可收回金 额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，计提 减值准备。减值准备一经计提，不予转回。

11、长期股权投资的核算

长期股权投资的初始计量：

• （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担 债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。

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合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第20 号— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成

本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 计准则第7 号——非货币性资产交换》确定。

• E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第

• 12 号—债务重组》确定。

（3）长期股权投资的核算：

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；能 够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算。

（4）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法：

A、长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投资 单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在 可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差 额确认为长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备一经计提，不予转回。

B、长期股权投资减值准备的计提方法：年末按单个投资项目可收回金额低于账 面价值的差额，计提长期投资减值准备。

12、固定资产

• （1）固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产：

• A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

• B、使用寿命超过一个会计年度。

• （2）固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、家具用具、电子设备等。

• （3）固定资产的计价方法：

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固定资产按照成本进行初始计量。

投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或 协议约定价值不公允的除外。

非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号 —债务重组》、《企业会计准则第20 号—企业合并》和《企业会计准则第21 号— 租赁》确定。

（4）固定资产的折旧方法：

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固 定资产计提折旧。

采用直线法计提折旧：按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净残值 (预计净残值率0%或5%)计提折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时， 按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以 及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

各类固定资产折旧年限确定如下：

类 别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 15 年—35 年 6.67%— 2.71% 其中：内装修 10 年 10% 机器设备 10 年—20 年 9.5%—4.75% 运输设备 10 年 9.5% 家具用具 5 年 19% 电子设备 5 年 19%

（5）固定资产减值的处理：

年末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资 产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额， 计提固定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提，不予转回。

13、在建工程：

当所建造的固定资产完工交付使用时，按工程项目的实际成本结转固定资产。 如尚未办理竣工决算的,应当自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。

在建工程减值准备的确认：在建工程长期停建并且预计在三年内不会重新开工； 或所建项目无论在性能上、技术上已经落后，给公司带来的经济利益具有很大的不 确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形发生时则计提在建工程减值 准备。在建工程减值准备一经计提，不予转回。

14、无形资产

(1)无形资产计价方法

无形资产按照成本进行初始计量。

A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。

购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

B、自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用 途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

C、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。

D、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本， 分别按照《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号 —债务重组》、《企业会计准则第16 号—政府补助》和《企业会计准则第20 号— 企业合并》确定。

（2）无形资产的摊销方法和期限

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

对于使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产，每一个会计期间对该无形资 产的使用寿命重新进行复核，根据重新复核后的使用寿命进行摊销。

（3）无形资产减值的处理

年末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单 项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产 减值准备一经计提，不予转回。

15、长期待摊费用

(1)经营租入固定资产改良支出，按租赁期平均摊销；(2)其他分摊期限在一年 以上的各项费用按合同期限平均摊销。

16、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。

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符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

B、借款费用已经发生；

C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。

（2）借款费用资本化的期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件 的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在 达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

（3）借款费用资本化金额的计算方法在资本化期间内，每一会计期间的利息（包 括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确定：

A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。

17、政府补助

（1）政府补助确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：

A、企业能够满足政府补助所附条件；

B、企业能够收到政府补助。

（2）政府补助计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照 名义金额计量。

（3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益

B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

25

• 18、销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认方法

• （1）销售商品：销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

• A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品

• 实施有效控制；

• C、收入的金额能够可靠地计量；

• D、相关的经济利益很可能流入企业；

• E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• （2）提供劳务：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完

• 工百分比法确认提供劳务的收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

• B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计

• 入当期损益，不确认提供劳务收入。

• （3）让渡资产使用权：让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认： A、相关的经济利益很可能流入企业；

• B、收入的金额能够可靠地计量。

• （4）其他收入的确认原则：

• A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

C、房地产销售收入：房地产销售在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取 得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同金额20%或以上 之定金）确认销售收入的实现。

19、所得税费用：

公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。公司资产、负债的账面价值 与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。期末 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算预期应 交纳（或返还）的所得税金额。

公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括 下列情况产生的所得税：

（1）企业合并；

• （2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

20、维修基金的核算方法：

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按房地产开发所在地相关政府文件的规定提取维修基金计入开发成本，缴入住 房资金管理中心单位维修基金专户。

21、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正：

公司无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。

五、税项

1、企业所得税：

公司本期的所得税税率为33%。

2、流转税

税 种 税 目 税率 增值税 商品销售收入、返利收入 13%、17% 营业税 租金收入、仓储和运输收入、文化娱乐收入 3%、5%、20% 消费税 黄金、白金饰品销售收入 5%

3、土地增值税：根据房地产销售收入减去扣除项目后的金额，按照超率累进税 率30％－60％计算征收。

4、城市维护建设税及教育费附加，分别按当期应缴纳增值税、营业税和消费税 的7%和3%缴纳，地方教育费按当期应缴纳增值税、营业税和消费税的1%缴纳，地方 文化建设费按文化娱乐业收入的3%缴纳。

5、费用性税金包括车船使用税、土地使用税、房产税、印花税等，按照有关规 定上缴并计入当期费用。

六、财务报表主要项目注释

下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初账面余额”系指2007 年 1 月1 日，“期末账面余额”系指2007 年9 月30 日。

1、货币资金

项 目 库存现金 银行存款 其他货币资金 合 计	期末账面余额 年初账面余额
	2,106,836.37 2,052,954.00 198,462,900.46 157,807,496.84
	200,569,736.83 159,860,450.84

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列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：

项 目 货币资金余额 减：3 个月以上的定期存款 减：保证金存款 现金及现金等价物余额 减：期初现金及现金等价物余额 现金及现金等价物净增加额 2、应收票据 票据种类 银行承兑汇票 合 计	项 目 货币资金余额 减：3 个月以上的定期存款 减：保证金存款 现金及现金等价物余额 减：期初现金及现金等价物余额 现金及现金等价物净增加额 2、应收票据 票据种类 银行承兑汇票 合 计	期末账面余额 年初账面余额
		200,569,736.83 159,860,450.84 200,569,736.83 159,860,450.84 159,860,450.84 172,178,071.85 40,709,285.99 -12,317,621.01
		期末账面余额 年初账面余额
		937,511.21 3,472,835.50
		937,511.21 3,472,835.50

注：无提前贴现和到期未兑付的应收票据。

3、应收账款

应收账款账龄如下：

			期末账面余额		年初账面余额	年初账面余额
项目
	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
1 年以内（含1 年）	5,433,367.16	65.05	271,668.36	6,784,834.13	90.37	339,241.71
1-2 年（含2 年）	2,597,439.68	31.10	259,743.97	709,351.04	9.45	70,935.10
2-3 年（含3 年）	313,454.40	3.75	62,690.88	5,250.00	0.07	1,050.00
3-5 年（含5 年）	5,250.00	0.06	1,575.00	5,000.00	0.07	2,500.00
5 年以上	3,230.00	0.04	3,230.00	3,230.00	0.04	3,230.00
合计	8,352,741.24	100	598,908.21	7,507,665.17	100	416,956.81

4、其他应收款

其他应收款账龄如下：

项目			期末账面余额			年初账面余额
	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
1 年以内（含1 年）	3,231,158.31	89.79	126,109.66	1,475,044.18	59.47	70,867.07

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项目 1－2 年（含2 年） 2－3 年（含3 年） 3-4 年（含4 年） 4-5 年（含5 年） 5 年以上 合计	期末账面余额 年初账面余额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
	303,400.00 8.43 30,340.00 226,991.91 9.15 22,699.19 52,790.00 1.47 10,558.00 517,000.00 20.85 103,400.00 5,000.00 0.14 1,500.00 51,900.00 2.09 15,570.00 5,000.00 0.14 2,500.00 1,800.00 0.07 900.00 1,404.00 0.04 1,404.00 207,454.00 8.36 207,454.00
	3,598,752.31 100 172,411.66 2,480,190.09 100 420,890.26

5、预付账款

项目			期末账面余额			年初账面余额
	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
1 年以内（含1 年）	39,258,996.94	95.15	1,962,949.85	31,160,238.65	96.99	1,558,011.93
1－2 年（含2 年）	1,124,029.00	2.72	112,402.90
2－3 年（含3 年）
3 年以上	875,931.59	2.12	868,931.58	965,931.59	3.01	941,276.59
合计	41,258,957.53	100	2,944,284.33	32,126,170.24	100	2,499,288.52

6、存货及跌价准备

（1） 存货的类别：

项目 原材料 低值易耗品 库存商品 合计	年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
	2,967,424.82 3,382,635.77 3,765,603.94 2,584,456.65 1,230,015.12 722,535.44 498,459.58 1,454,090.98 77,740,623.38 580,856,604.79 557,285,084.17 101,312,144.00
	81,938,063.32 584,961,776.00 561,549,147.69 105,350,691.63

（2） 存货的跌价准备：

项目

本期减少额 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销

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项目 库存商品 合计	本期减少额 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额
	85,384.24 85,384.24
	85,384.24 85,384.24

7、固定资产及累计折旧

(1)原价
类 别	年初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
房屋建筑物	252,001,815.78	928,290.88	3,410,136.10	249,519,970.56
机器设备	35,636,109.80	772,002.91	158,727.30	36,249,385.41
运输工具	7,371,246.40	165,010.50	449,213.30	7,087,043.60
家具用具	2,178,754.06	1,357,013.22	15,498.44	3,520,268.84
电子设备	10,187,805.18	2,126,803.00	276,724.68	12,037,883.50
合 计	307,375,731.22	5,349,120.51	4,310,299.82	308,414,551.91
(2)累计折旧

类 别 房屋建筑物 机器设备 运输工具 家具用具 电子设备 合 计	年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
	67,772,159.36 6,053,134.02 1,106,179.96 72,719,113.42 26,691,798.29 2,123,556.58 119,697.19 28,695,657.68 2,848,281.42 481,825.10 409,133.95 2,920,972.57 1,536,418.94 169,849.98 13,137.60 1,693,131.32 5,240,297.97 1,117,357.99 220,982.37 6,136,673.59
	104,088,955.98 9,945,723.67 1,869,131.07 112,165,548.58

（3）固定资产净值

类 别 房屋建筑物 机器设备 运输工具 家具用具 电子设备 合 计	年初账面余额 期末账面余额
	184,229,656.42 176,800,857.14 8,944,311.51 7,553,727.73 4,522,964.98 4,166,071.03 642,335.12 1,827,137.52 4,947,507.21 5,901,209.91
	203,286,775.24 196,249,003.33

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8、在建工程

工程名称 六楼安装 观光电梯 丰泽园 北扩楼 宿舍楼 五楼改造工程 南宿舍超市 自动喷水工程 货梯 三楼接建营业室 合 计	年初账面余额 本期增加 本期转固 其他减少 期末账面余额 资金来源
	325,772.54 325,772.54 - 自有资金 117,902.91 117,902.91 - 自有资金 582,270.11 582,270.11 - 自有资金 3,467,514.71 - 3,467,514.71 自有资金 318,266.95 318,266.95 - 自有资金 1,234,441.69 1,386,986.53 42,146.25 2,579,281.97 自有资金 155,340.74 155,340.74 自有资金 496,303.72 33,946.00 530,249.72 自有资金 236,018.66 236,018.66 自有资金 176,317.73 523,134.47 699,452.20 自有资金
	7,110,149.76 1,944,067.00 1,386,358.76 7,667,858.00 自有资金

其中:借款费用 资本化

9、无形资产

无形资产名称 土地使用权 其他 账面价值合计	年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
	40,670,670.92 25,944,266.50 792,631.58 65,822,305.84 707,991.86 399,378.48 308,613.38
	41,378,662.78 25,944,266.50 1,192,010.06 66,130,919.22

10、长期待摊费用

项 目 网络布线 装修款 合 计	原始发生额 年初账面余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末账面余额
	329,757.88 329,757.88 49,463.64 49,463.64 280,294.24 484,672.56 476,594.68 72,700.92 80,778.80 403,893.76
	814,430.44 806,352.56 122,164.56 130,242.44 684,188.00

11、短期借款

借款类别 抵押借款 合 计	年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
	270,365,711.00 178,300,000.00 448,665,711.00
	270,365,711.00 178,300,000.00 448,665,711.00

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注：本期短期借款减少额448,665,711.00 元中有251,859,698.63 元为调整至净资 产的金额，并非实际偿付额。

12、应付票据

票据种类 银行承兑汇票 合 计	期末账面余额 年初账面余额
	247,130,000.00 252,770,000.00
	247,130,000.00 252,770,000.00

13、应付账款

13、应付账款
账龄 1 年以内（含1 年） 1-2 年（含2 年） 2-3 年（含3 年） 3 年以上 合计	期末账面余额 年初账面余额
	99,481,742.15 107,088,778.34 4,623,572.57 13,174,056.95 1,343,471.12 530,756.58 153,266.34 153,266.34
	105,602,052.18 120,946,858.21

14、预收账款

账龄 1 年以内（含1 年） 1-2 年（含2 年） 合计	期末账面余额 年初账面余额
	116,760,202.21 10,846,129.06 944.00 65,684.00
	116,761,146.21 10,911,813.06

注：预收账款期末比期初增加的主要原因是2007 年商厦销售顺达卡，进行促销 活动形成。

15、应付职工薪酬

项目 一、工资(含奖金、津贴和补贴) 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1.医疗保险费 2.基本养老保险费 3.年金缴费	年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额
	8,787,112.99 34,206,634.96 32,724,411.38 10,269,336.57 15,800,259.39 969,029.59 16,769,288.98 270,856.24 3,747,520.85 3,831,830.70 186,546.39 135,428.12 1,874,153.45 1,980,047.83 29,533.74 1,201.88 1,053,601.19 1,010,774.97 44,028.10

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项目 4.失业保险费 5.工伤保险费 6.生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计	年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额
	134,226.24 520,421.76 541,663.45 112,984.55 115,620.06 115,620.06 183,724.39 183,724.39 7,419.66 477,821.42 442,884.51 42,356.57 1,917,156.64 1,212,993.48 543,352.95 2,586,797.17
	26,782,804.92 40,614,000.30 54,311,768.52 13,085,036.70

注：本期支付职工福利费金额16,769,288.98 元中有15,800,259.39 元为按照新 准则调整管理费用和应付福利费的金额，并非实际支付额。

16、应交税费

税 种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 个人所得税 房产税 土地使用税 教育费附加 地方教育费附加 消费税 印花税 合 计	适用税率 期末账面余额 年初账面余额
	17%/13% 2,537,631.27 3,399,410.98 5%/3% 110,611.00 118,081.32 7% 169,115.86 187,464.50 33% -415,015.56 -1,282,224.52 12%/1.2% -54,013.59 -229,004.97 4 元/平方米.8 元/平方米 -201,077.59 2,900.86 3%/1% 70,539.83 88,476.86 26,517.70 29,544.01 32,628.21 45,920.01 -1,059.16
	2,276,937.13 2,359,509.89

17、其他应付款 其他应付款账龄如下： 账龄 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含1 年） 998,733.61 43,498.36

33

账龄 1-2 年（含2 年） 2-3 年（含3 年） 3 年以上 合计	期末账面余额 年初账面余额
	43,498.36 4,424.52 4,424.52 14,651.23 14,651.23
	1,061,307.72 62,574.11

18、长期借款

借款类别 抵押借款 合 计	年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
	26,800,000.00 26,800,000.00
	26,800,000.00 26,800,000.00

注：本期长期借款减少额26,800,000.00 元中有11,800,000.00 元为调整至净 资产的金额，并非实际偿付额。

19、长期应付款

种 类 建设基金 减：未确认融资费用 合 计	期末账面余额 年初账面余额
	1,800,000.00
	1,146,566.85 1,017,568.93
	653,433.15 -1,017,568.93

20、净资产

20、净资产
项 目 净资产 合计	年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
	-173,351,522.35 724,211,936.95 410,430,956.83 140,429,457.77
	-173,351,522.35 724,211,936.95 410,430,956.83 140,429,457.77

注：1.本期增加额724,211,936.95 元中主要包括:

• （1）其他应付款调205,016,839.44 元，

• （2）短期借款调入251,859,698.63 元，

• （3）长期借款调入11,800,000.00 元；

• 2.本期减少额410,430,956.83 元中主要包括：

• （1）其他应收款调入298,551,712.82 元，

• （2）固定资产房屋调入21,730,037.01 元，

• （3）无形资产土地调入12,034,194.26 元。

34

21、营业收入

项目	2007 年1 至9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	734,402,598.82	869,042,741.26	828,715,954.86	734,740,468.40
其他业务收入	5,692,107.06	5,135,774.70	4,724,271.70	4,266,357.03
合计	740,094,705.88	874,178,515.96	833,440,226.56	739,006,825.43
22、营业成本
项目	2007 年1 至9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务成本	630,135,043.48	755,373,923.94	733,528,640.60	650,469,622.46
其他业务成本	697,515.68	1,388,304.74	1,678,000.77	1,445,590.08
合计	630,832,559.16	756,762,228.68	735,206,641.37	651,915,212.54

23、主营业务收入、主营业务成本情况

（1）按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本

2007 年1 至9 月

	2007 年1 至9 月
业务类别及产品品种 商品零售 合计	主营业务收入 主营业务成本
	734,402,598.82 630,135,043.48
	734,402,598.82 630,135,043.48

2006 年度

业务类别及产品品种

业务类别及产品品种	2006 年度
商品零售 合计 业务类别及产品品种 商品零售 合计	主营业务收入 主营业务成本
	869,042,741.26 755,373,923.94
	869,042,741.26 755,373,923.94
	2005 年度 主营业务收入 主营业务成本
	828,715,954.86 733,528,640.60
	828,715,954.86 733,528,640.60

业务类别及产品品种 2004 年度

35

	主营业务收入	主营业务成本
商品零售	734,740,468.40	650,469,622.46
合计	734,740,468.40	650,469,622.46
（2）按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本及营业利润

业务类别 商品零售 合计 业务类别 商品零售 合计 业务类别 商品零售 合计 业务类别 商品零售 合计	2007 年1 至9 月 主营业务收入 主营业务成本 营业利润
	734,402,598.82 630,135,043.48 104,267,555.34
	734,402,598.82 630,135,043.48 104,267,555.34
	2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 营业利润
	869,042,741.26 755,373,923.94 113,668,817.32
	869,042,741.26 755,373,923.94 113,668,817.32
	2005 年度 主营业务收入 主营业务成本 营业利润
	828,715,954.86 733,528,640.60 95,187,314.26
	828,715,954.86 733,528,640.60 95,187,314.26
	2004 年度 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入
	734,740,468.40 650,469,622.46 84,270,845.94
	734,740,468.40 650,469,622.46 84,270,845.94

24、营业税金及附加	24、营业税金及附加
项 目	计缴标准	2007 年1 至9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营 业 税	营业收入的3%、5%	58,295.19	111,760.86	166,641.70	12,845.77
消 费 税	黄金白金销售收入 的5%	585,905.38	383,738.37	338,970.09	403,213.13
城 建 税	增值税营业税消费 税的7%	1,162,131.36	1,120,650.16	681,837.38	869,092.31
教育费附	增值税营业税消费	498,056.25	480,278.64	292,216.01	372,468.07

36

项 目 加 地方教育 费附加 合 计	计缴标准 2007 年1 至9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
	税的3% 增值税营业税消费 税的1% 166,018.71 160,092.91 97,065.13
	2,470,406.89 2,256,520.94 1,576,730.32 1,657,619.28

25、财务费用

项 目 利息支出 减：利息收入 加：汇兑损失 减：汇兑收益 加：其他支出 合 计	2007 年1 至9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
	19,010,174.46 23,880,747.09 17,386,829.47 17,443,561.07 4,301,885.62 5,784,836.01 2,424,471.39 2,034,645.33 3,836,615.42 2,243,438.82 1,592,259.31 1,195,244.87
	18,544,904.26 20,339,349.90 16,554,617.39 16,604,160.61

26、资产减值损失

项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计	2007 年1 至9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
	378,468.61 -869,043.65 1,586,408.35 -490,393.20 85,384.24
	463,852.85 -869,043.65 1,586,408.35 -490,393.20

37

27、营业外收入

项 目	2007 年1 至9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
非流动资产处置利得	80,137.54	436,021.38	252,821.94	455,195.02
补贴收入	2,089,429.28	3,155,502.98	510,186.25	94,000.00
培训费	125,636.60	115,660.00	162,902.00	80,865.00
罚款收入	56,814.00	34,860.50	48,736.10	70,547.70
加盟费			141,800.00	142,510.00
废旧处理				7,032.90
其他	41,477.14	72,470.11	56,658.22	169,606.05
合 计	2,393,494.56	3,814,514.97	1,173,104.51	1,019,756.67
其中：补贴收入
种 类	2007 年1 至9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
市场开拓资金				30,000.00
汽车报废更新补贴款				4,000.00
微机贴息				60,000.00
张店劳动保险处04 年补
贴款			169,468.00
劳动就业费		103,917.25	140,718.25
退2005 房产原值房产税		1,941,075.73
返还墙改专项基金		30,510.00
境外注册商标广告奖励		100,000.00
注册商标补贴收入	200,000.00	300,000.00
拆迁补偿费	1,126,620.00
再就业补贴	304,809.28
万村千乡工程补贴	133,000.00
财源建设贴息	100,000.00	680,000.00	200,000.00
商厦品牌奖	100,000.00
商厦贡献奖	50,000.00
吉星装饰材料城十强奖	10,000.00
中小企业国外拓展资金
奖	65,000.00
合 计	2,089,429.28	3,155,502.98	510,186.25	94,000.00

28、营业外支出

38

项 目 固定资产盘亏 非流动资产处置损失 捐赠支出 罚款支出 付奖励 其他 合 计	2007 年1 至9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
	8,239.50 1,976.30 152,520.74 112,196.08 781,889.49 127,943.43 135,698.00 102,600.00 40,400.00 11,600.00 7,582.12 25,161.60 6,265.13 305,856.64 13,550.00 67,200.00 43,276.87 27,407.70 34,930.00 11,245.00 63,540.00
	336,758.56 283,127.18 908,975.92 552,216.94

七、或有事项

截止2007 年9 月30 日，本公司无需要披露的重大或有事项。

八、承诺事项

截止2007 年9 月30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

截止2007 年9 月30 日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

截止2007 年9 月30 日，本公司无需要披露的其他重要事项。

39

大商集团股份有限公司拟收购淄博商厦股份

有限公司持有的淄博商厦有限责任公司60%股权项目

资产评估报告书（摘要）

（元正评报字 【 2007 】 第109号）

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的 全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注 报告书特别事项说明部分。

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受大商集团股 份有限公司（以下简称大商集团）的委托，根据国家有关资产评估的 规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，对淄博商厦股份有限公司拟转让其持有的淄博商厦有限责任公司 60%股权项目所涉及的资产进行了评估。本公司人员按照必要的评估 程序对委托评估的资产实施了实地查勘与询证，对委估资产在2007 年10月18日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及 评估结果报告如下：

对淄博商厦股份有限公司持有的淄博商厦有限责任公司60%股权 的评估,采用对被投资单位淄博商厦有限责任公司的整体资产进行评 估,然后按淄博商厦股份有限公司持有的股权比例确定股权投资的评 估价值。淄博商厦有限责任公司的评估结果如下：

1

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007年10月18日 单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B
流动资产	11,768.42	11,768.42	11,768.42	0	0
长期投资
固定资产	71,226.74	71,226.74	71,226.74	0	0
在建工程
房屋建筑物	69,329.03	69,329.03	69,329.03	0	0
设 备	1,897.72	1,897.72	1,897.72	0	0
无形资产
其它资产	4.79	4.79	4.79	0	0
资产总计	82,999.95	82,999.95	82,999.95	0	0
流动负债	-0.05	-0.05	-0.05	0	0
长期负债
负债总计	-0.05	-0.05	-0.05	0	0
净资产	83,000.00	83,000.00	83,000.00	0	0

淄博商厦股份有限公司持有的淄博商厦有限责任公司60%股权的 评估结果如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007年10月18日 单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B
长期投资	49,800.00	49,800.00	49,800.00	0	0
资产总计	49,800.00	49,800.00	49,800.00	0	0

2

评估机构法定代表人：裁军

注册资产评估师：田德全 孙凯

报告提交日期：二OO七年十月二十八日

评估机构：辽宁元正资产评估有限公司

地址：大连市沙河口区星海广场A区10号 联系电话：0411-84801232 传真：0411-84800845 邮政编码： 116023

3

大商集团股份有限公司拟收购淄博商厦股份

有限公司持有的淄博商厦有限责任公司60%股权项目

资产评估报告书（正文）

（元正评报字 【 2007 】 第109号）

一、绪言

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受大商集团股 份有限公司（以下简称大商集团）的委托，根据国家有关资产评估的 规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，对淄博商厦股份有限公司（以下简称淄博商厦）拟转让其持有的 淄博商厦有限责任公司60%股权项目所涉及的资产进行了评估。本公 司人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘与询 证，对委估资产在2007年10月18日所表现的市场价值作出了公允反 映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方与资产占有方简介

委托方名称：大商集团股份有限公司 注册地址：大连市中山区青三街1号 注册资本：贰亿玖仟叁佰柒拾贰万元整

4

实收资本：贰亿玖仟叁佰柒拾贰万元整 法定代表人：牛钢

大商集团股份有限公司起源于大连青泥洼，以创建享誉世界的 大公司为理想，通过股票上市、组建集团、合资合作、异地扩张、 业态创新等方法和步骤，推动企业快速健康发展。已经实现了“大 连第一、东北第一、全国一流、世界轻量级、世界中量级”五阶段 发展战略的前三个阶段，现在正在向第四阶段迈进。

资产占有方名称：淄博商厦股份有限公司 注册地址：淄博市张店区中心路125号

注册资本：陆仟贰佰柒拾玖万贰仟贰佰元 实收资本：陆仟贰佰柒拾玖万贰仟贰佰元 法定代表人：王亮方

淄博商厦是一家民营股份有限公司，公司经批准发行的普通股 总数为6279.2218万股，其中：淄博商厦工会委员会持股3044.179 万股，占总股本的48.48%;个人股369.743万股，占总股本的5.89%； 自然人股2865.998万股，占总股本45.63%。

公司经营范围：家用电器、日用百货、家具、五金交电、首饰、 工艺品及收藏品、通讯器材（不含无线电发射器材），酒茶、纺织 品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机电产品、钢材、汽车（含 小轿车）的销售；金银饰品的零售、翻新；烟、书刊、音像制品（有 效期至2008年4月5日）零售；人民银行批准范围的人民币经营业务； 服装干洗及保养；摩托车修理；房屋租赁；资格证书范围内的进出

5

口业务；数码摄影冲扩；家用空调安装；食品及主副食、裱花蛋糕 加工、销售（有效期至2011年2月6日）；停车服务；餐饮、住宿、 公共浴室、蔬菜种植，茶座。

淄博商厦股份有限公司是国家认定的大型商贸企业集团，省、 市、区政府重点扶持的骨干企业集团，淄博市利税大户。公司商业 板块建筑面积17万平方米，资产总值11.2亿元。经营业态已经涉及 百货零售、酒店业、文化传播、物业管理、外经外贸等领域，形成 了多元化、集团化、国际化的发展格局。

资产占有方名称：淄博商厦有限责任公司 注册地址：淄博市张店区金晶大道125号 注册资本：贰万万元 实收资本：贰万万元 法定代表人：王亮方

淄博商厦有限责任公司于2007年8月13日成立，注册资本2亿 元，首次出资4,000万元，出资额为注册资本的20%。由股东淄博商 厦股份有限公司出资3,200万元，占注册资本的80%;股东王亮方以 货币资金出资800万元, 占注册资本的20%。截止2007年10月17日， 淄博商厦有限责任公司已收到股东的第二次出资16,000万元。其 中，由股东淄博商厦股份有限公司以实物出资15,200万元，占注册 资本的80%;股东王亮方以货币资金出资800万元, 占注册资本的 20%。

淄博商厦股份有限公司于2007年10月15日投入实物资产(低值

6

易耗品395件、房屋建筑物88,652.13平方米、机器设备179台、电 子设备273台、车辆41辆、其他设备154件（套）)，评估值为 712,858,170.95元，其中列实收资本8,285.82万元，其余部分列入 资本公积。

辽宁元正资产评估有限公司已对淄博商厦股份有限公司出资 的实物资产进行了评估，并出具了元正评报字[2007]第100号资产 评估报告。

淄博商厦股份有限公司已与淄博商厦有限责任公司于2007年 10月12日就出资的实物资产办理了财产移交手续；截至2007年10 月17日用于出资的房屋、车辆已办妥所有权过户手续。

公司经营范围：家用电器、日用百货、五金交电、首饰、工艺 品及收藏品、通讯器材（不含无线电发射器材），纺织品、服装鞋 帽、办公用品、装饰材料、机电产品、钢材销售；金银饰品的零售、 翻新；服装干洗及保养；摩托车销售，房屋租赁，货物进出口业务； 数码摄影冲扩；家用空调安装。

三、评估目的

大商集团股份有限公司拟收购淄博商厦股份有限公司持有的淄 博商厦有限责任公司60%股权，为了满足上述需要，由注册资产评估 师依据相关法律、法规和评估准则对评估对象在评估基准日特定目的 下的价值进行分析估算并发表专家意见。请委托方和相关当事方注 意，该资产评估结论不应当被视为是对评估对象可实现价格的保证，

7

也不承担有关当事人决策的责任。建议委托方在参考资产评估结论的 基础上，结合资产处置方案及资产处置时资产状况和市场状况等因 素，进行合理决策。

四、评估范围和对象

本次纳入评估范围的评估对象为淄博商厦持有的淄博商厦有限 责任公司60%股权。评估范围包括土地使用权。

评估对象如下：

评估对象如下：
评估对象	帐面金额（人民币万元）
长期股权投资	49,800.00
资产合计	49,800.00

淄博商厦有限责任公司的全部资产和负债列为本次评估范围。淄

博商厦有限责任公司全部资产和负债的帐面价值如下：

流动资产：11,768.42万元

固定资产：71,226.74万元

其他资产：4.79万元

资产总计：82,999.95万元

流动负债：-0.05万元

负债总计：-0.05万元 净资产：83,000.00万元

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。

8

五、评估基准日

本项目资产评估基准日期是2007年10月18日。

大商集团股份有限公司拟收购淄博商厦股份有限公司持有的淄 博商厦有限责任公司60%股权，委托本公司对淄博商厦申报的资产进 行评估，本公司与委托方商定选择2007年10月18日作为本次评估的评 估基准日，既能全面反映评估范围内资产的现实整体状况，又有利于 本次评估目的的实现。

评估中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估原则

(一)遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构，评估工作 始终坚持独立的第三者立场，不受外界干扰和委托者意图的影响；

(二)遵循客观性原则。评估人员从实际出发，通过现场勘察， 在掌握翔实可靠资料的基础上，以客观公正的态度，运用科学的方法， 使得评估结果具备充分的事实依据；

(三) 遵循公正性原则。评估人员遵循资产评估的内在规律、不 偏不倚、公正地发表专业意见，科学合理运用评估技术结果；

(四)遵循产权利益主体变动原则。即以委估资产的产权利益主 体变动为假设前提，确定其在评估基准日的现行公允价值；

(五)遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产目前的用途和 使用方式等情况继续使用，确定相应的评估方法、参数和依据；

(六)遵循替代性原则。评估作价时，如果同一资产或同种资产

9

在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则选 用以较低的价格为基准。不充分考虑由于特殊交易行为、交易背景对 交易价格的影响；

• (七)遵循公开市场原则。即评估的作价依据和评估结论在公开

• 市场存在或成立；

• (八)维护资产占有者及投资者合法权益的原则。

七、评估依据

本次评估的主要依据有：

• (一)行为依据

• 1、委托方申请；

• 2、资产评估委托协议书。

• (二)法规依据

• 1 、《中华人民共和国公司法》 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

• 代表大会常务委员会第十八次会议修订；

• 2 、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 3 、国家国有资产管理局国资办发 (1992)36 号《国有资产评估管理

• 办法施行细则》；

4 、国办发 [2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资 产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

• 5 、国务院第 [2003]378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 6 、中华人民共和国财政部第 14 号《国有资产评估管理若干问题

10

的规定》；

• 7 、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评

• 估管理暂行办法》；

• 8 、国务院国有资产监督管理委员会产权 [2006]274 号《关于加强企

• 业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

• ——

• 9 、财企 [2004]20 号《财政部关于印发〈资产评估准则 基本准 ——

• 则〉和〈资产评估职业道德准则 基本准则〉的通知》；

• 10 、中评协 [2004]134 号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉的

• 通知》；

• 11 、 中评协 [1996]03 号关于发布《资产评估操作规范意见》 ( 试行 )

• 的通知；

• 12 、财政部财评字 [1999]91 号文《资产评估报告基本内容与格式的

• 暂行规定》；

13 、财政部财会 [2000]25 号文《企业会计制度》；

• 14 、财政部财会 [2001]43 号文《实施《企业会计制度》及其相关准

• 则问题解答》；

• 15 、有关其它法律、法规、通知文件等。

• (三)产权依据

• 1 、房屋产权证明；

• 2 、土地使用权证；

• 3 、车辆行驶证；

• 4 、重大设备合同、发票；

11

• 5 、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会

• 计报表、工程竣工决算报告及其它资料。

• 6 、其他产权证明文件。

• (四)取价依据

• 1 、企业提供的财务会计经营方面的资料；

• 2 、企业提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料；

• 3 、评估基准日及目前执行的贷款利率及汇率；

• 4 、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 5 、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 6 、万点理财金融终端；

• 7 、同类企业的近期造价统计以及主要设备购置合同；

• 8 、机械工业出版社《 2006 机电产品报价手册》；

• 9 、 2007 年 6 月《 UDC 联合商情》；

• 10 、 2007 年第 9 期《慧聪商情》；

• 11 、 2007 年第 9 期《黑马快讯》；

• 12 、企业提供的部分合同、协议等；

• 13 、 2007 年第三季度《工程造价信息》；

• 14 、淄博市房地产市场价格行情；

• 15 、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

• 16 、其他与评估有关的资料。

八、价值类型、价值定义

12

本次评估根据评估目的、评估对象、资产处置方式、可获得的评 估资料等因素，在与委托方协商的基础上，选择的价值类型为市场价 值类型。

本报告市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正 常的市场营销之后所形成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价 值估计数额，当事人双方应当各自理性、谨慎行事，不受任何强迫压 制。

九、评估方法

本次资产评估采用成本法。

1、关于流动资产的评估

流动资产的评估，主要采用重置成本法。

对于应收款项(应收帐款、预付帐款、其他应收款)，评估人员通 过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和帐龄分析的基础上，除非 有确切证据证明不能收回的评估为零，其它以核实后的账面价值确定 评估值。

对于计提的坏帐准备，按照《资产评估操作规范意见》的要求， 评估为零。

关于存货的评估，主要采用成本法，本次评估范围内的存货是在 用低值易耗品。

2、关于机器设备的评估

本次评估采用重置成本法。

13

根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到帐表 相符。同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对 其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进 行了必要的现场勘察和核实。

2.1重置全价的确定

需要安装的设备重置价值=设备购置费+运杂费用+安装调试费+ 其他必要合理的费用+资金成本；不需要安装的设备一般只包括设备 购置价和运杂费。

对于不需要安装的一般设备：

其重置全价=设备购置价+运杂费

对于车辆其重置全价=购置价+附加税+其他费用

(附加税=不含税售价的10%)

2.1.1设备购置价的确定

选择不同厂家报价中较低者，剔除其中不合理的因素后与有关手 册中查到的价格进行比较分析，最终确定设备购置费。

2.1.2设备运杂费的确定

根据设备的单价、体积、重量及交通方便程度取设备购置费为1

—7.5%。

2.1.3 安装调试费的确定

根据设备类别，按照相关行业的相关规定及参照《资产评估常用 数据与参数手册》，在设备购置费基础上选取适当的费率。

2.1.4其他费用的确定

14

按设备安装费用的适当比例或按有关规定经计算确定。 2.1.5资金成本的确定

在考虑机器设备的正常建设期及资金的均匀投入基础上，按下面 公式计算：

• （设备购置费+运杂费用+安装调试费+基础费+其他必要合理费

• 用）×正常建设工期×1/2×正常建设期利率。

2.2成新率的确定

通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主 要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该 设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备 的实际使用年限的规定以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设 备的成新率。成新率的确定采用权重法，理论成新率权重40%，现场 勘察成新率权重60%。

通用设备，主要通过对设备使用状况的现场考察，并根据各类设 备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、 使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况 进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不 调整。

2.3 评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

3、关于房屋建筑物的评估

15

对房屋、构筑物主要采用市场比较法进行评估。

3.1评估程序

3.1.1评估准备阶段

听取资产占有方对资产详细情况的介绍，查看资产占有方提供的 评估所需文件及资料，提出需提供的资料清单和需填写的报表。

3.1.2现场评估阶段

• ① 核实产权

根据提供的建筑物清单，对被评估建筑物进行了产权核实。 ② 现场勘察

深入现场就被评建筑物逐项核实清查，掌握其资产状况、用途结 构、尺寸、建筑面积、层数、檐高、跨度、装修等情况；对提供的清 查评估明细表中的偏差提出修改意见。

③ 搜集、分析有关资料，确定评估方法，计算评估值。

3.2评估方法

市场比较法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似 房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此 估算估价对象的客观合理价格的方法。

• 3.3运用市场比较法基本步骤：

• （1）搜集交易实例的有关资料；

• （2）选取有效的可比市场交易实例；

• （3）建立价格可比基础；

16

• （4）进行交易情况修正；

（5）进行交易日期修正；

（6）进行区域因素修正；

• （7）进行个别因素修正；

• （8）求得比准价格，调整确定被评估建筑物的评估值。

• 4、关于其他资产-开办费的评估

淄博商厦有限责任公司刚刚成立，我们以开办费的帐面值作为本 次评估的评估值。

• 5、关于负债的评估

关于负债中应交税金的评估，我们根据企业提供的各项目明细 表，以经过审查核实后的调整数作为其评估值。

十、评估程序

本公司评估人员于2007年9月15日至10月18日对委估资产履行了 下列评估程序：

• (一)接受委托

评估机构接受委托后，首先进行以下工作：

• 1、向委托方了解总体方案，明确评估目的，明确评估的范围和

• 对象；

• 2、与委托方签署资产评估业务约定书。

• (二)资产清查

评估人员于2007 年9 月27 日至10 月18 日对企业进行了资产

17

• 清查工作。清查工作结束后，各小组均提交了清查核实的工作底稿。 现将资产清查情况说明如下：

• 1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，

• 按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资料清单”及其填写要求， 进行登记填报，同时收集被评估资产的产权证明文件和反映性能、状 态、经济技术指标等情况的文件资料。

• 2、初步审查资产占有方提供的资产评估明细表

评估人员分专业审核各类资产评估申报表，检查有无填项不全、 错填、漏填、资产项目不明确等现象，并要求企业及时更正。

• 3、资产清查及业务调查

依据资产评估申报表，对申报资产进行清查。针对不同的资产 性质及特点，采取不同的清查方法。

对机器设备，评估人员通过与设备管理人员和操作人员进行交 流，了解设备的购置日期、产地、使用状况，通过与财务人员的交流 了解账面原值各项费用的构成情况，然后查阅主要设备的合同等。通 过这些步骤，比较充分地了解设备的历史变更及运行情况。

评估人员同时对企业历史经营情况及未来经营预测进行了业务 调查。

• 4、补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估申报表，以做到 “表”“实”相符。

• 5、查验产权证明文件

我们对评估范围内资产占有方提供的评估对象法律权属资料和

18

资料来源进行了必要的查验。

• (三)评定估算

• 从2007 年9 月24 日-10 月18 日，评估组对从现场收集的资料

• 进行分析和计算，分资产类别对各项资产进行分析、计算和评估。 (四)评估汇总

• 1、将分项估算结果进行汇总，得出评估结果；

• 2、对评估结果进行分析（包括总体结果、增减值变动原因等）； 3、撰写评估说明与报告；

• 4、内部复核。

由公司内部审核委员会对资产评估报告书、评估明细表及评估 说明进行审核，并根据审核意见进行修改、补充。

• (五)提交报告

评估报告经公司内部审核委员会复核后，履行会签手续，并加 盖公章出具正式报告。

十一、评估结论

在评估基准日2007年10月18日，大商集团委估资产账面价值 49,800.00万元，调整后账面值为49,800.00万元，评估值49,800.00 万元，增值额0万元，增值率0%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007年10月18日 单位：人民币万元

项 目

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B

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长期投资	49,800.00	49,800.00	49,800.00	0	0
资产总计	49,800.00	49,800.00	49,800.00	0	0

对大商集团委估资产的评估,采用对被投资单位淄博商厦有限责 任公司的整体资产进行评估,然后按淄博商厦股份有限公司持有的股 权比例确定股权投资的评估价值。淄博商厦有限责任公司的评估结果 如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007年10月18日 单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B
流动资产	11,768.42	11,768.42	11,768.42	0	0
长期投资
固定资产	71,226.74	71,226.74	71,226.74	0	0
在建工程
房屋建筑物	69,329.03	69,329.03	69,329.03	0	0
设 备	1,897.72	1,897.72	1,897.72	0	0
无形资产
其它资产	4.79	4.79	4.79	0	0
资产总计	82,999.95	82,999.95	82,999.95	0	0
流动负债	-0.05	-0.05	-0.05	0	0
长期负债
负债总计	-0.05	-0.05	-0.05	0	0
净资产	83,000.00	83,000.00	83,000.00	0	0

评估结果的详细情况见资产评估明细表

十二、特别事项说明

以下是在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：

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(一) 由大商股份、淄博商厦股份有限公司、淄博商厦有限责任 公司提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、 财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料，是编制本报告的基 础。委托方、资产占有方和相关当事人应对其提供的以上评估原始资 料的真实性、合法性和完整性承担责任。

(二)根据中注协会协[2003]18 号文《注册资产评估师关注评估 对象法律权属指导意见》的规定，注册评估师执行资产评估业务的目 的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属 确认或发表意见不在注册资产评估师的执业范围；

(三)本次评估结果中未考虑控股权等因素产生的溢价以及流动 性对评估对象价值的影响；

(四)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。

(五)本次评估房屋建筑物采用市场比较法，评估值已包含地价。 土地使用权价格不再单独考虑。

（六）评估报告含有若干备查文件，构成资产评估报告之重要组 成部分,与报告正文具有同等法律效力，与评估报告正文配套使用方 为有效。

（七）如有规定，评估报告需经有关部门核准、备案或认可后方 可生效。

（八)淄博商厦有限责任公司刚刚成立，各股东用来出资的是货币 资金和实物资产，而出资的实物资产刚刚经过我公司评估，并出具元

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正评报字[2007] 100号评估报告。淄博商厦有限责任公司的实物资产 帐面价值就是我公司元正评报字[2007]100号评估报告的评估值。由 于本次资产评估无增减值，所以本次评估结果中,帐面价值、调整后 帐面价值、评估价值均相同。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。

十三、评估报告评估基准日期后重大事项

评估报告基准日至报告提交日期末未发现影响评估结论的重大 事项，如发生对评估结论影响较大的事项，委托方不能直接使用该评 估结论。

资产评估基准日后至有效期以内，资产数量发生变化，应根据原 评估方法对资产额进行相应调整，当评估方法为成本法时，应按实际 发生额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，对资产评估价值产 生明显影响时，委托方应及时聘请评估结构重新确定评估价。

十四、资产评估报告法律效力

评估假设和前提条件：

1、企业持续经营前提。

2、产权利益主体变动前提。

3、资产最高最佳使用前提。

本评估结论只有在特定的前提条件和假设条件下才能成立。

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本评估报告依据国家法律法规的有关规定发生法律效力。

本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 原则确定市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特 殊的交易方可能支出的价格等对其评估价的影响，也未考虑国家宏观 经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗拒力对资产价格的 影响。当上述条件以及评估结果中遵循的持续经营原则等其他情况发 生变化时，评估结果一般会失效。

本评估结论有效期按现行规定为一年，即从2007年10月18日至 2008年10月17日止，超过一年该评估结论无效，需重新进行资产评估。

评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关 审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可本评 估机构无权随意向他人提供和公开。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

十五、评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为二OO 七年十月二十八日。

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资产评估机构名称：辽宁元正资产评估有限公司

评估机构法定代表人：蔡军

中国注册资产评估师：田德全 孙凯

评估报告提交日期：二OO 七年十月二十八日

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一 资产负债表 ( )

编制单位：淄博商厦有限责任公司

单位：人民币元

资产	注释	2007年9月30日	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
流动资产：
货币资金		200,569,736.83	159,860,450.84	172,178,071.85	138,640,603.69
交易性金融资产		-	-	-	-
应收票据		937,511.21	3,472,835.50	2,709,430.08	1,794,636.00
应收账款		7,753,833.03	7,090,708.36	14,267,184.22	3,685,686.35
预付款项		38,314,673.20	29,626,881.72	43,246,581.60	33,555,700.66
应收利息			-	-	-
应收股利			-	-	-
其他应收款		3,426,340.65	2,059,299.83	1,659,359.37	3,990,342.85
存货		105,265,307.39	81,938,063.32	67,598,094.74	10,002,710.69
一年内到期的非流动资产			-	-	-
其他流动资产			-	-	-
流动资产合计		356,267,402.31	284,048,239.57	301,658,721.86	191,669,680.24
非流动资产：
可供出售金融资产		-	-	-	-
持有至到期投资		-	-	-	-
长期应收款		-	-	-	-
长期股权投资		-	-	-	-
投资性房地产		-	-	-	-
固定资产		196,249,003.33	203,286,775.24	209,030,265.18	217,238,499.57
在建工程		7,667,858.00	7,110,149.76	6,770,929.92	7,424,513.97
工程物资		-	-	-	-
固定资产清理		-	-	-	-
无形资产		66,130,919.22	41,378,662.78	40,989,359.07	35,450,386.68
开发支出		-	-	-	-
商誉		-	-	-	-
长期待摊费用		684,188.00	806,352.56	-	-
递延所得税资产		-	-	-	-
其他非流动资产		-	-	-	-
非流动资产合计		270,731,968.55	252,581,940.34	256,790,554.17	260,113,400.22
资产总计		626,999,370.86	536,630,179.91	558,449,276.03	451,783,080.46

3

二 资产负债表 ( )

编制单位：淄博商厦有限责任公司

单位：人民币元

编制单位：淄博商厦有限责任	公司				单位：人民币元
负债和股东权益	注释	2007年9月30日	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
流动负债：
短期借款		-	270,365,711.00	242,470,000.12	190,885,000.08
交易性金融负债		-	-	-	-
应付票据		247,130,000.00	252,770,000.00	222,650,000.00	213,150,000.00
应付帐款		105,602,052.18	120,946,858.21	124,744,538.12	39,269,923.90
预收款项		116,761,146.21	10,911,813.06	10,749,102.19	33,348,452.60
应付职工薪酬		13,085,036.70	26,782,804.92	20,529,424.94	19,656,109.28
应交税费		2,276,937.13	2,359,509.89	207,096.95	-678,717.50
应付利息		-	-	-	-
应付股利		-	-	-	-
其他应付款		1,061,307.72	62,574.11	984,825.59	655,223.04
一年内到期的非流动负债		-	-	-	-
其他流动负债		-	-	-	-
流动负债合计		485,916,479.94	684,199,271.19	622,334,987.91	496,285,991.40
非流动负债：
长期借款		-	26,800,000.00	68,800,000.00	68,800,000.00
应付债券		-	-	-	-
长期应付款		653,433.15	-1,017,568.93	-866,781.85	-969,546.17
专项应付款		-	-	-	-
预计负债		-	-	-	-
递延所得税负债		-	-	-	-
其他非流动负债		-	-	-	-
非流动负债合计		653,433.15	25,782,431.07	67,933,218.15	67,830,453.83
负债合计		486,569,913.09	709,981,702.26	690,268,206.06	564,116,445.23
股东权益：
净资产		140,429,457.77	-173,351,522.35	-131,818,930.03	-112,333,364.77
所有者权益合计		140,429,457.77	-173,351,522.35	-131,818,930.03	-112,333,364.77
负债和股东权益总计		626,999,370.86	536,630,179.91	558,449,276.03	451,783,080.46

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利润表

编制单位：淄博商厦有限责任公司

单位：人民币元

编制单位：淄博商厦有限责任公司					单位：人民币元
项 目	注释	2007年1－9月	2006年度	2005年度	2004年度
一、营业收入		740,094,705.88	874,178,515.96	833,440,226.56	739,006,825.43
减：营业成本		630,832,559.16	756,762,228.68	735,206,641.37	651,915,212.54
营业税金及附加		2,470,406.89	2,256,520.94	1,576,730.32	1,657,619.28
销售费用		26,563,162.01	28,841,268.20	24,586,498.65	25,350,038.23
管理费用		44,797,865.65	70,005,285.27	61,188,422.80	56,023,345.85
财务费用		18,544,904.26	20,339,349.90	16,554,617.39	16,604,160.61
资产减值损失		463,852.85	-869,043.65	1,586,408.35	-490,393.20
加：公允价值变动收益(损失以"－ "号填列)		-	-	-	-
投资收益(损失以"－"号填列)		-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益		-	-	-	-
二、营业利润(亏损以"－"号填列)		16,421,955.05	-3,157,093.38	-7,259,092.32	-12,053,157.88
加：营业外收入		2,393,494.56	3,814,514.97	1,173,104.51	1,019,756.67
减：营业外支出		336,758.56	283,127.18	908,975.92	552,216.94
其中：非流动资产处置损失		-	-	-	-
三、利润总额(亏损以"－"号填列)		18,478,691.05	374,294.41	-6,994,963.73	-11,585,618.15
减：所得税费用		-	-	-	-
四、净利润(净亏损以“－”号填列)		18,478,691.05	374,294.41	-6,994,963.73	-11,585,618.15
归属于母公司所有者的净利润		-	-	-	-
少数股东损益		-	-	-	-
五、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

现金流量表

编制单位：淄博商厦有限责任公司

单位：人民币元

编制单位：淄博商厦有限责任公司					单位：人民币元
项 目	注释	2007年1－9月	2006年度	2005年度	2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		971,380,467.04	1,030,414,069.56	931,546,992.77	848,952,904.54
收到的税费返还		789,429.28	355,502.98	112,405.62	846,123.58
收到的其他与经营活动有关的现金		59,228,761.50	14,600,350.65	81,803,521.14	588,759.12
经营活动现金流入小计		1,031,398,657.82	1,045,369,923.19	1,013,462,919.53	850,387,787.24
购买商品、接受劳务支付的现金		795,307,674.38	867,173,978.76	834,417,821.78	678,822,912.02
支付给职工以及为职工支付的现金		34,191,892.99	36,631,628.03	35,109,361.84	33,074,292.66
支付的各项税费		21,812,502.03	19,303,788.32	14,573,087.72	16,661,503.90
支付的其他与经营活动有关的现金		31,748,342.67	105,097,976.43	108,925,426.45	102,828,430.42
经营活动现金流出小计		883,060,412.07	1,028,207,371.54	993,025,697.79	831,387,139.00
经营活动产生的现金流量净额		148,338,245.75	17,162,551.65	20,437,221.74	19,000,648.24
二、投资活动产生的现金流量:		-	-	-	-
收回投资所收到的现金		-	-	-	-
取得投资收益所收到的现金		-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额		96,034.21	635,035.98	486,316.49	52,751.65
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额		-	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金		-	-	-	-
投资活动现金流入小计		96,034.21	635,035.98	486,316.49	52,751.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金		26,839,148.77	12,198,909.89	16,759,438.17	8,327,241.49
投资所支付的现金		-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额		-	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金		-	-	-	-
投资活动现金流出小计		26,839,148.77	12,198,909.89	16,759,438.17	8,327,241.49
投资活动产生的现金流量净额		-26,743,114.56	-11,563,873.91	-16,273,121.68	-8,274,489.84
三、筹资活动产生的现金流量		-	-	-	-
吸收投资所收到的现金		12,100,000.00	14,100,000.00	-	275,123.51
借款所收到的现金		178,300,000.00	207,810,141.83	108,000,000.00	137,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		-	-	8,149.06	-
现金流入小计		190,400,000.00	221,910,141.83	108,008,149.06	137,275,123.51
偿还债务所支付的现金		209,606,012.37	221,904,289.12	56,415,000.08	100,569,999.96
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		16,230,140.04	17,922,151.46	14,699,780.88	15,175,240.73
支付的其他与筹资活动有关的现金		45,449,692.79	-	7,520,000.00	6,000,000.00
筹资活动现金流出小计		271,285,845.20	239,826,440.58	78,634,780.96	121,745,240.69
筹资活动产生的现金流量净额		-80,885,845.20	-17,916,298.75	29,373,368.10	15,529,882.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额		40,709,285.99	-12,317,621.01	33,537,468.16	26,256,041.22
加：期初现金及现金等价物余额		-	-	-	-
六、期末现金及现金等价物余额		-	-	-	-

6

现金流量表补充资料

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单位：人民币元

编制单位：淄博商厦有限责任公司					单位：人民币元
项 目	注释	2007年1－9月	2006年	2005年	2004年
1．将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		18,748,691.06	374,294.41	-6,994,963.73	-11,585,618.15
加：资产减值准备		-	-	-	-
固定资产折旧		9,945,723.67	12,393,053.03	12,290,878.79	12,445,417.45
无形资产摊销		1,061,723.85	1,764,069.34	1,272,949.86	1,207,473.65
长期待摊费用摊销		31,803.87	-476,594.68	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失		207,068.02	2,943,335.57	2,287,351.26	38,326.16
固定资产报废损失		-	-	76,171.63	-
公允价值变动损失		-	-	-	-
财务费用		16,413,218.98	18,165,769.24	14,986,605.15	15,433,362.86
投资损失		-	-	-	-
递延所得税资产减少		-	-	-	-
递延所得税负债增加		-	-	-	-
存货的减少		-23,412,628.31	-14,339,968.58	-57,595,384.05	8,994,682.84
经营性应收项目的减少		35,426,486.81	-52,355,713.53	-22,531,579.68	-14,518,125.27
经营性应付项目的增加		88,064,527.12	51,393,841.52	77,166,478.37	6,812,399.24
其他		1,851,630.68	-2,699,534.67	-521,285.86	172,729.46
经营活动产生的现金流量净额		148,338,245.75	17,162,551.65	20,437,221.74	19,000,648.24
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：		-	-	-	-
债务转为资本		-	-	-	-
一年内到期的可转换公司债券		-	-	-	-
融资租入固定资产		-	-	-	-
3．现金及现金等价物净增加情况：		-	-	-	-
现金的期末余额		200,569,736.83	159,860,450.84	172,178,071.85	138,640,603.69
减：现金的期初余额		159,860,450.84	172,178,071.85	138,640,603.69	112,384,562.47
加：现金等价物的期末余额		-	-	-	-
减：现金等价物的期初余额		-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额		40,709,285.99	-12,317,621.01	33,537,468.16	26,256,041.22

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拟收购自贡市英祥商业贸易有限公司股权项目 资产评估报告书

中兴华评报字[2007]第014 号 （本评估报告共二册 本册为第一册）

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二○○七年十一月二十九日

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资产评估报告书

目 录

资产评估报告书摘要 ................................................. 3 资产评估报告书 ..................................................... 6 一、委托方及资产占有方概况......................................... 6 二、评估目的....................................................... 8 三价值类型没有..................................................... 8 四、评估范围和对象................................................. 8 五、评估原则及假设条件............................................ 10 六、评估依据...................................................... 11 七、评估方法...................................................... 12 八、评估过程...................................................... 13 九、评估结论...................................................... 14 十一、特别事项说明................................................ 15 十二、评估基准日期后重大事项...................................... 16 十三、评估报告法律效力............................................ 16 十四、评估报告提交日期............................................ 17 备查文件目录...................................................... 18

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北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东塔楼15 层 邮政编码：100037 电话：68364873 传真：68348135

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大商集团股份有限公司

拟收购自贡市英祥商业贸易有限公司股权项目

资产评估报告书摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况， 应认真阅读资产评估报告书全文。

中兴华会计师事务所有限责任公司接受大商集团股份有限公司的委托，依据 国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照资产评估 法定和公允的方法，对自贡市英祥商业贸易有限公司资产负债表列示的全部资产 和负债在评估基准日的公允市场价值进行了评估工作。我们的这种评估是在自贡 市英祥商业贸易有限公司提供的全部评估所需资料真实、完整、合法、有效的前 提下，以我们现有的专业经验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。 自贡市英祥商业贸易有限公司对其提供资料的真实性、完整性、合法性及有效性 负完全责任，我们仅以其估值意见为委托方提供咨询服务。

本次评估的对象是自贡市英祥商业贸易有限公司100%的股权。

本次评估以继续使用和公开市场为前提，在评估过程中，我们遵循国家有关 法规，按照资产评估操作规范及资产评估工作的需要，在自贡市英祥商业贸易有 限公司的配合下,对其资产负债表上列示的全部资产和负债的账面金额、数量、 产权状况等进行了清查核实，并对可能影响资产评估的重大事项进行了了解，在 此基础上我们对纳入评估范围的资产及相关负债的价值进行了评定估算。

经实施上述必要的评估程序，我们得出在评估基准日2007 年11 月28 日自 贡市英祥商业贸易有限公司的资产评估结果如下：

自贡市英祥商业贸易有限公司总资产账面值为：8,606.71 万元，调整后账

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面值为：8,606.71 万元，评估值为22,282.66 万元，评估增值13,675.95 万元， 增值率158.90%；自贡市英祥商业贸易有限公司总负债账面值为：0.00 万元，调 整后账面值为：0.00 万元，评估值为0.00 万元，增值率0.00%；净资产账面值 为：8,606.71 万元，调整后账面值为：8,606.71 万元，评估值为：22,282.66 万元，评估增值：13,675.95 万元，增值率158.90%。

项目		账面价值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B%
流动资产	1	2,600.50	2,600.50	2,600.50	0.00	0.00%
固定资产	3	6,006.21	6,006.21	19,682.16	13,675.95	227.70%
其中:在建工程	4
建筑物	5	6,006.21	6,006.21	19,682.16	13,675.95	227.70%
设 备	6
资产总计	10	8,606.71	8,606.71	22,282.66	13,675.95	158.90%
流动负债	11
长期负债	12
负债总计	13
净资产	14	8,606.71	8,606.71	22,282.66	13,675.95	158.90%

评估结论详细情况见评估汇总表、明细表。

本评估结果有效使用期限，现行规定为从评估基准日起一年，即自2007 年 11 月28 日至2008 年11 月27 日。

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（此 页 无 正 文）

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评估机构法定代表人：李尊农

注册资产评估师：宋旸

注册资产评估师：李敏

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资产评估报告书

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中兴华会计师事务所有限责任公司接受大商集团股份有限公司的委托，依据 国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照资产评估 法定和公允的方法，对自贡市英祥商业贸易有限公司资产负债表列示的全部资产 和负债在评估基准日的公允市场价值进行了评估工作。我们的这种评估是在自贡 市英祥商业贸易有限公司提供的全部评估所需资料真实、完整、合法、有效的前 提下，以我们现有的专业经验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。 自贡市英祥商业贸易有限公司对其提供资料的真实性、完整性、合法性及有效性 负完全责任，我们仅以其估值意见为委托方提供咨询服务。

现将评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方概况

1、本次评估的委托方为大商集团股份有限公司。 住所：辽宁省大连市中山区青三街1 号； 法定代表人：牛钢；

注 册 号：21020011001156-1711； 注 册 资本：人民币29371.8653 万元； 公 司 类 型：股份有限公司；

经营范围：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）； 书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产 品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑 收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；互联网上 网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租；场地出租；物业管理；电 子游戏；餐饮；广告业务经营。

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大商集团股份有限公司是1992 年5 月经大连市体改委批准，由国有企业改 组设立的股份公司。1993 年向社会公开发行股票后，于1993 年11 月22 日在上 海证券交易所上市。近几年公司立足于主业，以购并发展、低成本扩张为战略， 先后在东北、山东等地收购开发了大型百货商店几十个，在新建了以购物、休闲、 娱乐为一体的新型百货业态—新玛特购物广场的同时，又开发了大商电器和超市 业态专业连锁网络，目前公司已发展成为拥有百货、超市、电器连锁业态的大型 上市公司。

2006 年公司主营业务收入1066354 万元，资产总额769299 万元，资产负债 率65.80%。

2、本次评估的资产占有方为自贡市英祥商业贸易有限公司。 住所：自贡市自流井区五星街帝豪大厦5 楼； 法定代表人：冯培祥；

注 册 号： 510300000005885 ； 注 册 资本：人民币 8600 万元； 公 司 类 型：有限公司；

经营范围：批发、零售办公用品、洗涤化妆品、针纺织品、搪铝制品、儿童 玩具、灯具、摄像照相器材、化工产品（不含危化品及易制毒品），（以上范围国 家有专项规定的、从其规定）。

自贡市英祥商业贸易有限公司注册资本到位情况：

自贡市英祥商业贸易有限公司第一次股东会决议，注册资本8600 万元，其 中法人股东自贡市英祥房地产开发有限公司认缴4000 万、自贡市英祥建筑安装 工程有限公司认缴2000 万、自然人股东郭淑英认缴1400 万、冯歆认缴600 万、 冯菊认缴600 万，第一期1720 万元采用货币方式出资。2007 年11 月2 日四川 中衡安信会计师事务所自贡分所对自贡市英祥商业贸易有限公司第一期实收资 本情况进行了审验并出具了川中安会自分验字【2007】第174 号验资报告，其中 法人股东自贡市英祥房地产开发有限公司出资800 万元、自贡市英祥建筑安装工 程有限公司出资400 万元、自然人股东郭淑英出资280 万元、冯歆出资120 万元、 冯菊出资120 万元。

自贡市英祥商业贸易有限公司第二次股东会决议变更出资方式，法人股东自

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贡市英祥房地产开发有限公司出资方式由货币出资800 万、实物出资3200 万改 变为全部由实物出资4000 万，自贡市英祥建筑安装工程有限公司出资方式由货 币出资400 万、实物出资1600 万改变为全部由实物出资2000 万，同时法人股东 实物出资置换出其第一期货币出资。2007 年11 月23 日四川中衡安信会计师事 务所自贡分所对自贡市英祥商业贸易有限公司第二期实收资本情况进行了审验 并出具川中安会自分验字【2007】第188 号验资报告，其中法人股东自贡市英祥 房地产开发有限公司实物出资4000 万元、自贡市英祥建筑安装工程有限公司实 物出资2000 万元，2007 年2 月16 日自贡翔实房产估价事务所有限公司对法人 股东自贡市英祥房地产开发有限公司、自贡市英祥建筑安装工程有限公司拟出资 的实物资产进行了评估并出具自翔实【2007 】第0147 及0149 号评估报告，拟 出资的实物资产评估价值分别为20,053,400 元、40,008,700 元，经全体股东确 认超过出资额部分（62,100 元）作为资本公积。

自贡市英祥商业贸易有限公司第三次股东会决议，自然人股东郭淑英、冯歆、 冯菊于2007 年11 月30 日前以货币资金形式缴足其出资额，2007 年11 月28 日 四川中衡安信会计师事务所自贡分所对第三期实收资本情况进行审验并出具川 中安会自分验字【2007】第190 号验资报告，其中自然人股东郭淑英出资1120 万、冯歆出资480 万元、冯菊出资480 万元。截止2007 年11 月28 日，自贡市 英祥商业贸易有限公司注册资本8600 万元、实收资本8600 万元。

二、评估目的

本次评估的目的是对自贡市英祥商业贸易有限公司资产负债表上列示的全 部资产及负债进行评估，为大商集团股份有限公司拟收购自贡市英祥商业贸易有 限公司100%股权提供价值参考依据。

三、价值类型

依据评估目的确定本次评估的价值类型为公开市场价值。公开市场价值，它 是指资产在公开市场上应该实现的价值，即理性的买卖双方在地位平等、信息公 开、交易成本时间成本足够低的市场上最终达成的一致价格。

四、评估范围和对象

1、本次资产评估的对象为自贡市英祥商业贸易有限公司 100%的股权，资产 评估范围为自贡市英祥商业贸易有限公司审定后资产负债表，列示的全部资产

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（包括流动资产、固定资产）及相关负债,其中资产的账面价值为 86,067,091.22 元，负债账面价值 0.00 元，净资产账面价值为 86,067,091.22 元。

资产项目	金额	负债及权益项目	金额
货币资金	26,004,991.22	短期借款
短期投资		应付票据
应收利润		应付账款
应收账款		预收账款
减：坏账准备		其他应付款
预付账款		应付工资
其他应收款		应付福利费
待摊费用		应付利润
存货		未交税金
待处理流动资产净损失		其他未交款
长期投资		预提费用
固定资产(净值)	60,062,100.00	长期应付款
无形资产		负债合计
长期待摊费用		所有者权益合计	86,067,091.22
资产总计	86,067,091.22	负债及所有者权益合计	86,067,091.22

2、纳入资产评估范围的资产及负债与本次委托评估目的确定的范围一致。 五、评估基准日

本次评估基准日为2007 年11 月28 日。

考虑到此次评估的目的，本着保证评估结果有效地服务于评估目的的原则， 本次资产评估的基准日定为2007 年11 月28 日。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的 选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报 告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

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六、评估原则及假设条件

（一）遵循“客观、公正、真实、科学”的工作原则，进行独立的评估

1．坚持客观、公正的原则：即在评估工作中，认真进行现场勘察和调查研 究，掌握翔实可靠的资料，采取符合实际的计价标准和方法，得出合理、可信、 客观、公正的评估结果。

2．坚持独立的原则：即在评估工作中，排除一切干扰，严格按照国家法律 和法规进行评估操作，确保资产评估工作不受外界干扰和影响。除按合同支付评 估费外，评估机构和评估人员与评估业务不存在其他利害关系。

3．坚持科学性的原则：根据特定的评估方法，选择适用的价值类型和方法， 制定科学的工作方案，采用科学的评估程序和方法，使评估结果科学、合理。 （二）遵循资产评估公认的经济原则，科学合理地进行评估

1．贡献原则：指某一资产或资产的某一构成部分的价值，取决于其对其他 相关资产或资产整体的价值贡献。评估中综合考虑该项资产在整体资产构成中的 重要性，而不是孤立地确定其价值。

2．替代原则：指同时存在几种效能相同的资产时，最低价格的资产需求最 大。评估中可通过了解有替代性的资产的价值，考虑委估资产价值。

3．预期原则：资产的价值取决于现实资产的未来效用或获利能力。评估中 通过合理预测其未来获利能力以及拥有获利能力的有效期限，确定资产价值。 4．实质重于形式原则。

本次资产评估，评估人员按照国家有关国有资产管理及评估的有关法规和资 产评估操作规范要求，遵循以上基本原则，对委估资产进行评估，以保证客观、 公正地反映评估对象在评估基准日的公允市场价值，维护资产所有者合法权益。 （三）假设条件

在资产评估中，评估人员基于以下假设做出了专业判断：

1．交易假设，即假定所有委估资产已经处在交易过程中，评估人员根据委 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设，即在充分发达与完善的公开竞争性市场条件下，买者和 卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，其交易行为是

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自愿的、理智的，委估资产的价值受市场机制的制约并由市场行情决定。

• 3．继续使用假设，即委估资产按目前的用途、使用方式、环境等情况继续

• 使用。

• 4．环境假设，假设委估资产所处社会环境及自然环境在可预见的未来不发

• 生重大变化，即国家现有政治、经济、法律及政策不做出重大调整，现行的利率、 税率不发生变化。

七、评估依据

本次资产评估工作所遵循的评估依据主要有：

（一）行为依据

1. 大商集团股份有限公司与中兴华会计师事务所有限责任公司签署的资

产评估业务约定书。

• （二）法规依据

• 1．《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）；

• 2．《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局国资办发

• [1992]第36 号）；

• 3．《资产评估操作规范意见》（试行）（中国资产评估协会1996 年5 月7 日

• 发布）；

• 4．《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财评字[1999]91号）；

• 5．《中华人民共和国房地产管理法》；

• 6．中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；

• 7．建设部《房屋完损等级评定标准》；

• 8．关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——

• 基本准则》的通知 （财企[2004]20 号）；

• 9．国家及有关部委颁发的有关财务、会计、税收方面的法规及政策。

• （三）产权依据

• 1．资产占有方提供的《资产评估申报明细表》；

• 2．会计报表以及有关协议、合同书、建筑施工合同、原始购置发票、记账

• 凭证等财务资料；

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3．房屋产权证、土地使用证。

（四）取价依据

• 1．自贡房地产交易市场；

• 2．《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》、《资产评估业务手册》。 （五）参考资料

• 1．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及本

• 评估机构收集的有关询价资料和取价参数资料等；

• 2．评估人员调查搜集的有关价格资料。

• 八、评估方法

本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据委托评估的特定目的，自贡市 英祥商业贸易有限公司在不改变原有经营方式的前提下，被评估资产和负债在今 后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用，本次评估属企业价值评估应采用两 种方法进行，由于当地无市场成交案例，因此不适用市场法进行评估。因该企业 刚刚成立，无现金流产生，因此也不适用收益法进行评估。故本次评估仅采用成 本法进行企业价值评估。

各主要资产及负债的评估方法如下：

（一）流动资产

货币资金

对银行存款进行函证，核实银行存款对账单及银行存款余额调节表，经核 查确认，银行存款以清查核实的账面价值作为评估价值。

（二）房屋建筑物

根据本次委估房屋的使用用途等具体情况，本次评估采用市场法。市场法是 通过与近期交易的房地产进行比较，并对一系列因素进行修正，而得到被估房地 产在评估基准日的市场状况下的价格水平。这些因素主要有交易情况因素、交易 日期因素、区域因素和个别因素四类。通过，将可比交易实例修正未正常情况下 的价格；通过交易日期修正，将可比交易实例价格修正为评估基准日价格，通过 区域因素修正，将可比交易实例价格修正为被估对象所处区域条件下的价格；通 过个别因素修正，将可比交易实例价格修正为被估对象自身状况下的价格。市场

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法的基本计算公式是：

P=P1×A×B×C×D

式中：P—被估房地产评估价值 P1—可比交易实例价值

A--交易情况修正系数 B--交易日期修正系数

C--区域因素修正系数 D--个别因素修正系数

A=100/( )=正常交易情况指数/可比实例交易情况指数

B=( )/100=评估基准日价格指数/可比实例交易时价格指数

C=100/( )=待估对象所处区域因素条件指数/可比实例所处区域因素条件 指数

D=100/( )= 待估对象个别因素条件指数/可比实例个别因素条件指数根据 九、评估过程

整个资产评估工作分五个阶段：前期准备，填表与资产清查，现场评定估算， 评估结果检核、汇总、调整，汇编报告。

（一）前期准备

接受评估委托、了解评估目的和范围及被评估资产特点、选定评估基准日、 拟定评估工作方案。

（二）填表与资产清查

指导资产占有单位清查委估资产，填报资产评估的有关表格，收集资产评估 所需资料。

（三）现场勘察和评定估算

评估项目组核实资产，勘察实物，估算价值。

1．评估人员全部进驻现场后，依据资产占有方填报的资产评估明细表，实 施现场勘察核实工作。

2．建立现场工作联系制度和信息反馈制度。评估中遇到的普遍问题和特殊 情况及时通报有关方面，交流评估标准方法，说明和推动工作进度。

• 3．按照商定的技术方案和方法标准，估算价值。

（四）评估结果检核、汇总、调整

在评估现场作业期间，项目组进行有关初审工作。现场工作结束后，评估项

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目组集中就评估标准、方法等进行调整、统一检核，最终汇总评估结果。

（五）汇编评估报告

按照我所规范化要求组织编制评估报告。评估结果按规定程序进行三级复 核，即首先由项目负责人审核后提交部门负责人审核，部门负责人审核后再提交 质控部门及所级复核人审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上进 行进一步的修订。

报告签发后，由项目组完成并提交。

十、评估结论

（一）经实施上述资产评估程序和方法，在评估基准日 2007 年 11 月 28 日， 我们得出如下评估结论：

自贡市英祥商业贸易有限公司总资产账面值为：8,606.71 万元，调整后账面 值为：8,606.71 万元，评估值为 22,282.66 万元，评估增值 13,675.95 万元，增值 率 158.90%；自贡市英祥商业贸易有限公司总负债账面值为：0.00 万元，调整后 账面值为：0.00 万元，评估值为 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面值为：8,606.71 万元，调整后账面值为：8,606.71 万元，评估值为：22,282.66 万元，评估增值： 13,675.95 万元，增值率 158.90%。

项目		账面价值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B%
流动资产	1	2,600.50	2,600.50	2,600.50	0.00	0.00%
固定资产	3	6,006.21	6,006.21	19,682.16	13,675.95	227.70%
其中: 在建 工程	4
建筑物	5	6,006.21	6,006.21	19,682.16	13,675.95	227.70%
设 备	6
资产总计	10	8,606.71	8,606.71	22,282.66	13,675.95	158.90%
流动负债	11
长期负债	12
负债总计	13

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净资产 14 8,606.71 8,606.71 22,282.66 13,675.95 158.90%

评估结论详细情况见评估汇总表、明细表。

（二）评估结果与调整后账面值变动情况及原因分析：

净资产评估价值与调整后账面值相比，增加了 13,675.95 万元，增值的原因

是：

自贡市英祥商业贸易有限公司 2007 年 2 月 16 日委托自贡翔实房地产估价公 司评估，以快速变现为目的进行的价值评估，不属于市场价值，其评估值 6,006.21 万元列账。本次评估是在正常交易公开市场下进行的评估，因此造成两次评估价 值差异较大

以上评估价值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产 评估价值变化的因素是客观存在的、合理的。

十一、特别事项说明

（一）本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据持续使用和公 开市场原则确定的现行公允市价值，但未考虑以下因素：

1．特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估值的影响；

2．国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格 的影响。

当前述评估目的以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评 估价格一般会失效。

（二）评估人员仅对房屋筑物建筑进行一般性察看，并未进行结构测试，因 此不能确定其有无内部缺陷，我们是在假设认为评估对象房屋筑物建筑的建造质 量符合国家的有关规定的前提下进行评估的。

（三）在确定资产的评估值时，评估人员无法确定担保、诉讼事项对评估价 值造成的影响。

以上特别事项说明，意在提醒委托方在进行本评估目的下的行为时，充分关 注以上事项。我们保留在报告有效期内，若资产占有方重新提供资料，将重新履 行评估程序，进一步修改评估报告的权利。

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十二、评估基准日期后重大事项

• （一）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，

• 应按以下原则处理：

1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

• 2．当资产价格标准发生变化、对资产评估价产生明显影响时，委托方应及

• 时聘请有资格的评估机构重新确定评估价值；

3．对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时 应给予充分考虑，进行相应调整。

（二）根据委托方和资产占有方承诺中管理当局的声明，评估基准日期后， 评估报告提出之前没有发现需报告的重大事项。 十三、评估报告法律效力

（一）本评估报告是本评估机构接受委托开展资产评估活动后，按照资产评 估管理工作的要求，向财产评估主管机关和委托方出具的涉及该评估项目的评估 过程、方法、结论等内容的文件，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

（二）本评估报告的结论是根据评估原则、依据、前提、方法和程序得出的， 只有在评估原则、依据、前提、方法和程序不变的条件下成立。

本评估报告的结论是依据本次评估目的，在持续经营和公开市场原则下，对 评估基准日2007 年11 月28 日资产公允价值的反映，没有考虑将来可能承担的 抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估结论的影响， 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。

（三）本评估报告基于委托方和资产占有方所提供的资料，委托方和资产占 有方共同对所提供的资料的真实性、合法性、完整性负责。

评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由委托方和资产占有方提 供，委托方和资产占有方对其真实性承担法律责任；评估机构及注册资产评估师 对在此基础上形成的评估结果承担法律责任，但不为资产的法律权属提供保证。 （四）本评估报告的作用依据法律法规的有关规定发生法律效力。

本评估报告不考虑评估行为以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产 市场变化情况。

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（五）本评估报告的使用，必须在有关部门备案并与报告载明的评估目的一 致的条件下进行。评估是以接受投资的资产现实状况进行的，若评估目的实现后， 企业进行账务处理，须在履行有关财务制度规定的程序（即取得相关部门批准） 后进行。

（六）本评估结论的有效使用期限，按现行有关规定为自评估基准日起一年， 即自2007 年11 月28 日至2008 年11 月27 日。当本评估目的在评估基准日后一 年内实现时，可以本评估结果作为相对应的资产的作价依据，超过一年，其评估 值失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。

（七）本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交国有资产管理部门审查 使用，不得用于其他目的。有关与本评估报告使用不当出现的问题，评估机构及 评估师不承担任何责任。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可， 全部或部分内容不得向其他单位和个人提供。

十四、评估报告提交日期

本评估报告于2007 年11 月29 日提交。

中兴华会计师事务所有限责任公司

评估机构法定代表人：李尊农

注册资产评估师：宋旸

注册资产评估师：李敏

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备查文件目录

• 一、 自贡市英祥商业贸易有限公司营业执照复印件

• 二、 自贡市英祥商业贸易有限公司2007年11月28日经审计的会计报表

• 三、 产权证明文件复印件

• 四、 资产占有方承诺函

• 五、 评估机构和签字注册资产评估师承诺函

• 六、 评估机构资格证书复印件

• 七、 评估机构营业执照复印件签字注册资产评估师资格证书复印件

• 八、 参加本评估项目的人员名单及签字注册资产评估师资格证书复印件

• 九、 资产评估业务约定书

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中审会计师事务所有限公司 China Audit Certified Public Accountants Ltd

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审计报告

中审审字[2007]第 40358 号

自贡市英祥商业贸易有限公司：

我们审计了后附的自贡市英祥商业贸易有限公司（以下简称英祥 贸易公司）财务报表，包括2007年11月28日的资产负债表以及财务报 表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是英 祥贸易公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护 与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出 合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，

审计报告 第 1 页 共 2 页

中审会计师事务所有限公司 China Audit Certified Public Accountants Ltd

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但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，英祥贸易公司财务报表已经按照企业会计准则和《企 业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了英祥贸易公司 2007年11月28日的财务状况。

中审会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 戴明

中国注册会计师： 陈平

中国.北京 二○○七年十一月二十九日

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承办业务报告签发单

业务约定书号			报告文号	中审审字（2007）第 号	中审审字（2007）第 号	中审审字（2007）第 号
委托项目名称	自贡市英祥商业贸易有限公司2007年11月28日资产负债表审计
报 告 名 称	自贡市英祥商业贸易有限公司2007年11月28日资产负债表审计
报告附件及附送件
主 送	大商集团股份有限公司				报告5份	附件 份
						附送件 份
抄 送					报告 份	附件 份
						附送件 份
拟 稿 部 门			拟稿人			年 月 日
一级复核意见（项目 主审或签字师）	签名：					年 月 日
二级复核意见（分管 领导）	签名：					年 月 日
三级复核意见	签名：					年 月 日
主任会计师或授权人 签发意见	签名：					年 月 日
印 制 份 数	份	印制人	年 月 日		校对人	年 月 日

中审会计师事务所有限公司

资 产 负 债 表

资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表
单位：元 编制单位:自贡市英祥商业贸易有限公司
资 产	行次	2007年1月1日	2007年11月28日	负债和所有者权益（或股东权益）	行次	2007年1月1日	2007年11月28日
流动资产：	1			流动负债：	36
货币资金	2		26,004,991.22	短期借款	37
交易性金融资产	3			交易性金融负债	38
应收票据	4			应付票据	39
应收账款	5			应付账款	40
预付账款	6			预收账款	41
应收股利	7			应付职工薪酬	42
应收利息	8			应交税费	43
其他应收款	9			应付利润	44
存货	10			应付股利	45
其中:消耗性生物资产	11			其他应付款	46
待摊费用	12			预提费用	47
一年内到期的非流动资产	13			预计负债	48
其他流动资产	14			一年内到期的非流动负债	49
流动资产合计	15		26,004,991.22	其他流动负债	50
非流动资产：	16			流动负债合计	51
可供出售金融资产	17			非流动负债：	52
持有至到期投资	18			长期借款	53
投资性房地产	19			应付债券	54
长期股权投资	20			长期应付款	55
长期应收款	21			专项应付款	56
固定资产	22		60,062,100.00	递延所得税负债	57
在建工程	23			其他非负流动负债	58
工程物资	24			非流动资产负债合计	59
固定资产清理	25			负债合计	60
生物性生物资产	26			所有者权益（或股东权益）：	61
油气资产	27			实收资本（股本）	62		86,000,000.00
无形资产	28			资本公积	63		62,100.00
开发支出	29			盈余公积	64
商誉	30			未分配利润	65		4,991.22
长期待摊费用	31			减：库存股	66
递延所得税资产	32			所有者权益（或股东权益）合计	67		86,067,091.22
其他非流动资产	33				68
非流动资产合计	34		60,062,100.00		69
资 产 总 计	35		86,067,091.22	负债和所有者权益总计	70		86,067,091.22
公司负责人：冯培祥 主管财务工作负责人：颜云桥 会计机构负责人：钟明贵

自贡市英祥商业贸易有限公司财务报表附注

单位：人民币元

一、企业的基本情况

自贡市英祥商业贸易有限公司成立于2007年11月6日，注册资本8600万元、实收资本8600万元；法定代表人：冯 培祥；住所：自贡市自流井区五星街帝豪大厦5楼；经营范围：批发、零售办公用品、洗涤化妆品、针纺织品、搪铝 制品、儿童玩具、灯具、摄像照相器材、化工产品（不含危化品及易制毒品），（以上范围国家有专项规定的、从 其规定）。

自贡市英祥商业贸易有限公司第一次股东会决议，注册资本8600万元，其中法人股东自贡市英祥房地产开发有 限公司认缴4000万、自贡市英祥建筑安装工程有限公司认缴2000万、自然人股东郭淑英认缴1400万、冯歆认缴600万 、冯菊认缴600万，第一期1720万元采用货币方式出资。2007年11月2日四川中衡安信会计师事务所自贡分所对自贡 市英祥商业贸易有限公司第一期实收资本情况进行了审验并出具了川中安会自分验字【2007】第174号验资报告，其 中法人股东自贡市英祥房地产开发有限公司出资800万元、自贡市英祥建筑安装工程有限公司出资400万元、自然人 股东郭淑英出资280万元、冯歆出资120万元、冯菊出资120万元；自贡市英祥商业贸易有限公司第二次股东会决议变 更出资方式，法人股东自贡市英祥房地产开发有限公司出资方式由货币出资800万、实物出资3200万改变为全部由实 物出资4000万，自贡市英祥建筑安装工程有限公司出资方式由货币出资400万、实物出资1600万改变为全部由实物出 资2000万，同时法人股东实物出资置换出其第一期货币出资。2007年11月23日四川中衡安信会计师事务所自贡分所 对自贡市英祥商业贸易有限公司第二期实收资本情况进行了审验并出具川中安会自分验字【2007】第188号验资报 告，其中法人股东自贡市英祥房地产开发有限公司实物出资4000万元、自贡市英祥建筑安装工程有限公司实物出资 2000万元，2007年2月16日自贡翔实房产估价事务所有限公司对法人股东自贡市英祥房地产开发有限公司、自贡市英 祥建筑安装工程有限公司拟出资的实物资产进行了评估并出具自翔实【2007 】第0147 及0149号评估报告，拟出资的 实物资产评估价值分别为20,053,400元、40,008,700元，经全体股东确认超过出资额部分（62,100元）作为资本公积； 自贡市英祥商业贸易有限公司第三次股东会决议，自然人股东郭淑英、冯歆、冯菊于2007年11月30日前以货币资金 形式缴足其出资额，2007年11月28日四川中衡安信会计师事务所自贡分所对第三期实收资本情况进行审验并出具川 中安会自分验字【2007】第190号验资报告，其中自然人股东郭淑英出资1120万、冯歆出资480万元、冯菊出资480万 元。截止2007年11月28日，自贡市英祥商业贸易有限公司注册资本8600万元、实收资本8600万元。

二、不符合会计核算前提的说明

公司无不符合会计核算前提的情况。

三、重要的会计政策和会计估计说明

（一）会计年度

会计年度为公历1月1日至12月31日。

• （二）记账本位币

以人民币为记账本位币。

• （三）记账基础和计量原则

以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出 售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、与非关联方开展的具 有商业实质的非货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。

公允价值是指在公开交易中熟悉情况的当事人自愿据以交换资产或清偿负债的金额。公允价值从活跃市场上的 公开市场报价中取得，包括参考最近的市场交易，或使用一定的估值方法进行计算而得。

（四）现金及现金等价物的确定标准

公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风 险很小的投资作为现金等价物。。

• （五）外币业务核算方法

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；期末按照下列方法对 外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

• 1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产

• 负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

• 2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

• （六）金融工具的确认和计量

金融工具分为下列五类：

• 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易性金融负债、

• 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；

• 2、持有至到期投资；

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• 3、贷款和应收款项；

• 4、可供出售金融资产；

• 5、其他金融负债。

初始确认和后续计量：

• 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金

• 额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应 收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。

• 2、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告

• 发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。

• 3、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际利率法，按摊余成本

• 进行后续计量。

• 4、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中

• 包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收 益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法：

• 1、存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。

• 2、金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。

• 3、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

4、企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征在实质上相同的其他金 融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可 以按照实际交易价格计量。

金融资产减值的处理：

期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间差额计算确认减值损失。

• 1、对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，

• 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。

2、对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期 投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减 值损失，计提减值准备。

期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋 势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 （七）应收款项坏账准备

坏账准备的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可 供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批 准列作坏账的应收款项。

坏账损失的核算方法：对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款、其他应收 款）结合采用个别认定法和账龄分析法计提坏账准备，与已提坏账准备的差额计入当期损益。对关联方的应收款项 （包括应收账款和其他应收款）及正常周转的备用金，不计提坏账准备；对其他债务单位的应收款项（包括应收账 款和其他应收款），根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定的坏账准备计提比例为：

账龄 计提比例（％） 1年以内 5 1年至2年 10 2年至3年 20 3年至4年 30 4年至5年 50 5年以上 100

（八）存货的核算方法

1、存货分为库存材料、库存商品、开发产品和低值易耗品等。其计价方法为：

• 2、存货计量：

(1)、按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用， 按照《企业会计准则第17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确 定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

• (2)、发出存货的计价方法：采用先进先出法核算。

• 3、存货的盘存制度：采用永续盘存制。

4、低值易耗品的摊销方法：采用“五五摊销法”核算。

• 5、开发产品核算方法如下：

• (1)、已完工开发产品于发出时采用个别确认法计价。

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(2)、开发用土地：公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入开发前，作为无形资产 核算，并按其可使用年限平均摊销；土地投入开发时，将土地使用权的账面摊余价值转入开发成本。

(3)、公共配套设施费用：因建设商品房住宅小区而一并开发建设的配套设施，按实际成本计入开发成本。凡 与小区住宅建设不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费一般采取预提的方法，首先确定预提数额，根据预算 成本经批准后从开发成本科目预先提取，待以后各期支付。完工时，摊销转入住宅或可售物业的成本，如具有经营 价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“出租开发产品”或“已完工开发产品”。

(4)、出租开发产品及周转房的摊销方法：出租开发产品按用于出租经营的土地和房屋的实际成本，按固定资 产—房屋建筑物的预计使用年限采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品的经营成本费用。对改变出租产品 用途，将其作为商品房对外销售，按出租房的摊余价值结转成本；周转房摊销，根据用于安置拆迁居民周转使用的 房屋实际成本，按固定资产—房屋建筑物的预计使用年限进行摊销，改变周转房用途，作为商品房对外销售，按周 转房摊余价值结转经营成本。

6、期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备 。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额。可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法：

(1)、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该 材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计 量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

(2)、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量 繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

（九）投资性房地产

1、分类： 分为房屋建筑物和土地使用权。

2、初始计量： 投资性房地产按照下列规定确定其成本进行初始计量。 (1)、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。

(2)、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

(3)、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

3、后续计量 公司期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

4、折旧或摊销 采用成本模式计量的投资性房地产，采用直线法计提折旧或进行摊销。

5、减值的处理

公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项投 资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。

（十）长期股权投资

1、长期股权投资的初始计量

(1)通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分 计入留存收益。

为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债 务的初始计量金额；合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。

(2)通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表中确认为商誉；合并成本 小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行合并发生的各项直接相关费用计入 合并成本。

(3)除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证 券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式 取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本；投资者投入的 长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权 的公允价值作为初始投资成本.实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核 算。

2、长期股权投资的后续计量

(1)对子公司的长期股权投资以及对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对子公司的长期股权投资在母公司个别财务报表采用成本法核算， 编制合并财务报表时由母公司按权益法进行调整。

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(2)对合营公司、联营公司的长期股权投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资 的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

(3)对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资 产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。

（十一）固定资产及折旧

1、固定资产的确认标准 固定资产是指同时具有以下特征的有形资产： ⑴为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

⑵使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的，予以确认： ⑴该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； ⑵该固定资产的成本能够可靠计量。

2、固定资产的计量

固定资产按照成本计量。固定资产处理时涉及弃置费用的，按照现值计算确定计入固定资产成本和相应的预计 负债。

• 3、固定资产分类及折旧方法

固定资产按月计提折旧并根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。除已提足折旧仍继续使用、已全额计提 减值准备的固定资产等情况外，对所有固定资产计提折旧。折旧方法为年限平均法，固定资产预计残值为资产原值 的0%或5%。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表：

资产类别 折旧年限 年折旧率（％） 房屋及建筑物 15--30 6.67%— 2.71% 其中：内装修 10 10% 机器设备 10--20 9.5%—4.75% 运输设备 10 9.5% 家具用具 5 19% 电子设备 5 19%

固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月 起停止计提折旧。

4、固定资产后续支出 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。 固定资产的后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，扣除其账面价值； 不满足确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。

5、公司于会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数、预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整。 与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。 （十二）在建工程

1、在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。

2、在建工程结转固定资产的时点确认：建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待确定实际价值后，再行调整。 （十三）无形资产

• 1、无形资产按照成本进行初始计量。

• 2、无形资产的摊销方法和期限：使用寿命有限的无形资产，自取得当月起按使用寿命年限分期摊销，计入当期

• 损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

公司在年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无形资产的预计使 用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法

（十四）政府补助

• 1、政府补助确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：

• （1）、企业能够满足政府补助所附条件；

• （2）、企业能够收到政府补助。

• 2、政府补助计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照

• 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

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3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

• 1、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；

• 2、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

• （十五）资产减值

于会计期末对各项资产判断是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的资产进行减值测试，因合并所形 成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。当存在下列迹象时，表明 资产可能发生了减值：

• 1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

• 2、公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对公

• 司产生不利影响。

• 3、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现

• 率，导致资产可收回金额大幅度降低。

• 4、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

• 5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

• 6、内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业

• 利润（或者损失）远远低于预计金额等。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，使该资产在剩余使用寿命内，系 统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

资产减值测试以单项资产为基础估计其可收回金额。对难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按照该资产 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

• （十六）借款费用

• 1、借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外

• 币借款而发生的汇兑差额等。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

• (1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或 者承担带息债务形式发生的支出；

• (2)借款费用已经发生；

• (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• 2、借款费用资本化的期间：是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的

• 期间不包括在内。

3、借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。

• 4、公司计算利息采用的利率参照人民银行发布的基准利率，以与金融机构签订的借款合同确定的利率为准。

• （十七）职工薪酬

• 1、公司职工薪酬包括以下几个方面：

• (1)职工工资、奖金、津贴和补贴；

• (2)职工福利费；

• (3)医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；

• (4)住房公积金；工会经费和职工教育经费；

• (5)非货币性福利；

• (6)因解除与职工的劳动关系给予的补偿；

• (7)其他与获得职工提供的服务相关支出。

• 2、职工薪酬核算方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿 外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳务成本。除上述之外的 职工薪酬直接计入当期损益。在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳 务成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。

（十八）收入确认原则

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营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入等，收入确认原则如下： 1、销售商品收入： 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： ⑴己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ⑵既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ⑶收入的金额能够可靠计量； ⑷相关经济利益很可能流入企业； ⑸相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 2、提供劳务收入：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件： ⑴收入的金额能够可靠计量； ⑵相关的经济利益很可能流入企业； ⑶交易的完工进度能够可靠确定； ⑷交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ⑴已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入；并按相同金额结转成本； ⑵已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入：

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入和现金股利收入。同时满足下列条件的，才能予以确认：相关 的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。

（十九）所得税的会计处理方法 所得税采用资产负债表债务法核算。 在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异或可抵扣 暂时性差异的，确认所产生的递延所得税负债或递延所得税资产。将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负 债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。

适用所得税税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额转回。

（二十）维修基金的核算方法：

按房地产开发所在地相关政府文件的规定提取维修基金计入开发成本，缴入住房资金管理中心单位维修基金专户。 （二十一）质量保证金的核算方法：

按房地产项目的土建、安装等工程合同中约定的质量保证金留成比例、支付期限在应支付的土建安装工程款中预 留，转入“其他应付款——质量保证金”科目核算。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支；待工程 验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。

（二十二）合并财务报表

1、公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果公司在被投资单位拥有高于50%的表决权资本，或者 虽然拥有的表决权资本不足50%但能够对被投资单位实施实质性控制，公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制 合并财务报表时全部纳入合并范围。

2、通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入公司合并财务报表，并调整合并财务报表的 年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入公司合并财务报表。公司报告期转让 控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。

3、在编制合并财务报表时，公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用的会计政策和适用的 会计期间与公司保持一致。

在公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值存 在差异，公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报 表的基础。编制合并财务报表前，公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 4、公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益在编制合并财务报表时 予以抵销。

五、税项 适用的主要税种和税率：

⑴营业税：按租赁收入的5％计缴。 ⑵城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的7%缴纳。

⑶教育费附加：按实际缴纳流转税额的3%缴纳。

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• (4)企业所得税：按应纳税所得额的33%计缴。

• (5)其他税项按国家有关规定计缴。

六、财务报表主要项目的说明 1．货币资金

2007 年 11 月 28 日 2007 年 1 月 1 日 银行存款 26,004,991.22

2．固定资产

2．固定资产
项目	2007年初余额	2007年增加额	2007年减少额		2007年11月28日余 额
一、原价合计		60,062,100.00			60,062,100.00
其中：房屋、建筑物		60,062,100.00			60,062,100.00
二、累计折旧合计
其中：房屋、建筑物
三、固定资产减值准 备累计金额合计
其中：房屋、建筑物
四、固定资产账面价 值合计		60,062,100.00			60,062,100.00
其中：房屋、建筑物		60,062,100.00			60,062,100.00
3．实收资本
股东名称	期初余额	本年增加	本期减少	期末余额		比例
自贡市英祥房产开发 有限公司		40,000,000.00		40,000,000.00		46.50%
自贡市英祥建筑安装 工程有限公司		20,000,000.00		20,000,000.00		23.36%
郭淑英		14,000,000.00		14,000,000.00		16.28%
冯歆		6,000,000.00		6,000,000.00		6.98%
冯菊		6,000,000.00		6,000,000.00		6.98%
合计		86,000,000.00		86,000,000.00		100.00%
注：实收资本业经四川中衡安信会计师事务所有限公司自贡分所审验

注：实收资本业经四川中衡安信会计师事务所有限公司自贡分所审验

4．资本公积

4．资本公积
项目	期初余额	本年增加	本年减少	期末余额
资本溢价		62,100.00		62,100.00
注：股东实物资产出资超过其在注册资本中所占份额的部分经股东确认作为资本公积 5．未分配利润
	期初余额	本年增加	本年减少	期末余额
合计		4,991.22		4,991.22

注：2007年11月28日基本存款账户余额超过股东出资为银行存款利息，作为未分配利润

自贡市英祥商业贸易有限公司

二00七年十一月二十八日

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大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目 资产评估报告书

大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目 资产评估报告书

目 录

第一部分	摘要	第3 页
第二部分	正文	第5 页
一、	绪言	第5 页
二、	委托方与资产占有方简介	第5 页
三、	评估目的	第6 页
四、	评估范围和对象	第6 页
五、	评估价值类型及定义	第6 页
六、	评估基准日	第6 页
七、	评估原则	第7 页
八、	房屋建筑物评估依据	第7 页
九、	房屋建筑物评估方法	第9 页
十、	评估假设及限定条件	第10页
十一、	房屋建筑物评估程序	第11页
十二、	评估结论	第13页
十三、	特别事项说明	第14页
十四、	评估报告评估基准日期后重大事项	第15页

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大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目 资产评估报告书

十五、	评估报告法律效力	第16页
十六、	评估报告提出日期	第17页
第三部分	备查文件
一、	山西超世纪商贸广场房产证情况表
二、	山西超世纪商贸广场房屋出售情况表
三、	民事裁定书复印件
四、	资产占有方营业执照复印件
五、	部分产权证明文件复印件
六、	资产占有方的承诺函
七、	评估机构和签字注册资产评估师承诺函
八、	评估机构资格证书复印件
九、	评估机构营业执照复印件
十、	签字注册资产评估师资格证书复印件
十一、	资产评估业务约定合同
十二、	土地估价报告

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大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目 资产评估报告书

大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目 资产评估报告书摘要

元正评报字(2007) 第112号

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受山西超世纪商 贸广场有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独 立、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对大商集团股份有限公司 拟收购山西超世纪商贸广场大楼进行了评估工作。本公司评估人员对委 托评估的房屋建筑物实施了实地查勘、市场调查等我们认为必要的评估 程序，对委估的房产在2007 年9 月30 日所表现的市场价值作出了公允 反映。

本次评估采用成本法，现将资产评估结果报告如下： 委估房地产资产总评估值:叁亿壹仟零玖拾万零肆佰元。

(RMB310,900,400.00元)。

其中：土地使用权价值由山西博瑞地产评估咨询有限公司评估。其 出具的2007 年[81] 号土地估价报告所评估的土地使用权价值为 53,786,500.00元。

本报告所揭示的评估结论仅对大商集团股份有限公司拟收购山西超 世纪商贸广场大楼项目有效，使用有效期自2007年9月30日起，有效期 一年。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应 认真阅读资产评估报告书全文。

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大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目 资产评估报告书

评估机构法定代表人： 蔡军

中国注册资产评估师： 张成武

中国注册资产评估师： 王慧

辽宁元正资产评估有限公司

二OO七年十月十日

地 址：大连市沙河口区星海广场A 区世纪经典大厦五楼 联系电话：（0411）84801225

传 真：（0411）84800845 邮政编码：116023

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大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目 资产评估报告书

大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目

资产评估报告书正文

元正评报字(2007) 第112号

一、绪言

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受山西超世纪商 贸广场有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独 立、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对大商集团股份有限公司 拟收购山西超世纪商贸广场大楼而申报的房屋建筑物及附属设备进行了 评估工作。本公司评估人员对委托评估的房屋建筑物及附属设备实施了 实地查勘、市场调查等我们认为必要的评估程序，对委估资产在2007年9 月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结 果报告如下：

二、委托方与资产占有方简介

委托方：山西超世纪商贸广场有限公司

资产占有方：山西超世纪商贸广场有限公司、董利生

法定代表人：郑祥发

公司住所：太原市桥东街M区1号

注册资本：1000万元

资产占有方简介：1、山西超世纪商贸广场有限公司

山西超世纪商贸广场有限公司是2000年5月9日成立，取得山西 省工商行政管理局注册号为1400002002159的企业法人营业执照， 经营范围：批发、零售服装、鞋帽、百货、五金、交电、通讯设

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备、灯饰、文化用品;物业管理服务，房屋租赁 ***

资产占有方简介：2、董利生

身份证号：******；

住址：山西省太原市杏花岭区胜利街32号2楼1单元6号;

房产地址：桥东街桥东小区M区1栋地下室1层2号、五、六层。建筑 面积共计22157.82平方米，房产证号分别为00057330号、00057331号、 00057332号。

三、评估目的

本次资产评估是为了满足大商集团股份有限公司拟收购山西超世 纪商贸广场大楼的需要，由注册资产评估师依据相关法律、法规和资产 评估准则对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并 发表专业意见。请委托方和相关当事方注意，该资产评估结果不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证，也不承担有关当事人决策的责 任。

四、评估范围和对象

根据资产评估委托协议的约定，本次资产评估范围为山西超世纪商 贸广场大楼的房屋建筑物及附属设备，其中土地使用权价值由山西博瑞 地产评估咨询有限公司评估，并汇入本次评估结果中。

纳入评估范围和对象的资产与委托评估时确定的资产范围和对象 是一致的。

五、评估价值类型及定义

本次评估对象价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方与自愿 卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某

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项资产应当进行交易的价值估算数额，当事人双方应各自精明、谨慎行 事，不受任何强迫压制。

六、评估基准日

本项目评估基准日为2007年9月30日。

此基准日是由山西超世纪商贸广场有限公司各股东方、财务顾问、 评估师等结合此次经济行为共同讨论后确定的。

一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实 际存在的资产。

七、评估原则

(一)遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构，评估工作始终 坚持独立的第三者立场，不受外界干扰和委托者意图的影响；

(二)遵循客观性原则。评估人员从实际出发，通过现场勘察，在掌 握翔实可靠资料的基础上，以客观公正的态度，运用科学的方法，使得 评估结果具备充分的事实依据；

(三) 遵循公正性原则。评估人员遵循资产评估的内在规律、不偏 不倚、公正地发表专业意见，科学合理运用评估技术结果；

(四)遵循产权利益主体变动原则。即以委估资产的产权利益主体变 动为假设前提，确定其在评估基准日的现行公允价值；

(五)遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产目前的用途和使用 方式等情况继续使用，确定相应的评估方法、参数和依据；

(六)遵循公开市场原则。即评估的作价依据和评估结论在公开市场 存在或成立；

(七)维护资产占有者及投资者合法权益的原则。

八、房屋建筑物评估依据

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本次评估的主要依据有：

(一)、行为依据

本公司与山西超世纪商贸广场有限公司签订的《资产评估委托协议》。 (二)、法规依据

• 1、 1991年11月16日国务院第91号令《国有资产评估管理办法》。

• 2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号《国有资产评估管

• 理办法施行细则》。

• 3、财政部发财企【2004】20号财政部关于印发《资产评估准则-基

• 本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》的通知及有关的评估 指导意见和评估指南。

• 4、原国家国有资产管理局国资办发【1996】23关于转发《资产评估

• 操作规范意见(试行)》的通知。

• 5、财政部财企字【2001】801号关于印发《国有资产评估项目核准

• 管理办法》的通知。

• 6、财政部财评字【1999】91号关于印发《资产评估报告基本格式

• 与内容的暂行规定》的通知。

• 7、中评协[1996]03号关于发布《资产评估操作规范意见》(试行)

• 的通知；

(三)、产权依据

• 1.土地使用证；

• 2.房屋所有权证；

• 3.工程竣工决算报告及其它资料。

• (四)、取价依据：

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• 1.《山西省建筑工程预算实物量定额（2004）》；

• 2.《太原市执行山西省2004定额、估价表及费用标准若干问题的规

• 定（2004）》；

• 3.《山西省建筑安装工程费用定额（2004年）》；

• 4．《山西省建筑装饰工程预算定额（2004）》；

• 5.《资产评估常用数据及参数手册》第二版；

• 6.企业提供的财务会计经营方面的资料；

• 7.评估基准日及目前执行的贷款利率；

• 8.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 9.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 10.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

• 11.其他与评估有关的资料。

九、房屋建筑物评估方法

本次评估的价值类型为资产的市场价值，可考虑的评估方法顺序为： 市场法、收益法、成本法。但是由于交易案例比较特殊，无法找到与评 估对象功能、所面临的市场条件等具有可比性的参照物，不具备使用市 场法的前提条件，由于被评估资产没有历史资料，不具备采用收益法进 行评估的条件。故本次评估采用成本法。

（一）成本法

关于房屋建筑物的评估

(1)重置全价的确定

重置全价=建筑工程费+前期及其它费用+资金成本+销售税金+合理利润 A、建筑工程费的计算：

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对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，将评估的建(构)筑物按结 构特征分类，分为钢筋混凝土框架结构、砖混结构、钢筋混凝土构筑物、 砖构筑物等。选取典型建(构)筑物，根据初步设计或概算、施工图、设 计变更，依据《山西省建筑安装工程费用定额（2004年）》的计算规则， 计算出基本直接费，并按评估基准日当地建筑材料的市场价格的调价办 法计算材料价差。之后，依据《山西省建筑安装工程费用定额（2004 年）》计取其他直接费、间接费、计划利润和税金。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建筑 工程费。

B、其他费用的计算：

依据《太原市执行山西省2004定额、估价表及费用标准若干问题的 规定（2004）》规定的计算标准，确定其他费用。

C、资金成本的计算

资金成本即建设期投入资金的贷款利息。即：

利息=(年初贷款本息累积+本年贷款/2)×年实际利率 其计算基数为“建筑工程费+其他费用”。

D、销售税金的计算

销售税金包括营业税、城市维护建设费、教育费附加等计取。 E、合理利润

根据同类房地产项目的平均利润率。

合理利润=开发成本*开发成本净利润率

(2)综合成新率的确定

主要通过对建筑物使用状况的现场考察，以及向有关工程技术人员

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了解该建筑物的使用状况、维护情况，并根据各类建筑物的耐用年限， 综合确定其成新率。

• (3)评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的房 屋建筑物的重置净价作出公允估值。

十、评估假设及限定条件

• (一)本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；

• (二)影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的

• 基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区 的政治、经济和社会环境无重大变化；

• (三)国家现行的银行利率、税收政策等除已知的以外无重大改变；

• (四) 除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家

• 及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；

• (五)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

十一、房屋建筑物评估程序

根据国家现行有关资产评估的政策和法规规定，2007 年9 月28 日至 2007 年10 月10 日本公司对委估的资产实施了如下程序：

• （一）、明确评估业务基本事项

明确委托方和相关当事方基本状况、资产评估目的、评估对象基本 状况、价值类型及定义、资产评估基准日、资产评估限制条件和重要假 设、其他说明的重要事项。资产评估机构和人员在明确上述基本事项的 基础上，应当分析下列因素，是否承接资产评估项目：（1）评估项目风 险。根据初步掌握的基础情况，具体分析执业风险，以判断风险是否超

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出合理范围。（2）专业胜任能力。根据所了解评估业务的基础情况和复 杂性，分析本机构和评估人员是否具有与该项目相适应的专业胜任能力 及相关经验。（3）独立性分析。根据职业道德要求和国家相关法律的规 定，确认与委托方或相关当事人是否存在现实和潜在厉害关系。

（二）、签订业务约定书

包括：评估机构和委托方名称；资产评估目的；资产评估对象；资 产评估基准日；出具报告的时间要求；资产评估报告使用范围；资产评 估收费；双方的权利、义务及违约责任；签约时间；双方认为应当约定 的其他重要事项。

（三）、编制资产评估计划

评估计划是评估机构明确评估技术思路，合理安排人员，突出评估 项目重点，防止出现评估疏漏的有力保证。本公司根据所承接的资产评 估项目的具体情况，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业 务过程中的具体情况，及时修改、补充资产评估计划。

（四）、现场调查

现场调查是核实检测评估对象，了解评估环境，掌握评估对象状 态的唯一途径和不可省略的环节。本公司对评估对象进行了必要的资产 勘查和现场调查。

(五)、收集资产评估资料

资产评估项目能否进行以及评估报告质量的高低在很大的程度上 取决于评估人员掌握和占有资产评估信息资料的数量和质量，因而资料 的收集工作是资产评估业务质量的重要保证，也是进行分析、判断进而 形成评估结论的基础。本公司通过与委托人及资产占有方沟通并指导其

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对评估对象进行清查等方式，对评估对象或资产占有单位资料进行了 解，同时也主动收集与资产评估业务相关的评估对象资料及其他资产评 估资料。

（六）、评定估算

评估人员在占有相关资产评估资料的基础上，对评估范围内资产和 负债进行了评定估算，包括：

1、开展市场调研、询价工作；

2、根据委估资产的类型，结合资料占有情况确定资产的具体评估方 法；

3、进行评定估算，测算其价值。

(七)、编制和提交资产评估报告

本公司在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按有关 资产评估报告的规范，编制资产评估报告书，经内部三级复核后，向委 托方出具正式的资产评估报告书。

（八）、资产评估工作底稿归档

本公司在向委托方提交资产评估报告后，将在资产评估工作中形成 的、与资产评估业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、声像等资 料及时归档，并按国家有关规定对资产评估工作档案进行保存、使用和 销毁。

十二、评估结论

本次评估采用成本法，现将资产评估结果报告如下：

委估房地产资产总评估值:叁亿壹仟零玖拾万零肆佰元。

(RMB310,900,400.00元)。

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大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目 资产评估报告书

其中：土地使用权价值由山西博瑞地产评估咨询有限公司评估。其 出具的2007 年[81] 号土地估价报告所评估的土地使用权价值为 53,786,500.00元。

对上述评估结果说明如下：

(一)、上述评估结果中的评估价值，是执业注册资产评估师对评估 对象价值进行估算并发表的专业意见，不应被视为对评估对象可实现价 格的保证。

(二)、上述评估结果中的评估价值，系指在评估基准日的外部经济 环境条件不变，被评估资产保持现有用途不变并继续经营和评估的特定 目的的前提下，根据公开市场原则确定的现行公允价值意见。

(三)、上述评估结果中的评估价值，建立在委托方提供的产权依据 等其他有关资料客观、真实、准确完整的基础上。如委托方提供的上述 资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的 相关后果由委托方负责，本公司不承担相关的法律责任。

十三、特别事项说明

（一）、评估报告中陈述的事实是客观的。本评估机构及操作人员与 委托和相关当事方无利益关系和偏见。

（二）、遵守相关法律、法规和资产评估准则，注册资产评估师对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，并对评估结论的合法性承担责任； 提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性和完整性，合理理解 并恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

（三）、本评估报告包含若干备查文件和评估明细表，这些备查文 件和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同

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大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目 资产评估报告书

等的法律效力。

（四）、如有规定，评估报告需经有关部门核准、备案或认可后方可 生效。

（五）、山西超世纪商贸广场大楼位于太原市桥东街M区1号，由太原 银建房屋开发有限公司组织开发承建，于1999年销售给山西国安实业发 展有限公司，后于2001年9月由原购置方山西国安实业发展有限公司转让 给山西超世纪商贸广场有限公司，但是双方未办理房屋所有权转让手续， 故房屋产权证上登记的所有权人仍太原银建房屋开发有限公司。后经多 方同意将大厦五、六层、地下一层出售给董利生（已办理房屋所有权证 过户手续）。

（六）、山西超世纪商贸广场大楼涉及有关被查封财产清单见下表。

法院	文号	被查封财产价值	被查封财产清单
山西省太原市中级 人民法院	（2005）并立诉前保字 第17号	13121.07763万元	超世纪商贸广场一层5、6、9、号 商铺
太原市迎泽区人民 法院	（2005）迎执字第661 号	16万元	山西超世纪商贸广场八层从东第 一间至第三间
太原市迎泽区人民 法院	（2006 ）迎执字第 158-1号	332.945104万元	东南角4006-4010号，共5间 商铺

注：以上民事裁定书是由山西超世纪商贸广场有限公司为本公司提供的。

（七）、太原银建房屋开发有限公司已将商贸广场一部分出售（具体 已销售情况见附表，此表由委托方提供），但房屋产权证未办理过户手续。 由于未能办理过户手续，一些业主向银行的贷款未能按时归还，而这些 贷款是由太原银建房屋开发公司与山西超世纪商贸广场提供的担保。

（八）、山西超世纪商贸广场的房屋产权证件共分为852份，具体情 况见附表。

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大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目 资产评估报告书

以上特殊事项的发生均可能影响评估结论，但非本评估机构和注册 资产评估师所能评定估算的。提请报告使用人予以关注！

十四、评估报告评估基准日期后重大事项

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 十五、评估报告法律效力

• (一)、评估假设和前提条件

• 产权利益主体变动。

• 2．资产最佳使用。

• （二）、本评估报告依据国家法律法规的有关规定发生法律效力。 （三）、本评估结论只有在特定的条件和假设条件下才能成立。

本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原 则确定公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜以及特殊的交 易方可能支出的价格等对其评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策 发生变化以及遇有自然力和其他不可抗拒力对资产价格的影响。当上述 条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果 将失效。

• (四)、依据国家国有资产评估管理的有关法规规定，本资产评估 报告有效期为一年，自评估基准日2007年9月30日起至2008年9月29日 止。超过一年该评估结论无效，需重新进行资产评估。

• (五)、本报告评估结论仅供委托方为评估目的使用，评估报告的 使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构无权随意向他人提 供和公开。

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大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目 资产评估报告书

(六)、除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托 方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 十六、评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为2007 年10 月10 日。 谨此报告！

评估机构法定代表人：蔡军

中国注册资产评估师：张成武

中国注册资产评估师：王慧

辽宁元正资产评估有限公司

二00 七年十月十日

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大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目 资产评估报告书备查文件

资产评估报告书

备查文件 之五

委托方及资产占有方承诺函

辽宁元正资产评估有限公司：

因我公司拟转让山西超世纪商贸广场大楼（除董利生名下以 外），我公司委托贵公司对该经济行为所涉及的我公司山西超世纪商 贸广场大楼（除董利生名下以外）进行评估。作为资产占有方，我公 司承诺如下，并承担相应的法律责任：

• 1、资产评估的经济行为符合国家规定；

• 2、我公司所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有

• 关重大事项揭示充分；

• 3、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合

• 法有效。委估资产除报告中所列事项外不存在其他处置权受限制情况, 亦无对外提供担保、或有资产及或有负债等重大事项。

• 4、我公司所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、合理；

  • 5、不干预评估工作。

资产占有方:山西超世纪商贸广场有限公司

二00七年十月十日

大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目 资产评估报告书备查文件

资产评估报告书

备查文件 之五

资 产 占 有 方 承 诺 函

辽宁元正资产评估有限公司：

因本人拟转让本人名下的山西超世纪商贸广场大楼(五层、六 层、地下一层)，本人委托贵公司对该经济行为所涉及的本人名下的 山西超世纪商贸广场大楼(五层、六层、地下一层)进行评估。作为资 产占有方，本人承诺如下，并承担相应的法律责任：

• 1、资产评估的经济行为符合国家规定；

• 2、本人所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项揭示充

• 分；

3、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合 法有效。委估资产不存在其他处置权受限制情况,亦无对外提供担保、 或有资产及或有负债等重大事项。

• 4、本人所提供的资料客观、真实、合理；

• 5、不干预评估工作。

资产占有方:董利生

二00七年十月十日

大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商贸广场大楼项目 资产评估报告书备查文件

资产评估报告书

备查文件 之六

评估机构及签字注册资产评估师

承 诺 函

山西超世纪商贸广场有限公司：

受您委托，我们对大商集团股份有限公司拟收购山西超世纪商 贸广场有限公司事宜而申报的固定资产进行了认真的清查核实、评定 估算，并形成了资产评估报告书，在报告书中假设前提和条件成立的 情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任： 1、资产评估范围与经济行为而申报的资产范围一致，未重未漏。

2、对申报评估的固定资产进行了合理的抽查、核实。

3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠。

4、影响资产评估价值的因素考虑周全。

5、资产评估价值公允。

6、评估工作未受任何干预并独立进行。

签字注册资产评估师：蔡军

签字注册资产评估师：张成武

王慧

辽宁元正资产评估有限公司 二00七年十月十日

大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产项目 资产评估报告书

大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产项目

资产评估报告书

目 录

第一部分	摘要	第3 页
第二部分	正文	第5 页
一、	绪言	第5 页
二、	委托方与资产占有方简介	第5 页
三、	评估目的	第5 页
四、	评估范围和对象	第6 页
五、	评估价值类型及定义	第6 页
六、	评估基准日	第6 页
七、	评估原则	第7 页
八、	房屋建筑物评估依据	第7 页
九、	房屋建筑物评估方法	第9 页
十、	评估假设及限定条件	第11页
十一、	房屋建筑物评估程序	第11页
十二、	评估结论	第13页
十三、	特别事项说明	第14页
十四、	评估报告评估基准日期后重大事项	第15页

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大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产项目 资产评估报告书

十五、	评估报告法律效力	第15页
十六、	评估报告提出日期	第16页
第三部分	备查文件
一、	刘本生身份证复印件
二、	部分产权证明文件复印件
三、	资产占有方的承诺函
四、	评估机构和签字注册资产评估师承诺函
五、	评估机构资格证书复印件
六、	评估机构营业执照复印件
七、	签字注册资产评估师资格证书复印件
八、	资产评估业务约定合同
九、	土地评估报告
十、	建筑物照片

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大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产项目 资产评估报告书

大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产项目

资产评估报告书摘要

元正评报字(2007) 第114号

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受刘本生的委托， 根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公 认的资产评估方法，对大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产项目进 行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的房屋 建筑物实施了实地查勘、市场调查等我们认为必要的评估程序，对委估 的房产在2007 年9 月30 日所表现的市场价值作出了公允反映。

本次评估采用成本法，现将资产评估结果报告如下：

委估房地产资产总评估值:肆仟捌佰柒拾万零伍仟陆佰元。

(RMB48,705,600.00元)。

其中：土地使用权的评估价值由大连博合不动产评估咨询有限公司 评估。其出具的博合土估字2007年[5039]号报告所评估的土地使用权价 值为 21,910,000.00元。

本报告所揭示的评估结论仅对大商集团股份有限公司拟收购刘本生 房产项目有效，使用有效期自2007年9月30日起，有效期一年。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认 真阅读资产评估报告书全文。

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大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产项目 资产评估报告书

评估机构法定代表人： 蔡军

中国注册资产评估师： 张成武

中国注册资产评估师：王慧

辽宁元正资产评估有限公司

二OO七年十月十日

地 址：大连市沙河口区星海广场A 区世纪经典大厦五楼 联系电话：（0411）84801225

传 真：（0411）84800845

邮政编码：116023

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大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产项目 资产评估报告书

大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产项目

资产评估报告书正文

元正评报字(2007) 第114号

一、绪言

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受刘本生的委托， 根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公 认的资产评估方法，对大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产项目而 申报的房屋建筑物进行了评估工作。本公司评估人员对委托评估的房屋 建筑物实施了实地查勘、市场调查等我们认为必要的评估程序，对委估 资产在2007年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估 情况及评估结果报告如下：

二、委托方与资产占有方简介 委托方：刘本生

资产占有方：刘本生

住址：庄河县恒道河乡恒道河村领西屯

身份证号：***

三、评估目的

本次资产评估是为了满足大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产 的需要，由注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则对评估 对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表专业意见。请 委托方和相关当事方注意，该资产评估结果不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证，也不承担有关当事人决策的责任。

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四、评估范围和对象

根据资产评估委托协议的约定，本次资产评估范围为：

资产名称	权证编号	结构	建筑面积(平方米)
金龙大厦	庄私字第200700268、庄单字第 2002002号、庄单字第2002041号	框架	22912.78
办公楼	庄私字第200700267	砖混	233.16
锅炉房	庄私字第200700269	砖木	840.84
土地	庄国用2007第0235号		8905.02

注：土地使用权的评估价值由大连博合不动产评估咨询有限公司评 估，并汇入本次评估结果中。

纳入评估范围和对象的资产与委托评估时确定的资产范围和对象 是一致的。

五、评估价值类型及定义

本次评估对象价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方与自愿 卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某 项资产应当进行交易的价值估算数额，当事人双方应各自精明、谨慎行 事，不受任何强迫压制。

六、评估基准日

本项目评估基准日为2007年9月30日。

此基准日是由刘本生、财务顾问、评估师等结合此次经济行为共同 讨论后确定的。

一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实 际存在的资产。

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七、评估原则

(一)遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构，评估工作始终 坚持独立的第三者立场，不受外界干扰和委托者意图的影响；

(二)遵循客观性原则。评估人员从实际出发，通过现场勘察，在掌 握翔实可靠资料的基础上，以客观公正的态度，运用科学的方法，使得 评估结果具备充分的事实依据；

• (三) 遵循公正性原则。评估人员遵循资产评估的内在规律、不偏不

• 倚、公正地发表专业意见，科学合理运用评估技术结果；

• (四)遵循产权利益主体变动原则。即以委估资产的产权利益主体变

• 动为假设前提，确定其在评估基准日的现行公允价值；

• (五)遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产目前的用途和使用

• 方式等情况继续使用，确定相应的评估方法、参数和依据；

(六)遵循公开市场原则。即评估的作价依据和评估结论在公开市场 存在或成立；

• (七)维护资产占有者及投资者合法权益的原则。

• 八、房屋建筑物评估依据

本次评估的主要依据有：

• (一)、行为依据

本公司与刘本生签订的《资产评估委托协议》。

• (二)、法规依据

• 1、 1991年11月16日国务院第91号令《国有资产评估管理办法》。

• 2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号《国有资产评估管

• 理办法施行细则》。

• 3、财政部发财企【2004】20号 财政部关于印发《资产评估准则-

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基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》的通知及有关的评估 指导意见和评估指南。

• 4、原国家国有资产管理局国资办发【1996】23关于转发《资产评估

• 操作规范意见(试行)》的通知。

5、财政部财企字【2001】801号关于印发《国有资产评估项目核准 管理办法》的通知。

6、财政部财评字【1999】91号关于印发《资产评估报告基本格式与 内容的暂行规定》的通知。

7、中评协[1996]03号关于发布《资产评估操作规范意见》(试行)的 通知；

• (三)、产权依据

• 1.国有土地使用权证；

• 2.房屋所有权证；

• 3.其他产权证明文件。

• (四)、取价依据：

• 1、《辽宁省建筑工程预算实物量定额（2004）》；

• 2、《大连市执行辽宁省2004定额、估价表及费用标准若干问题的规定

• （2004）》；

• 3、《辽宁省建筑安装工程费用定额（2004年）》；

• 4、《辽宁省建筑装饰工程预算定额（2004）》；

• 5、《资产评估常用数据及参数手册》第二版；

• 6、评估基准日及目前执行的贷款利率；

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7、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 8、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

9、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

10、其他与评估有关的资料。

九、房屋建筑物评估方法

本次评估的价值类型为资产的市场价值，可考虑的评估方法顺序为： 市场法、收益法、成本法。但是由于交易案例比较特殊，无法找到与评估 对象功能、所面临的市场条件等具有可比性的参照物，不具备使用市场法 的前提条件，由于被评估资产没有历史资料，不具备采用收益法进行评估 的条件。故本次评估采用成本法。

（一）成本法

关于房屋建筑物的评估

• (1)重置价值的确定

重置价值=建筑工程费+前期及其它费用+资金成本+销售税金+合理利润 A、建筑工程费的计算：

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，将评估的建(构)筑物按结构 特征分类，分为钢筋混凝土框架结构、砖混结构、钢筋混凝土构筑物、 砖构筑物等。选取典型建(构)筑物，根据初步设计或概算、施工图、设 计变更，依据《辽宁省建筑安装工程费用定额（2004年）》的计算规则， 计算出基本直接费，并按评估基准日当地建筑材料的市场价格的调价办 法计算材料价差。之后，依据《辽宁省建筑安装工程费用定额（2004年）》 计取其他直接费、间接费、计划利润和税金。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建筑工

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程费。

B、其他费用的计算：

依据《大连市执行辽宁省2004定额、估价表及费用标准若干问题的规

定（2004）》规定的计算标准，确定其他费用。

C、资金成本的计算

资金成本即建设期投入资金的贷款利息。即：

利息=(年初贷款本息累积+本年贷款/2)×年实际利率

其计算基数为“建筑工程费+其他费用”。

D、销售税金的计算

销售税金包括营业税、城市维护建设费、教育费附加等，按总开发价 值计取，共计5.55%。

E、合理利润

根据同类房地产项目的平均利润率，取估价对象的开发成本净利润率 为10%。

合理利润=开发成本*开发成本利润率

(2)综合成新率的确定

主要通过对建筑物使用状况的现场考察，以及向有关工程技术人员了 解该建筑物的使用状况、维护情况，并根据各类建筑物的经济耐用年限， 综合确定其成新率。

• (3)评估值的确定

将重置价值与成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的房屋 建筑物的重置净价作出公允估值。

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十、评估假设及限定条件

• (一)本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；

(二)影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基 本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的 政治、经济和社会环境无重大变化；

• (三)国家现行的银行利率、税收政策等除已知的以外无重大改变；

• (四)除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及

• 地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；

• (五)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 十一、房屋建筑物评估程序

根据国家现行有关资产评估的政策和法规规定，2007 年9 月28 日至 2007 年10 月10 日本公司对委估的资产实施了如下程序：

（一）、明确评估业务基本事项

明确委托方和相关当事方基本状况、资产评估目的、评估对象基本状 况、价值类型及定义、资产评估基准日、资产评估限制条件和重要假设、 其他说明的重要事项。资产评估机构和人员在明确上述基本事项的基础 上，应当分析下列因素，是否承接资产评估项目：（1）评估项目风险。 根据初步掌握的基础情况，具体分析执业风险，以判断风险是否超出合 理范围。（2）专业胜任能力。根据所了解评估业务的基础情况和复杂性， 分析本机构和评估人员是否具有与该项目相适应的专业胜任能力及相关 经验。（3）独立性分析。根据职业道德要求和国家相关法律的规定，确 认与委托方或相关当事人是否存在现实和潜在厉害关系。

（二）、签订业务约定书

包括：评估机构和委托方名称；资产评估目的；资产评估对象；资产

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评估基准日；出具报告的时间要求；资产评估报告使用范围；资产评估 收费；双方的权利、义务及违约责任；签约时间；双方认为应当约定的 其他重要事项。

（三）、编制资产评估计划

评估计划是评估机构明确评估技术思路，合理安排人员，突出评估项 目重点，防止出现评估疏漏的有力保证。本公司根据所承接的资产评估 项目的具体情况，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务 过程中的具体情况，及时修改、补充资产评估计划。

（四）、现场调查

现场调查是核实检测评估对象，了解评估环境，掌握评估对象状态 的唯一途径和不可省略的环节。本公司对评估对象进行了必要的资产勘 查和现场调查。

(五)、收集资产评估资料

资产评估项目能否进行以及评估报告质量的高低在很大的程度上取 决于评估人员掌握和占有资产评估信息资料的数量和质量，因而资料的 收集工作是资产评估业务质量的重要保证，也是进行分析、判断进而形 成评估结论的基础。本公司通过与委托人及资产占有方沟通并指导其对 评估对象进行清查等方式，对评估对象或资产占有单位资料进行了解， 同时也主动收集与资产评估业务相关的评估对象资料及其他资产评估资 料。

（六）、评定估算

评估人员在占有相关资产评估资料的基础上，对评估范围内资产和负 债进行了评定估算，包括：

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1、开展市场调研、询价工作；

2、根据委估资产的类型，结合资料占有情况确定资产的具体评估方

3、进行评定估算，测算其价值。

(七)、编制和提交资产评估报告

本公司在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按有关资 产评估报告的规范，编制资产评估报告书，经内部三级复核后，向委托 方出具正式的资产评估报告书。

（八）、资产评估工作底稿归档

本公司在向委托方提交资产评估报告后，将在资产评估工作中形成 的、与资产评估业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、声像等资 料及时归档，并按国家有关规定对资产评估工作档案进行保存、使用和 销毁。

十二、评估结论

本次评估采用成本法，现将资产评估结果报告如下： 委估房地产资产总评估值:肆仟捌佰柒拾万零伍仟陆佰元。

(RMB48,705,600.00元)。

其中：土地使用权的评估价值由大连博合不动产评估咨询有限公司 评估。其出具的博合土估字2007年[5039]号报告所评估的土地使用权价 值为 21,910,000.00元。

对上述评估结果说明如下：

(一)、上述评估结果中的评估价值，是执业注册资产评估师对评估 对象价值进行估算并发表的专业意见，不应被视为对评估对象可实现价

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格的保证。

(二)、上述评估结果中的评估价值，系指在评估基准日的外部经济 环境条件不变，被评估资产保持现有用途不变并继续经营和评估的特定 目的的前提下，根据公开市场原则确定的现行公允价值意见。

(三)、上述评估结果中的评估价值，建立在委托方提供的产权依据 等其他有关资料客观、真实、准确完整的基础上。如委托方提供的上述 资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的 相关后果由委托方负责，本公司不承担相关的法律责任。

十三、特别事项说明

（一）、评估报告中陈述的事实是客观的。本评估机构及操作人员与 委托和相关当事方无利益关系和偏见。

（二）、遵守相关法律、法规和资产评估准则，注册资产评估师对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，并对评估结论的合法性承担责任； 提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性和完整性，合理理解并 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

（三）、本评估报告包含若干备查文件和评估明细表，这些备查文件 和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的 法律效力。

（四）、如有规定，评估报告需经有关部门核准、备案或认可后方可 生效。

（五）、庄河市金龙大厦北侧扩建部分3218.22平方米，房屋产权证号 为庄单字第2002002号；7-9层扩建部分1622.78平方米，房屋产权证号为 庄单字第2002041号；以上两个房产证的房屋所有权人为庄河市金龙大厦；

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金龙大厦已将该房产转让给刘本生，但是尚未办理产权过户手续。

（六）、庄私字第200700267号产权证，面积为233.16平方米；庄私字 第200700268号产权证，面积为18071.78平方米；庄私字第200700269号房 屋产权证，面积为840.84平方米；以上房产证已于2007年7月23日设定抵 押。

（七）、大连博合不动产评估咨询有限公司出具的博合土估字（2007） 5039号土地评估报告明确指出待估宗地上的房产有792.63平方米已出售， 房屋产权证已办理分割，但是土地面积没有分割，土地评估时未考虑这部 分分摊面积。我们引用的土地评估报告的评估值中没有将此部分土地进行 分割。

以上特殊事项的发生均可能影响评估结论，但非本评估机构和注册 资产评估师所能评定估算的，提请报告使用人予以关注！

十四、评估报告评估基准日期后重大事项

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 十五、评估报告法律效力

• (一)、评估假设和前提条件

• 产权利益主体变动。

• 2．资产最佳使用。

（二）、本评估报告依据国家法律法规的有关规定发生法律效力。 （三）、本评估结论只有在特定的条件和假设条件下才能成立。

本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原 则确定公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜以及特殊的交

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大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产项目 资产评估报告书

易方可能支出的价格等对其评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策 发生变化以及遇有自然力和其他不可抗拒力对资产价格的影响。当上述 条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果 将失效。

(四)、依据国家国有资产评估管理的有关法规规定，本资产评估报 告有效期为一年，自评估基准日2007年9月30日起至2008年9月29日止。 超过一年该评估结论无效，需重新进行资产评估。

(五)、本报告评估结论仅供委托方为评估目的使用，评估报告的使 用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构无权随意向他人提供 和公开。

• (六)、除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方

• 确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 十六、评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为2007 年10 月10 日。

谨此报告！

评估机构法定代表人：蔡军

中国注册资产评估师：张成武

中国注册资产评估师：王慧

辽宁元正资产评估有限公司

二00 七年十月十日

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大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产项目 资产评估报告书备查文件

资产评估报告书

备查文件 之五

资 产 占 有 方 承 诺 函

辽宁元正资产评估有限公司：

因大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产项目，刘本生委托 贵公司对该经济行为而申报我公司的固定资产进行评估。作为资产占 有方，我公司承诺如下，并承担相应的法律责任：

• 1、资产评估的经济行为符合国家规定。

• 2、我公司提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关

• 重大事项揭示充分。

• 3、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合

• 法有效。委估资产除报告中列明的已抵押项目外不存在其它处置权受 限制情况，亦无对外提供担保、或有资产及或有负债等重大事项。

• 4、我公司提供的经营管理资料客观、真实、合理。

• 5、不干预评估工作。

资产占有方:刘本生

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大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产项目 资产评估报告书备查文件

资产评估报告书

备查文件 之六

评估机构及签字注册资产评估师

承 诺 函

刘本生：

受您委托，我们对大商集团股份有限公司拟收购刘本生房产事 宜而申报的固定资产进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资 产评估报告书，在报告书中假设前提和条件成立的情况下，我们对资 产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

• 1、资产评估范围与经济行为而申报的资产范围一致，未重未漏。

• 2、对申报评估的固定资产进行了合理的抽查、核实。

• 3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠。

• 4、影响资产评估价值的因素考虑周全。

• 5、资产评估价值公允。

• 6、评估工作未受任何干预并独立进行。

签字注册资产评估师：张成武

签字注册资产评估师：王慧

辽宁元正资产评估有限公司

二00七年十月十日