Dashang Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2007

Apr 3, 2007

大商集团股份有限公司 专 项 审 核 报 告

华连内审字（2007）69-1 号

大商集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对大商集团股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）2006 年度会计报表进行了审计。根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的规定，我们在实施2006 年度会计报表审计工作中，对贵公司2006 年度控股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了审核。这些资金占用 情况的真实性和完整性由贵公司负责，我们的责任是对这些资金占用情况发 表专项审核意见。在审核过程中，我们根据实际情况，实施了包括抽查会计 记录等我们认为必要的审核程序。现将贵公司2006 年度控股股东及关联方 资金占用情况报告如下：

一、公司与关联方的关系

一、公司与关联方的关系
关联方名称	与贵公司关系
大连大商集团有限公司	实际控制人
大庆百大宾馆有限公司	大连大商集团有限公司控股
大庆市庆莎商城有限责任公司	大连大商集团有限公司控股
大商集团大庆乙烯百货商场有限责任公司	大连大商集团有限公司控股
大庆市龙凤购物有限责任公司	大连大商集团有限公司控股
大连大商集团有限公司大庆让胡路商场	大连大商集团有限公司控股
大连大商集团房地产开发有限公司	大连大商集团有限公司持股

大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司 大连大商集团有限公司持股 大庆市新百大购物有限公司 大连大商集团有限公司控股 北京天客隆集团有限责任公司 大连大商集团有限公司控股 大连天河百盛购物中心有限公司 大连大商集团有限公司实质控制 大连易玛特软件开发中心 大连大商集团有限公司控制 大连亚瑟王服饰有限公司 公司之子公司 大连大福珠宝经营有限公司 公司之子公司 大商集团营口新玛特购物广场有限公司 公司之子公司 大商集团吉林百货大楼有限公司 公司之子公司 大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司 公司之子公司 大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司 公司之子公司 青岛麦凯乐商贸有限公司 公司之子公司 大商集团阜新新玛特购物广场有限公司 公司之子公司 大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司 公司之子公司

注：公司控股股东和实际控制人的股权变化情况详见贵公司财务报告中 “ 会计报表附注八：其他重要事项第1 项” 的相关说明。

二、截止 2006 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方资金占用情况如下：

单位：人民币元

关联方名称	与贵公司关 系	2006年1月1 日余额	全年累计发生额	全年累计发生额	2006年12月 31日余额	资金占用形 式	资金占 用原因
			借方发生额	贷方发生额
大连大商集 团有限公司	实际控制人	141,357,142.86		141,357,142.86		其他应收款	非经营占用
大连大商集 团有限公司	实际控制人	16,215,587.20		16,215,587.20		其他应收款	非经营占用
大连大商集 团房地产开 发有限公司	大连大商集 团有限公司 持股	50,000,000.00		50,000,000.00		其他应收款	非经营占用
大连大商集 团房地产开 发有限公司	大连大商集 团有限公司 持股	25,000,000.00	50,000,000.00 (注1)		75,000,000.00	其他应收款	经营占用
大连大商集 团哈尔滨房 地产开发有 限公司	大连大商集 团有限公司 持股		90,000,000.00 (注2)		90,000,000.00	其他应收款	经营占用
大庆百大宾 馆有限公司	大连大商集 团有限公司 控股	3,915,870.47		3,915,870.47		其他应收款	非经营占用
大庆市庆莎 商城有限责 任公司	大连大商集 团有限公司 控股	2,219,581.14		2,219,581.14		其他应收款	非经营占用
大庆市庆莎 商城有限责 任公司	大连大商集 团有限公司 控股		67,523,899.83 (注3)		67,523,899.83	其他应收款	经营占用
大连易玛特 软件开发中 心	大连大商集 团有限公司 控制	266,014.00	713,930.00		979,944.00	其他应收款	经营占用
大商集团大庆 乙烯百货商场 有限责任公司	大连大商集 团有限公司 控股	157,201.53		157,201.53		应收帐款	经营占用
大庆市龙凤 购物有限责 任公司	大连大商集 团有限公司 控股	317,394.22		317,394.22		应收帐款	经营占用
大庆市新百 大购物有限 公司	大连大商集 团有限公司 控股		139,472.46		139,472.46	其他应收款	经营占用

大连大商集 团有限公司 大庆让胡路 商场	大连大商集 团有限公司 控股	387,524.92		387,448.92	76.00	应收帐款	经营占用
大连天河百 盛购物中心 有限公司	大连大商集 团有限公司 实质控制		15,728,176.03	11,356,694.81	4,371,481.22	应收帐款	经营占用
北京天客隆 集团有限责 任公司	大连大商集 团有限公司 控股		483,589.79	483,589.79		应收帐款	经营占用

注：

1、2005 年8 月25 日，贵公司与大连大商集团房地产开发有限公司签 定《房屋租赁合同》，贵公司根据合同的规定向其支付了2500 万元的合同定 金和5000 万元的风险保证金。2006 年5 月10 日，贵公司与大连大商集团房 地产开发有限公司签定了新的《房屋租赁合同》，对原《房屋租赁合同》进 行了修改，将公司原支付的定金2500 万元和风险保证金5000 万元修改为贵 公司向大连大商集团房地产开发有限公司支付定金7500 万元，其余条款不 变。贵公司于2006 年5 月19 日将风险保证金5000 万元收回，于2006 年5 月25 日向大连大商集团房地产开发有限公司支付了5000 万元的合同定金。

2、2006 年7 月25 日，贵公司控股子公司大连国际商贸大厦有限公司（以 下简称“ 国贸大厦”）与大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司签署了《房 屋租赁合同》，国贸大厦同意承租大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司 负责开发建设的大商哈尔滨麦凯乐购物休闲广场的商场部分，租赁期限为20 年，租金由基础租金和浮动租金组成。该项目总投资额12 亿元人民币，其 中商业部分为9 亿元，国贸大厦需按商业部分投资额的10%支付定金9000 万元，定金自租期开始后冲抵应缴的租金。2006 年7 月25 日，该事项已经 贵公司第五届董事会第25 次（临时）会议审议通过。国贸大厦按合同规定 已于2006 年8 月3 日支付给大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司定金 9000 万元。

3、2006 年12 月15 日，贵公司与中国东方资产管理公司哈尔滨办事处 签订了《债权转让协议》，根据该转让协议，贵公司以2800 万元受让中国东 方资产管理公司哈尔滨办事处持有的大庆市庆莎商城有限责任公司 67,523,899.83 元的债权及其从属权利，该债权由债务人以其两项房产提供 抵押担保。上述受让债权及其从属权利已被最高人民法院关于此笔贷款纠纷

案的判决所确认，该判决已在黑龙江省高级人民法院进入执行程序，拟通过 对抵押房产进行拍卖的方式偿还债务。

三、截止 2006 年 12 月 31 日，贵公司对外担保情况

1、2006 年7 月11 日，贵公司与大连大商集团有限公司和大连市商业银 行股份有限公司签定了《人民币资金借款保证合同》，贵公司为大连大商集 团有限公司向大连市商业银行股份有限公司借入的4 亿元人民币短期贷款提 供保证，贷款期限为2006 年7 月11 日至2006 年12 月20 日。贷款到期后 大连大商集团有限公司于2006 年12 月27 日进行了偿还。

2、2006 年12 月27 日，贵公司与大连大商集团有限公司和大连市商业 银行股份有限公司签定了《人民币资金借款保证合同》，贵公司为大连大商 集团有限公司向大连市商业银行股份有限公司借入的3 亿元人民币短期贷款 提供保证，贷款期限为2006 年12 月27 日至2007 年6 月26 日。

四 、 截止 2006 年 12 月 31 日，贵公司与控股子公司非经营性资金占用情况如下：

单位：人民币元

关联方名称	与贵公司关 系	2006年1月1 日余额	全年累计发生额	全年累计发生额	2006年12月 31日余额	资金占用形 式	资金占 用原因
			借方发生额	贷方发生额
大连亚瑟王 服饰有限公 司	公司之子公 司	89,339.33	3,781,057.99		3,870,397.32	其他应收款	非经营占用
大连大福珠 宝经营有限 公司	公司之子公 司	19,208,374.90	16,814,282.18		36,022,657.08	其他应收款	非经营占用
大商集团营 口新玛特购 物广场有限 公司	公司之子公 司	72,422,000.00		2,322,000.00	70,100,000.00	其他应收款	非经营占用
大商集团吉 林百货大楼 有限公司	公司之子公 司	23,557,709.00		10,057,709.00	13,500,000.00	其他应收款	非经营占用
大商集团沈 阳新玛特购 物广场有限 公司	公司之子公 司	203,919,214.15		82,919,214.15	121,000,000.00	其他应收款	非经营占用

大商集团牡 丹江新玛特 购物广场有 限公司	公司之子公 司	138,420,900.00		28,420,900.00	110,000,000.00	其他应收款	非经营占用
青岛麦凯乐 商贸有限公 司	公司之子公 司		284,591,378.68		284,591,378.68	其他应收款	非经营占用
大商集团阜 新新玛特购 物广场有限 公司	公司之子公 司		76,000,000.00		76,000,000.00	其他应收款	非经营占用
大商集团鸡 西新玛特购 物广场有限 公司	公司之子公 司	88,682,240.00		30,682,240.00	58,000,000.00	其他应收款	非经营占用

注：上述贵公司之子公司资金占用系各子公司在贵公司资金结算中心的内部银 行存款和内部银行贷款所形成。

附：上市公司 2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

大连华连会计师事务所 中国注册会计师：张耀麟

中国 大连 中国注册会计师：王忠海

二○○七年四月二日

上市公司 2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

单位名称：大商集团股份有限公司

单位名称：	商集团股份有限公司	商集团股份有限公司	商集团股份有限公司	商集团股份有限公司					单位：万元	单位：万元	单位：万元
资金占用方 类别	资金占用方名称		占用方与上市公司的关联 关系	上市公司核算的 会计科目	2006年期初占 用资金余额	2006年度占用累计 发生金额（不含占 用资金利息）	2006年度占用 资金的利息	2006年度偿还累 计发生金额	2006年度期末 占用资金余额	占用形成原因	占用性质
控股股东、实 际控制人及其 附属企业	大连大商集团有限公司		实际控制人	其他应收款	14,135.71			14,135.71	0.00	债权变更	非经营性占用
	大连大商集团有限公司		实际控制人	其他应收款	1,621.56			1,621.56	-0.00	股权调整	非经营性占用
	大连大商集团房地产开发有限公司		大连大商集团有限公司持股	其他应收款	5,000.00			5,000.00	-	风险保证金	非经营性占用
	大连大商集团房地产开发有限公司		大连大商集团有限公司持股	其他应收款	2,500.00	5,000.00			7,500.00	合同定金	经营性占用
	大庆百大宾馆有限公司		大连大商集团有限公司控股	其他应收款	391.59			391.59	-0.00	往来款项	非经营性占用
	大庆庆萨商城有限公司		大连大商集团有限公司控股	其他应收款	221.96			221.96	-0.00	往来款项	非经营性占用
	大连易玛特软件开发中心		大连大商集团有限公司控制	其他应收款	26.60	71.39			97.99	采购商品	经营性占用
	大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司		大连大商集团有限公司持股	其他应收款		9,000.00			9,000.00	合同定金	经营性占用
	大庆市庆莎商城有限责任公司		大连大商集团有限公司控股	其他应收款		6,752.39			6,752.39	受让债权	经营性占用
	大庆市新百大购物有限公司		大连大商集团有限公司控股	其他应收款		13.95			13.95	销售商品	经营性占用
	大商集团大庆乙烯百货商场有限责任公司		大连大商集团有限公司控股	应收帐款	15.72			15.72	0.00	销售商品	经营性占用
	大庆市龙凤购物有限责任公司		大连大商集团有限公司控股	应收帐款	31.74			31.74	-0.00	销售商品	经营性占用
	大连大商集团有限公司大庆让胡芦商场		大连大商集团有限公司控股	应收帐款	38.75			38.74	0.01	销售商品	经营性占用
	大连天河百盛购物中心有限公司		大连大商集团有限公司实质控制	应收帐款		1,572.82		1,135.67	437.15	销售商品	经营性占用
	北京天客隆集团有限责任公司		大连大商集团有限公司控股	应收帐款		48.36		48.36	-	销售商品	经营性占用
		小 计			23,983.63	22,458.90	-	22,641.05	23,801.49
上市公司的子 公司及其附属 企业	大连亚瑟王服饰有限公司		子公司	其他应收款	8.93	378.11			387.04	内部存款、贷款差额	非经营性占用
	大连大福珠宝经营有限公司		子公司	其他应收款	1,920.84	1,681.43			3,602.27	内部存款、贷款差额	非经营性占用
	大商集团营口新玛特购物广场有限公司		子公司	其他应收款	7,242.20			232.20	7,010.00	内部贷款	非经营性占用
	大商集团吉林百货大楼有限公司		子公司	其他应收款	2,355.77			1,005.77	1,350.00	内部贷款	非经营性占用
	大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司		子公司	其他应收款	20,391.92			8,291.92	12,100.00	内部贷款	非经营性占用
	大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司		子公司	其他应收款	13,842.09			2,842.09	11,000.00	内部贷款	非经营性占用
	大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司		子公司	其他应收款	8,868.22			3,068.22	5,800.00	内部贷款	非经营性占用
	青岛麦凯乐商贸有限公司		子公司	其他应收款		28,459.14			28,459.14	内部贷款	非经营性占用
	大商集团阜新新玛特购物广场有限公司		子公司	其他应收款	0.00	7,600.00			7,600.00	内部贷款	非经营性占用
	小 计				54,629.98	38,118.68	-	15,440.20	77,308.46
关联自然人及 其控制的法人
	小 计				-	-	-	-	-
其他关联人及 其附属企业
	小 计				-	-	-	-	-
	总 计				78,613.61	60,577.58	-	38,081.25	101,109.94