Dashang Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2003

Dec 19, 2003

大商集团股份有限公司 关联交易备查

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西南证券有限责任公司关于大商集团股份有限公司 关联交易之独立财务顾问报告

声 明

1、本报告所依据的文件资料（包括通过大商股份取得的大商集团及其他各 方的有关资料）由大商股份提供。大商股份向本财务顾问承诺，对其所提供的一 切书面材料、文件或口头证言等资料的合法性、真实性、准确性和完整性负责， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

2、本财务顾问未参与大商股份本次关联交易有关事项的磋商与谈判，本财 务顾问的职责范围也不包括应由大商股份董事会负责的对本次关联交易在商业 上的可行性进行评论。本报告旨在就本次关联交易对大商股份的全体股东是否公 平、合理，做出独立、公正、客观的评价。

• 3、除提供独立财务顾问服务外，本财务顾问与本次关联交易各方无其他利

• 益关系。本财务顾问对本次关联交易的意见是以大商股份提供的资料为依据，并 基于交易双方均能按照《资产收购协议》全面履行其所有责任的假设而作出的。

• 4、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载

• 的信息和对本报告作任何解释或说明。

• 5、本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对大商股份的任何投资建议

• 或意见，对于投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务 顾问不承担任何责任。

一、释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 大商股份：指大商集团股份有限公司

大商集团：指大连大商集团有限公司

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财务顾问：指西南证券有限责任公司

秋林女店：指大商集团所拥有的秋林女店大楼，目前由大商股份租赁经营 大衬厂：指大连衬衫厂，根据大连市国有资产管理局大国资企字（1998）10 号文的有关规定，该厂目前由大商集团授权经营

关联交易：指大商股份收购大商集团所属的秋林女店和大衬厂相关资产的交 易行为

《资产收购协议》：指大商股份与大商集团签定的关于大商股份收购秋林女 店的《资产收购协议书》以及关于收购大衬厂生产经营性资产的《大连衬衫厂资 产收购协议》

交易双方：指大商集团股份有限公司和大连大商集团有限公司

本报告：指西南证券有限责任公司为大商股份本次关联交易所出具的《独立 财务顾问报告》

元：指人民币元

二、绪言

大商股份的控股股东为大连市国有资产管理局。大连市国有资产管理局目前 持有大商股份9947.80 万股国家股，占大商股份股本总额的37.26%，是唯一持 有大商股份5%以上股份的股东。根据大连市国有资产管理局大国资企字 [1998]10 号文，该部分国有股权授权大商集团进行管理，因此，目前大商集团 是大商股份的实际控制人。根据大商股份2003 年11 月26 日董事会决议，大商 股份根据其业务发展需要，拟以自有资金收购大商集团所属的秋林女店和大衬厂 的相关资产。该等资产收购行为构成关联交易。西南证券有限责任公司接受大商 股份的委托，担任大商股份本次关联交易的独立财务顾问。

本报告是根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规以及《资产收购协议》、大连源正资产评估有限公司源正评报字 （2003）第191 号和源正评报字（2003）第192 号《资产评估报告》等有关文件

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出具。本报告所依据的资料由大商股份提供，大商股份的责任是保证其所提供的 资料真实、准确、完整，并对此承担全部责任；本财务顾问的责任是按照证券行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了 解该项关联交易行为的基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在就该项关联交易 行为作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

三、关联交易的当事人

1、大商集团股份有限公司

大商集团股份有限公司成立于1992 年5 月，其前身大连商场股份有限公司 是经大连市体改委大体改发[1992]36 号文批准，在原大连商场改组的基础上， 以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年9 月，经中国证监会证监发审字 [1993]48 号文批准，大商股份向社会公开发行股票2500 万股，其中社会公众股 2000 万股，法人股500 万股。1993 年11 月22 日，大商股份2000 万股社会公众 股在上海证券交易所上市，成为大连市第一家上市公司。2000 年6 月，大连商 场股份有限公司更名为大商集团股份有限公司。

大商股份主要从事商品零售兼批发、加工服务、仓储、农副产品收购、电子 计算机技术服务、经销本系统商品技术的进出口、出租柜台、展览策划等业务。 经过多年的经营与发展，目前大商股份已经成为国内知名的大型综合性商业零售 企业，其营业面积达60 多万平方米，经营商品十余万种，是东北地区最大的商 业企业。目前大商股份总股本为26,701.6905 万股，其中流通股15,617.1328 万股。截止2003 年9 月30 日，大商股份总资产为415,518.74 万元，净资产为 134,672.67 万元；2003 年1—9 月和2002 年度，大商股份实现主营业务收入分 别为379,406.91 万元和304,898.67 万元，实现净利润分别为6,845.89 万元和 8,268.41 万元。

2、大连大商集团有限公司

大连大商集团有限公司的前身为大连商场集团公司。1995 年1 月，大连市

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政府对部分国有商业资产进行重组，在大连商场股份有限公司、大连交电家电总 公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连商业储运总公司等几家单位合并重 组的基础上设立了大连商场集团公司。1998 年3 月，大连市国有资产管理局将 大商股份、大衬厂等七家企业的国有资产授权予大连商场集团公司统一经营[大 国资企字（1998）10 号文]。2003 年9 月，大连商场集团公司完成了企业改制， 正式更名为大连大商集团有限公司。目前，大商集团注册资本为18855.8 万元， 企业类型为国有独资，其经营范围包括：国有资产经营（按国家专项规定办理）； 商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁。

四、关联交易的内容

（一）交易标的

本次关联交易的标的是经评估的秋林女店全部资产以及大衬厂全部生产经 营性净资产（包括但不限于厂房、机器设备等实物资产及相关负债）。 1、秋林女店

秋林女店位于大连市中山路108 号，地上6 层，地下一层，建筑面积6499.5 平方米。秋林女店资产所有权属大商集团，目前由大商股份租赁经营。根据大连 源正资产评估有限公司源正评报字（2003）第191 号《资产评估报告书》，在评 估基准日2003 年10 月31 日和持续使用的前提下，秋林女店评估价值为人民币 5129.90 万元。

2、大连衬衫厂

大衬厂创建于1945 年，主要从事衬衫的制造与销售业务。目前，大衬厂是 东北地区最大的衬衫专业生产厂家，其注册资金为1322 万元，年生产能力达210 万套。1998 年，大衬厂通过了ISO9002 质量体系和产品体系国际认证。其主导 品牌“亚瑟王”在东北地区享有较高的声誉，产品在东北地区具有一定的市场占 有率，并有部分产品出口日本、韩国、美国等国家和地区。截止2003 年10 月 31 日，大衬厂总资产为4392.88 万元，净资产为2949.25 万元；2003 年1—10

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月份及2002 年度，大衬厂分别实现主营业务收入6702.24 万元和6361.00 万元， 实现净利润170.96 万元和207.50 万元。

根据大连源正资产评估有限公司源正评报字（2003）第192 号《资产评估报 告书》，在评估基准日2003 年10 月31 日和持续使用的前提下，大衬厂资产评估 情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C	D=C-B
流动资产	1242.08	1242.08	1242.08		0
长期投资	873.97	873.97	790.74	-83.23	-9.52
固定资产	1289.35	1289.35	1366.38	77.03	5.97
其中:在建工程
建 筑 物	1122.44	1122.44	1206.41	83.97	7.48
机器设备	169.66	169.66	159.97	-9.69	-5.71
固定资产 减值准备	4.84	4.84
无形资产	4.83	4.83	4.83	0
其他资产
资产总计	3410.24	3410.24	3404.03	-6.21	-0.18
流动负债	1829.32	1829.32	1829.32
长期负债
负债总计	1829.32	1829.32	1829.32
净资产	1580.92	1580.92	1574.71	-6.21	-0.39

（二）交易定价原则

根据《资产收购协议》，本次关联交易的交易价格以大商股份拟收购资产的 评估价值为确定依据。

根据大连源正资产评估有限公司源正评报字（2003）第191 号和源正评报字 （2003）第192 号《资产评估报告》，截止评估基准日2003 年10 月31 日，秋林 女店资产评估值为5129.90 万元，大衬厂经评估的生产经营性净资产为1574.71 万元。根据《资产收购协议》，交易双方均同意以资产评估结果为依据，确定秋

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林女店资产转让价格为5129.90 万元，大衬厂资产转让价格为1574.71 万元。 （三）收购资金来源

大商股份收购秋林女店大楼和大衬厂的全部资金来源均为自有资金。

（四）支付方式

根据《资产收购协议》，收购款项的支付方式为银行转帐方式，在《资产收 购协议》生效之日起7 个工作日之内由大商股份将收购款项划入大商集团指定的 帐户。

（五）《资产收购协议》的生效条件

《资产收购协议》由交易双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并经 大商股份股东大会及大商集团上级主管部门批准后生效。

五、关联交易发生的背景及动因

1、是大商股份进一步实施购并发展战略的需要

大商股份是国内知名的大型综合性商业零售企业，是东北地区最大的商业企 业。自上市以来，大商股份获得了高速发展，企业规模不断扩大，经济效益逐年 提高，特别是1998 年以来，大商股份坚持走购并发展的道路，先后购并了抚顺 百货大楼、锦州百货大楼、大庆百货大楼、沈阳商贸大厦等十余家大中型商业企 业，使得大商股份的经营规模进一步的扩大，效益水平显著提高。大商股份本次 收购秋林女店和大衬厂，是其贯彻实施购并发展战略的又一重要内容。

2、是解决关联交易和进一步提高竞争实力的需要

秋林女店是大商集团所有的商业资产，根据大商股份与大商集团签定的《房 产租赁合同》，大商股份目前以租赁方式使用该部分资产，该项资产租赁行为构 成关联交易。该《房产租赁合同》将于2003 年年底到期，大商集团根据大连市 政府加快国有企业改制的相关文件精神，拟将秋林女店予以转让。大商股份通过 近几年的租赁经营，认为秋林女店具有独特的地缘优势，资产状况良好，盈利能 力较强，而且，作为女性专业店的成熟品牌，秋林女店已在大连市拥有稳定的顾

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客群，未来仍具较强的发展潜力。因此，大商股份经认真研究，决定收购秋林女 店资产。

大商股份认为，收购秋林女店不仅可以进一步解决与大商集团的关联交易问 题，促进大商股份的进一步规范运作，还可以进一步扩大大商股份在大连青泥商 业圈的规模优势，丰富其经营业态，进一步增强其竞争实力。

3、是初步实施创建自有品牌策略的需要

近年来，大商股份在经营上取得了长足的发展，经营规模不断扩大，盈利能 力不断提高。为适应现代商业的发展趋势，提高企业核心竞争力，大商股份计划 在此基础上开发建设自有产品品牌，以全程控制经营成本，有效提高经营利润。 大衬厂是目前东北最大的衬衫专业厂生产家，其主导产品“亚瑟王”牌系列衬衫 在东北地区具有稳定的市场占有率，并有部分产品销往国外，企业规模效益状况 稳定增长。大商股份此次收购大衬厂后，将通过其在东北地区较为完善的零售店 网络，扩大该品牌的市场占有率，进一步确立其在东北地区的龙头地位。

大商股份认为，收购大衬厂不仅可以在一定程度上降低采购成本，提升利润 空间，而且还可以促进其自有品牌的开发和建设，是大商股份实现其自有品牌建 设计划的一次有益的尝试。

六、关联交易的主要假设

本报告基于以下假设（包括但不限于）：

• 1、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2、本次关联交易涉及的所有协议得到有效批准；

• 3、《资产收购协议》的履行不存在其他障碍；

• 4、本次关联交易的《资产评估报告》所依据的假设前提成立；

• 5、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；

• 6、大商股份所处地区的社会经济环境无重大变化；

• 7、大商股份的内部基本制度、管理层及目前所执行的税收政策等经营环境

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无重大变化；

• 8、无其他不可预见和不可抗力因素造成的重大不利影响。

七、独立财务顾问的意见

（一）合理性

大商股份实施本次关联交易的目的是为了扩大自身规模经营优势，促进自有 品牌的开发和建设，增强竞争实力，提高经营利润，从而进一步提高其核心竞争 力。本财务顾问认为，大商股份本次关联交易符合大商股份的经营策略，不仅有 利于提高大商股份的竞争能力，而且还可以减少关联交易，促进大商股份进一步 规范运作，有利于维护大商股份和全体股东的利益。

（二）公平性

• 1、本次关联交易的交易价格是以经具有证券从业资格的资产评估机构评估

• 后的结果为依据确定的，定价过程较为公平合理。

2、大商股份董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事依法回避表决。 因此，本财务顾问认为，大商股份本次关联交易定价遵循了公平、公正的原 则，定价较为公允，不存在对交易任何一方利益的侵犯，也未损害大商股份全体 股东的利益。

（三）合规性

• 1、2003 年11 月24 日，大商股份与大商集团签定了《资产收购协议》。

2、2003 年11 月26 日，大商集团董事局审议通过了《关于向大商集团股份 有限公司出让秋林女店大楼资产的议案》和《关于向大商集团股份有限公司出让 大连衬衫厂净资产的议案》。

3、2003 年11 月26 日，大商股份董事会审议通过了《关于收购秋林女店大 楼资产的议案》和《关于收购大连衬衫厂净资产的议案》，在表决上述议案时， 关联董事依法回避表决。

• 4、2003 年11 月26 日，大商股份三名独立董事以书面形式发表了《大商集

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团股份有限公司独立董事意见》，一致同意本次关联交易行为。

• 5、大商股份聘请了具有证券从业资格的资产评估事务所，对其拟收购资产

• 进行了评估，并出具了资产评估报告。

6、2003 年11 月27 日，大商股份刊登《大商集团股份有限公司董事会决议 暨召开2003 年度临时股东大会通知的公告》，提请股东大会就本次关联交易进行 表决。

因此，本财务顾问认为，大商股份本次关联交易在程序上符合相关法律法规 和大商股份章程的有关规定。

总之，本财务顾问认为，大商股份本次关联交易符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的要求，关联交易表决程序合法，定价较为公允，未损害大商股份和全体股 东的合法利益。通过本次关联交易，大商股份不仅可以进一步扩大其经营规模， 优化其经营业态，还可以进一步贯彻实施大商股份创建自有产品品牌的发展策 略，这对大商股份的进一步发展具有一定的积极意义。

八、提醒投资者注意的问题

作为大商股份本次关联交易的独立财务顾问，我们提醒投资者注意以下问 题：

• 1、本次关联交易需经大商股份股东大会通过后方可正式实施；

2、我国的证券市场还不成熟，股票的市场价格除了受上市公司自身经营业 绩影响之外，还受宏观经济形势、市场环境、投资者心理预期、非理性因素等多 种因素的影响，这些因素也势必引起大商股份的股票价格波动，广大投资者应注 意投资风险。

3、投资者请认真阅读大商股份董事会关于本次关联交易的相关公告及其他 公开披露的信息。

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九、备查文件

• 1、大商股份董事会2003 年12 月26 日会议决议；

• 2、《大商集团股份有限公司关联交易公告》；

• 3、大商股份与大商集团签订的《资产收购协议书》和《大连衬衫厂资产收

购协议》；

• 4、大连源正资产评估有限公司出具的源正评报字（2003）第191 号和源正

• 评报字（2003）第192 号资产评估报告；

• 5、大商集团股份有限公司独立董事意见。

西南证券有限责任公司 2003 年 月 日

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大商集团股份有限公司拟收购 大连大商集团有限公司的秋林女店营业楼 资产评估报告书 源正评报字(2003)第191 号

资产评估机构:大连源正资产评估有限公司 提交报告日期:二OO 三年十二月十八日

大商集团股份有限公司拟收购 大连大商集团有限公司的秋林女店营业楼 资产评估报告书

目 录

第一部分	资产评估报告书摘要	第3页
第二部分	资产评估报告书正文	第5页
一、	委托方及资产占有方简介	第5页
二、	评估目的	第6页
三、	评估范围和对象	第6页
四、	评估基准日	第7页
五、	评估原则	第7页
六、	评估依据	第7页
七、	评估方法	第8页
八、	评估过程	第8页
九、	评估结论	第10页
十、	特别事项说明	第11页
十一、	评估报告评估基准日期后重大事项	第11页
十二、	评估报告法律效力	第11页
十三、	评估报告提出日期	第12页
第三部分	备查文件
第四部分	资产评估明细表

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大商集团股份有限公司拟收购 大连大商集团有限公司秋林女店营业楼 资产评估报告书摘要 源正评报字(2003) 第191号

大连源正资产评估有限公司受大商集团股份有限公司的委托,本 着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对其 拟收购的大连大商集团有限公司的秋林女店营业楼进行了评估工作。 本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地 查勘、市场调查与询证，对委估资产在2003年10月31日所表现的市场 价值作出了公允反映。目前本公司的资产评估工作已经结束，现将资 产评估情况及评估结果报告如下：

单位：万元 评估对象 坐落地址 结构 建筑面积 用途 评估值 (平方米) 秋林营业楼 大连市中山区中山路108 号 钢混 6,499.50 商用 5,129.9 注:本次评估不含有土地使用权。

以上内容摘自《资产评估报告书》正文，欲了解本评估项目的全 面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

报告提出日期：二OO 三年十二月十八日

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(此页无正文)

资产评估机构： 大连源正资产评估有限公司

法 定 代 表 人： 注册资产评估师：

注册资产评估师： 二00 三年十二月十八日

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大商集团股份有限公司拟收购 大连大商集团有限公司秋林女店营业楼 资产评估报告书正文 源正评报字(2003) 第191号

大连源正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受大商集团股 份有限公司的委托，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认 的资产评估方法，对其拟收购的大连大商集团有限公司的秋林女店营 业楼进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评 估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2003年10 月31日所表现的市场价值作出了公允反映。目前本公司的资产评估工 作已经结束，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、 委托方与资产占有方简介

委托方名称：大商集团股份有限公司 注册地址：大连市中山区青三街1号 注册资本：26,701.69万元

法定代表人：牛钢

大商集团股份有限公司（以下简称大商股份）是大型综合性商品 零售企业，为东北地区之最大，公司的前身大连商场为一家国有商 业企业,经过几十年卓有成效的建设和发展，现已形成大连商场、大 商新玛特大连店为主，以横跨中部迈凯乐大连商场、大连交电商场， 东部东方贸易大世界，西部黑石礁超市食品商城、友谊库为副，以 东北抚顺、锦州、营口、本溪、牡丹江、大庆等百货大楼和商业大

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厦为连锁的大型百货店群。

大商股份是1992年5月由国有企业以募集方式改组设立的股份有 限公司，1993年10月由定向募集公司转制为社会募集公司，同年11 月22日公司股票在上海证券交易所挂牌交易，成为大连市第一家上 市公司，截止2001年末，经送配股等增资扩股方案，公司总股本已 增至26,701.69万股。

资产占有方名称：大连大商集团有限公司（以下简称：大商集团） 注册地址：大连市中山区青山街1号 注册资本：18,855.8万元

法定代表人：牛钢

大商集团前身为大连商场集团公司2003年进行国有企业改制,正 式更名为大连大商集团有限公司,经济性质国有独资公司,主营国有 资产经营,兼营商业贸易、物资供销、仓储、场地租赁、柜台租赁等。 秋林女店营业楼是大商集团的一个营业楼，现由大商股份租赁使 用。

二、评估目的

大商股份拟收购大商集团秋林女店营业楼。为此委托本公司对该 营业楼的价值进行评定估算，以确定其公允价值，为委托方资产交易 的发生提供决策咨询和作价参考。

三、评估范围和对象

根据本公司与大商股份签定的资产评估委托协议的约定，本次资 产评估范围及对象为大商集团秋林女店营业楼。土地使用权不包括在 本次评估范围之内。

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四、评估基准日

本项目资产评估基准日为2003年10月31日。

大商股份收购资产行为计划于2003年12月份实施完成，鉴于上述 情况，本公司与大商股份商定选择离评估目的实现日最近的会计期末 2003年10月31日作为本次评估的评估基准日，既能全面反映评估范围 内资产的现实整体状况，又有利于本次评估目的的实现。

评估中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

五、评估原则

根据国家国有资产管理、资产评估的有关法律法规及规范要求， 本次评估主要遵循了独立性、客观性、科学性的工作原则及产权利益 主体变动原则、资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等经 济性原则。

六、评估依据

本次评估的主要依据有：

• (一)、行为依据

本公司与大商股份签订的《资产评估委托协议》。

• (二)、法规依据

1、1991年11月16日国务院第91号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号《国有资产评

• 估管理办法施行细则》；

3、原国家国有资产管理局国资办发【1996】23关于转发《资产 评估操作规范意见(试行)》的通知；

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• 4、财政部财评字【1999】91号关于印发《资产评估报告基本内

• 容与格式的暂行规定》的通知；

• 5、国家质量技术监督局、建设部1999年2月12日发布的《房地产

• 估价规范》；

• 6、中华人民共和国《城镇国有土地使用权出让暂行条例》（国务

• 院第55号令）；

• (三)、产权依据

房屋产权证

• (四)、取价依据：

• 本公司收集的当地房地产价格等资料；

• 2.其他相关价格资料。

七、评估方法

本次资产评估采用现行市价法：

八、评估过程

根据国家现行有关资产评估的政策和法规规定，本公司对委估资 产实施了如下评估程序：

• (一)、接受委托

• 1、经过接触和洽谈，本公司于2003年11月15日初步地了解了本

• 项资产评估的目的、评估范围和评估对象、资产概况及对资产评估时 间的计划要求。

• 2、本公司根据了解到的初步情况，于2003年11月16日制定了评

• 估方案，包括：

• (1)、建议评估基准日的确定；

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• (2)、提出初步评估计划及时间安排；

• (3)、确定评估项目负责人和评估人员；

• (4)、制作企业资产评估所需资料清单；

• (5)、初步设定主要资产的评估方法；

• (6)、提出初步资产评估收费报价。

• 3、本公司和大商股份就评估方案进行详细讨论和适当修改，在

• 双方取得一致意见的基础上，于2003年11月18日签署资产评估委托协 议。

(二)、资产清查

评估人员在2003年11月18日—11月21日进行资产清查

• 1、评估人员指导企业准备相关评估资料

由企业财务和资产管理人员对评估范围资产进行全面清查核实， 即：准备相关的产权证明、资产质量状况，其他财务和经济指标等相 关评估资料。

• 2、评估人员现场检查核实资产与验证相关评估资料

• (1)、听取企业相关人员介绍待评估资产的历史和现状；

• (2)、现场核实资产与验证相关评估资料。

根据企业提供的相关资料现场进行复核，核实其产权，计量及现 时状况。

• (三)、评定估算

评估人员对评估范围内资产在2003年11月22日进行评定估算，包 括：

• 1、在现场核实资产与验证相关评估资料的基础上，评估人员对

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实物资产进行现场勘察，和企业资产管理、工程技术进行座谈，进行 必要的技术鉴定；

• 2、开展市场调研、询价工作；

• 3、评定估算其价值。

• (四)、提交报告阶段

根据资产评估结果和评估说明，起草资产评估报告书，出具评估 报告初稿，并向委托方进行汇报沟通、征求意见，对评估中应予考虑 的因素进行必要的调整，经内部三级复核，于2003年12月28日向委托 方提交正式的资产评估报告书。

九、评估结论

根据以上评估工作，大商集团秋林女店营业楼的评估结果如下： 在评估基准日2003 年10 月31 日和持续使用前提下，大商集团 秋林女店营业楼评估价值合计为人民币5,129.9 万元

对上述评估结果说明如下：

(一)、上述评估结果中的评估价值，是执业注册评估师对评估对 象价值进行估算并发表的专业意见,不应视为对评估对象可实现价格 的保证。

(二)、上述评估结果中的评估价值，建立在委托方提供给评估师 的产权依据、财务会计数据、企业经营及其他有关资料客观、真实、 准确完整的基础上。如委托方提供的上述资料中存在虚假或隐瞒事实 真相等行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果由委托及资产占 有方负责，本公司不承担相关的法律责任。

• (三)、上述评估结果中的评估价值，反映的是评估对象在本评估

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目的和基准日下，根据公开市场原则确定的现行公允价值。 十、特别事项说明

• (一)、本公司及参加本次资产评估的工作人员与委托方和拟进行

• 资产交易的另一方企业之间均无任何利害关系，不受各方企业利益的 影响。

• (二)、本评估报告中与被评估资产有关的财务和其他资料均由委

• 托方及资产占有方提供,其真实性由委托方及资产占有方负责并承担 相关的法律责任。

• (三)、本评估报告包含若干备查文件，这些备查文件亦构成本报

• 告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力。

• (四)、本报告的评估不应被视为对被评估资产法律权属的一种保

• 证。

十一、评估报告评估基准日期后重大事项

• (一)、评估基准日至评估报告出具日期之间未发生重大事项。

• (二)、评估报告出具日期之后和本评估结果有效期内，如发生影

• 响委估资产价值的重大期后事项，不能直接使用本评估结论；

• (三)、在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原

• 评估方法对资产额进行相应调整；若价格标准发生变化并对资产评估 价产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。 十二、评估报告法律效力

• (一)、本报告的评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根

• 据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担 保等事宜对评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及

11

遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。如果当前述条件以及 评估中遵循的继续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果失效。 (二)、依据国家国有资产评估管理的有关法规规定，本资产评估 报告有效期为一年，自评估基准日2003年10月31日起至2004年10月30 日止。超过2004年10月30日，本资产评估结果和报告无效。

(三)、本评估报告系本公司评估人员对被评估资产在报告所述前 提和假设条件下的公允价值发表的专业、公正的分析意见和结论。本 报告评估结论仅供委托方为评估目的使用。本报告的使用权归委托方 所有。未经委托方许可，评估机构不得随意向其他人提供或公开。 十三、评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为2003 年12 月18 日。 谨此报告！

12

(本页无正文)

评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

大连源正资产评估有限公司

二00三年十二月十八日

13

资产评估报告书 备查文件 之一

有关经济行为文件

资产评估报告书 备查文件 之二

委托方资产占有方营业执照复印件

资产评估报告书 备查文件 之三

产 权 证 明 文 件 复 印 件

资产评估报告书

备查文件 之四

资产评估委托方和资产占有方 承 诺 函

2

资产评估报告书 备查文件 之五

评估机构及签字注册资产评估师 承 诺 函

资产评估报告书 备查文件 之六

资产评估机构资格证书复印件

资产评估报告书 备查文件 之七

资产评估机构营业执照复印件

资产评估报告书 备查文件 之八

参加本评估项目的人员名单 及签字注册资产评估师资格证书复印件

资产评估报告书 备查文件 之九

资 产 评 估 业 务 约 定 书

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资 产 收 购 协 议 书

大商集团股份有限公司 大连大商集团有限公司 二ΟΟ三年十一月签于大连

资产收购协议书

甲方（收购方）：大商集团股份有限公司

1 地址： 大连市中山区青三街 号

法定代表人：牛 钢

乙方（出售方）： 大连大商集团有限公司

42 地址： 大连市中山区友好路 号

法定代表人：牛 钢

鉴于：

• 1 、甲乙双方为依中华人民共和国法律设立的企业法人，依法享有民事权利

• 并承担民事义务。

• 2 、乙方对甲方拟购买的资产（以下称协议资产）拥有合法的、完整的处置

权。

• 3 、乙方承诺：对甲方拟收购资产的权属状况（包括但不限于任何正在进行

• 或可能发生的重大诉讼、仲裁或任何与此有关的其他法律程序之状况），均进行 了充分披露。

甲乙双方经友好协商，就协议资产收购事宜，达成协议如下：

一、协议资产的范围

1

乙方拥有的秋林女店大楼全部资产。

二、协议资产的定价

甲方收购乙方的协议资产的定价依据为资产的评估值。双方经协商决定 委托大连源正资产评估有限公司进行资产评估，并以评估值作为交易价格。

三、转让价款支付方式

• 1 、甲方以现金方式支付其购买乙方前述资产的价款，价款金额为大连源正

• 资产评估有限公司出具的评估报告之评估值。

• 2 、付款方式为银行转账，甲方保证在本协议生效之日起七日内将前述价款

• 付到乙方或乙方指定的账户。

四、协议资产的产权变更及移交

• 1 、本协议生效后，双方应在十个工作日内开始，依法律法规相关规定办

• 理协议资产的产权变更及移交手续，将协议资产过户至甲方名下。相关过户费用， 甲乙双方依法承担。

• 2 、本协议生效后，乙方在十个工作日内将已有的协议资产保险的受益人依

• 法变更为甲方，在协议生效后该保险受益人变更前，乙方基于该保险所得到的所 有保险收益和受益均归属甲方。

• 3 、本协议签订后，乙方在十个工作日内应向甲方交付协议资产的相关资料，

• 包括并不限于：

• a. 所有建筑的设计和公用资料，包括设计图纸、消防验收书、维修改记录等；

• b. 隐蔽工程的记录包括给排水系统、冷却系统、暖卫系统、动力系统等；

• c. 电力设施的相关资料；

2

• d. 附属设施中涉及的设备使用说明书等资料；

• e. 消防设施的配置资料，如室外消火栓、泵站等；

五、甲方的声明、保证及承诺

• 1 、甲方具有签署与履行本协议书所需的一切必要权利与授权，并直至交易

• 完成日仍将持续具有充分履行其在本协议书项下各项义务的一切必要权利与授 权。

• 2 、甲方保证按照本协议规定的金额及支付方式向乙方支付协议资产的价款。

• 3 、本协议书的签署和履行不违反法律、法规或甲方公司章程的任何条款。

• 4 、甲方应及时提供为完成本次协议资产购买所需的各种有效资料和文件，

• 以及出具为完成本次协议资产购买所必须签署的各种文件。

• 5 、甲方所提供的所有与本协议书履行有关的资产与业务的文件以及相关资

• 料是完整、真实、准确的，并未遗漏任何重要事实。

六、乙方的声明、保证及承诺

• 1 、乙方是本协议规定的房屋的合法拥有者，并持有产权证书，依法具有处

• 分权。

• 2 、乙方保证协议资产不存在冻结或其他限制转让的情形。

• 3 、乙方保证签署本协议书已取得必要的授权及批准。

• 4 、乙方保证本协议书的签署和履行将不违反法律法规或乙方公司章程的任

3

何条款。

• 5 、及时提供为完成本次资产购买应由乙方提供的各种有效资料和文件，以

• 及出具为完成本次资产购买所必需签署的各项文件。

• 6 、乙方在此确认并担保其任何债权人或其他的任何人皆没有任何权利要求

• 甲方就协议资产向其付款或声称其对协议资产拥有所有权。

• 7 、乙方所提供的与本协议履行有关的资产与业务的文件以及相关资料是

• 完整、真实、准确的，并未遗漏任何重要事实。

七、有关税费的承担

• 1 、在该协议资产购买过程中所发生的有关税、费，由双方依法承担。

• 2 、本协议生效后，协议资产移交前，在协议资产使用过程中产生的税项由

• 双方依法承担。

八、违约责任

• 1 、甲、乙双方中任何一方违反其在本协议书中的任何声明、保证、承诺，

• 或者本协议书的任何一方由于单方面原因造成本次资产出售终止即构成违约。

• 2 、因一方违约行为给另一方造成损失的，违约方承担违约赔偿责任。

九、协议变更和解除

• 1 、因实际情况发生变化，双方协商同意对本协议书予以变更或解除。

4

• 2 、因乙方原因或其他政府部门的规定致使甲方无法依法取得协议资产的所

• /

• 有权 使用权及相关权属证明，甲方有权解除本协议。

• 3 、因一方严重违约，致使本协议书无法履行，另一方可以解除合同，因一

• 方违约给另一方造成损失的，违约方应当承担违约责任。

• 4 、因前款原因致使本协议解除的，甲方根据本协议支付的协议资产转让价

• 款，乙方应当予以返还。

十、不可抗力

• 1 、“不可抗力”的解释依照《中华人民共和国合同法》的规定。

• 2 、任何一方因不可抗力而没有履行或解除本协议的，无须承担违约责任，

• 但应当在不可抗力发生之日起十日内按《中华人民共和国合同法》的规定通知对 方。发生不可抗力事件后双方均有义务采取措施尽量减少损失。

十一、保密

除因执行法律、法规，或向主管机关报告、或向聘请的承担保密义务的中介 机构披露外，未经他方同意，任何一方在本协议书所述资产购买完成前，不得将 本协议书的有关内容向其他任何第三方透露。

十二、一般性条款

• 1 、适用法律

本协议书的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国的有关法律。

5

2 、争议解决

凡因执行本协议书发生的与本协议有关的一切争议，协议书双方应通过友好 协商解决，如协商不成，双方均可向协议资产所在地的人民法院提起诉讼。

3 、协议书的修订和补充

本协议书不得以口头形式修改或补充，只有经双方签署书面文件后方可对其 进行修改或补充，本协议书的任何补充将视为本协议书不可分割的一部分，与本 协议书具有相同效力。

4 、可分割性

本协议书任何条款的无效，不必然的导致本协议书任何其他条款的无效。

十三、生效

本协议书自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署加盖双方公章后成立， 并经甲方股东大会批准后生效。

十四、文本

本协议书正本一式十份，甲乙双方各持两份，每份正本均具有同等法律效力。

甲方：大商集团股份有限公司 乙方：大连大商集团有限公司

法定代表人： 法定代表人：

（或授权代表） （或授权代表）

0 0 二 三年十一月 日

6

大商集团股份有限公司拟收购 大连衬衫厂整体资产

资产评估报告书

源正评报字(2003)第192 号

资产评估机构:大连源正资产评估有限公司 提交报告日期:二OO 三年十二月十八日

大商集团股份有限公司拟收购 大连衬衫厂整体资产 资产评估报告书 目 录

	大连衬衫厂整体资产 资产评估报告书 目 录
		页号
一、	摘要	3
二、	正文	6
1、	委托方及资产占有方简介	7
2、	评估目的	8
3、	评估范围和对象	8
4、	评估基准日	9
5、	评估原则	9
6、	评估依据	9
7、	评估方法	10
8、	评估过程	11
9、	评估结论	12
10、	特别事项说明	13
11、	评估报告评估基准日期后重大事项	14
12、	评估报告法律效力	15
13、	评估报告提出日期	15
三、	备查文件
1、	有关经济行为文件
2、	委托方与资产占有方营业执照复印件
3、	产权证明文件复印件
4、	委托方及资产占有方的承诺函
5、	评估机构和签字注册资产评估师承诺函
6、	评估机构资格证书复印件
7、	评估机构营业执照复印件
8、	参加本评估项目的人员名单及签字注册资
9、	资产评估业务约定合同
10、	其他文件

1

大商集团股份有限公司 拟收购大连衬衫厂整体资产 资产评估报告书摘要 源正评报字(2003) 第192号

大连源正资产评估有限公司（以下简称本评估公司）接受大商集团 股份有限公司(以下简称:大商股份)的委托，本着客观、独立、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，对大商股份拟收购大连衬衫厂的 全部资产及相关负债进行了评估工作。本评估公司评估人员按照必要的 评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与函证， 对委估资产和负债在2003年10月31日所表现的市场价值作出了公允反 映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

在评估基准日2003年10月31日和持续使用前提下，大连衬衫厂全部资 产评估价值合计为人民币3,404.03 万元, 其中流动资产评估值为 1,242.08 万元, 长期投资评估值为790.74 万元, 固定资产评估值为 1,366.38万元,无形资产的评估值为4.83万元；大连衬衫厂全部负债的评 估价值合计为人民币1,829.32万元,均为流动负债；大连衬衫厂净资产的 评估价值合计为人民币1,574.71万元。

2

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2003年10月31日

资产占有单位名称：大连衬衫厂 单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B
流动资产	1,242.08	1,242.08	1,242.08		0%
长期投资	873.97	873.97	790.74	-83.23	-9.52%
固定资产	1,289.35	1,289.35	1,366.38	77.03	5.97%
其中:在建工程
建 筑 物	1,122.44	1,122.44	1,206.41	83.97	7.48%
机器设备	169.66	169.66	159.97	-9.69	-5.71%
固定资产减值准备	4.84	4.84
无形资产	4.83	4.83	4.83	0
其他资产
资产总计	3,410.24	3,410.24	3,404.03	-6.21	-0.18%
流动负债	1,829.32	1,829.32	1,829.32
长期负债
负债总计	1,829.32	1,829.32	1,829.32
净资产	1,580.92	1,580.92	1,574.71	-6.21	-0.39%

注:上述评估结果不包含土地使用权。

3

(此页无正文)

资产评估机构：大连源正资产评估有限公司

评估机构法定代表人：丛 达 中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

二OO 三年十二月十八日

4

大商集团股份有限公司 拟收大连衬衫厂整体资产 资产评估报告书 源正评报字(2003) 第192号

大连源正资产评估有限公司（以下简称本评估公司）接受大商集团股 份有限公司(以下简称:大商股份)的委托，本着客观、独立、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，对大商股份拟收购大连衬衫厂的全 部资产及相关负债进行了评估工作。本评估公司评估人员按照必要的评 估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与函证，对 委估资产和负债在2003年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映。 目前本评估公司的资产评估工作已经结束，现将资产评估情况及评估结 果报告如下：

一、 委托方与资产占有方简介

委托方名称：大商集团股份有限公司（以下简称：大商股份） 注册地址：大连市中山区青三街1号 注册资本：26,701.69万元

法定代表人：牛钢

5

大商股份是东北地区大型综合性商品零售企业，公司的前身大连商 场为一家国有商业企业,经过几十年卓有成效的建设和发展，现已形成大 连商场、大商新玛特大连店为主，以横跨中部迈凯乐大连商场、大连交 电商场，东部东方贸易大世界，西部黑石礁超市食品商城、友谊库为副， 以东北抚顺、锦州、营口、本溪、牡丹江、大庆等百货大楼和商业大厦 为连锁的大型百货店群。

资产占有方名称：大连衬衫厂

注册地址：大连市甘井子区东纬路6号 注册资本：1,322万元

法定代表人：曲禄生

大连衬衫厂成立于1966年,经济性质为全民所有制，是东北最大的衬 衫专业厂家.其建筑面积21000平方米.现在职工598人,.企业年生产能力 可达210万件(套).企业多次被评为省级先进企业,质量免检企业,重合 同、守信誉企业，用户满意企业。产品曾获得纺织部优质产品奖、国家 银质奖、中国质量万里行优等品奖，省、市名牌产品奖、用户满意产品 奖。98年通过ISO9002质量体系，产品体系国际认证。目前企业有2家投 资单位，均为控股子公司。其中中连东纬制衣有限公司投资额57.6万美 元,大连亚瑟王进出口有限公司投资额370万元人民币。

大连衬衫厂经营范围：衬衫制造。兼营：进出口业务进料加工及“三 来一补”业务。

二、评估目的

大商股份拟收购大连衬衫厂的全部资产及相关负债。为此目的，大商 股份委托本评估公司对拟收购的大连衬衫厂全部资产及相关负债的价值 进行评定估算，以确定其公允价值，为委托方资产交易的发生提供决策 咨询和作价参考。

6

三、评估范围和对象

根据大商股份和本评估公司的资产评估委托协议约定，本次资产评估 范围为大连衬衫厂的全部资产及相关负债。

在评估基准日(2003年10月31日)，大连衬衫厂全部资产调整后帐面价 值合计为3,410.24万元，其中：流动资产为1,242.08万元，长期投资为 873.97万元,固定资产为1,289.36万元,无形资产为4.83万元；相关负债 调整后帐面数为1,829.32万元，全部为流动负债；净资产调整后为 1,580.92万元。土地使用权不包括在本次评估范围之内。

上述资产评估范围和对象与委托评估确定的范围和对象一致。 四、评估基准日

本项目资产评估基准日是2003年10月31日。

大商股份经与大连衬衫厂协商，于2003年12月决定将实施收购计划， 离该日期较近的会计期末为2003年10月31日。以2003年10月31日为评估 基准日，既能够全面反映评估范围内资产和负债的整体状况，又有利于 大商股份实现收购大连衬衫厂的全部资产和负债的目的。故委托方和评 估机构商定选择2003年10月31日作为本次评估的基准日。

评估中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。 五、评估原则

根据资产评估的有关法律法规及规范要求，在本次评估中我们严格遵 循客观性、独立性、公正性、科学性的工作原则及产权利益主体变动、 资产持续经营、替代性、公开市场等评估原则。在实际操作中，我们还 运用了系统性原则和重要性原则，对涉及的资产进行公允评估。

六、评估依据

本次评估的主要依据有：

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(一)行为依据

大连源正资产评估有限公司与大商股份签订的资产评估委托协议；

(二)法规依据

• 1、1991年11月16日国务院第91号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号《国有资产评估管

• 理办法施行细则》；

• 3、原国家国有资产管理局国资办发【1996】236《资产评估操作规范

• 意见》(试行)；

• 4、财企【2001】801号关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》

• 的通知；

• 5、财政部财评字【1999】91号关于印发《资产评估报告基本内容与

• 格式的暂行规定》的通知。

• (三)产权依据

• 1、房屋产权证；

• 2、机动车行驶执照；

• 3、压力容器使用许可证；

• 4、其他相关产权、使用权证明材料。

(四)取价依据：

• 1、辽宁省建设厅、中国人民建设银行2001“辽宁省建筑工程预算定

• 额”

• 2、机械工业部科技信息研究院、机电产品价格信息中心2002“机电

• 产品报价手册”及其他市场价格信息资料、询价资料；

• 3、全国物资供求信息网2003“东北汽贸信息”；

• 4、主要设备购置合同；

8

• 5、企业提供的发票、购销合同、税费率、财务会计、经营等方面与

• 资产价格相关的资料；

• 6、其他相关价格资料。

七、评估方法

本次整体资产评估采用成本加和法，各部分资产负债的评估方法如 下：

• 1、 流动资产:存货采用重置成本法评估;

• 2、 长期投资:采用对控股公司进行全部评估,然后按权益法进行 分配评估价值的方法;

• 3、固定资产：采用重置成本法评估；

公式：设备评估值=重置价值*成新率

• 3、无形资产——商标采用收益现值法

• 4、负债：根据评估目的实现后的产权持有者实际应负担的金额确定

• 评估值。

八、评估过程

根据国家现行有关资产评估的政策和法规规定，我们对大连衬衫厂全 部资产和负债实施了如下的评估程序：

(一)接受委托

• 1、经过接触和洽谈，初步了解本项资产评估的目的、评估范围和评

• 估对象、主要资产概况、企业经营业绩及对资产评估时间的计划要求。

• 2、本评估公司根据了解到的初步情况，制定了评估方案，包括：

• (1)建议评估基准日；

• (2)提出初步评估计划时间安排；

• (3)确定评估项目负责人和评估人员；

9

• (4)制定企业资产评估申报明细表和资产评估资料清单；

• (5)确定主要资产评估方法；

• (6)提出初步资产评估收费报价。

• 3、本评估公司和大商股份就评估方案进行详细讨论和适当修改，在

• 双方取得一致意见的基础上，正式签署资产评估委托协议书。 (二)资产清查

• 1、本评估公司评估人员指导企业进行资产清理自查和准备相关评估

• 资料。

• (1)由本评估公司评估人员辅导企业财务和资产管理人员如何填写资

• 产评估申报明细表和资产评估资料清单；

(2)由企业财务和资产管理人员对评估范围资产和负债按资产评估申 报明细表的内容进行全面清查核实和细致准确填报，同时按评估资料清 单要求准备相关的产权证明、历史成本支出明细、资产质量状况，其他 财务和经济指标等相关评估资料。

• 2、评估人员现场检查核实资产与验证相关评估资料：

• (1)听取企业相关人员介绍待评估资产的历史和现状；

• (2)对企业提供的资产负债表和填报的资产评估申报明细表，进行帐

• 帐核对；

• (3)现场检查核实资产与验证相关评估资料。

对于实物资产，根据企业填报的资产评估申报明细表现场进行抽查复 核，核实其是否客观存在、产权清晰、计量准确、使用和保管良好；同 时，对于企业提供的其他相关评估资料，包括历史成本支出明细、资产 质量状况、未来收益预测等其他财务和经济指标等相关评估资料进行审 核。对于存货中数量过于繁多的，根据重要性原则进行抽查核实，抽查

10

的帐面价值量占帐面总值的60%以上，对于其中残次、变质失效、积压时 间过长及其他待核销、报废的，进行逐笔核实。对于机器设备，进行逐 项核实。

对于负债，根据企业填报的资产评估申报明细表核实企业的发票、原 始合同协议、会计原始凭证等进行逐笔核实。

(三)评定估算

评估人员对评估范围内资产和负债进行了评定估算，包括：

1、在现场核实资产与验证相关评估资料的基础上，评估人员对实物 资产进行现场勘察，与企业资产管理人员、工程技术人员和具体操作人 员进行座谈，了解资产的运行、修理和管理记录，进行必要的技术鉴定； 2、开展市场调研、询价工作；

• 3、确定各项资产的具体评估方法；

• 4、对企业各项资产及负债进行评定估算，测算其价值。

• (四)评估汇总

将各专业组的评估结果进行分类汇总，并输入计算机数据库进行汇 总，确认没有发生重评和漏评、汇总正确无误的基础上，对资产评估结 果进行必要的分析，并撰写各类资产评估说明。

(五)提交报告阶段

根据各类评估结果和评估说明，起草资产评估结果报告书，交本评估 公司内部复核审定后，对评估报告进行必要的修改，向委托方提交正式 的资产评估报告书。

九、评估结论

根据以上评估工作，大连衬衫厂全部资产和负债的评估结果如下： 在评估基准日2003年10月31日和持续使用前提下，大连衬衫厂资产的

11

帐面价值合计为人民币3,410.24万元，调整后帐面价值合计为人民币 3,410.24万元，评估价值合计为人民币3,404.03万元，评估减值6.21万 元，评估减值率为0.18%；大连衬衫厂全部负债的帐面价值合计为人民币 1,829.32万元，调整后帐面价值合计为人民币1,829.32万元，评估价值 合计为人民币1,829.32万元，评估无增减值；大连衬衫厂净资产的帐面 价值合计为人民币1,580.92万元，调整后帐面价值合计为人民币 1,580.92万元，评估价值合计为人民币1,574.71万元，评估减值6.21万 元，评估减值率为-0.39%。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2003年10月31日

资产占有单位名称：大连衬衫厂 单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B
流动资产	1,242.08	1,242.08	1,242.08		0%
长期投资	873.97	873.97	790.74	-83.23	-9.52%
固定资产	1,289.35	1,289.35	1,366.38	77.03	5.97%
其中:在建工程
建 筑 物	1,122.44	1,122.44	1,206.41	83.97	7.48%
机器设备	169.66	169.66	159.97	-9.69	-5.71%
固定资产减值准备	4.84	4.84
无形资产	4.83	4.83	4.83	0
其他资产
资产总计	3,410.24	3,410.24	3,404.03	-6.21	-0.18%
流动负债	1,829.32	1,829.32	1,829.32
长期负债
负债总计	1,829.32	1,829.32	1,829.32
净资产	1,580.92	1,580.92	1,574.71	-6.21	-0.39%

注:上述评估结果不包含土地使用权

12

对上述评估结果说明如下：

• (一)上述评估结果中的评估价值，是依据所评估资产现有用途不变

• 并继续使用，以及评估基准日所表现的特定经济环境所列目的而提出的 公允价值意见。

(二)上述评估结果中的评估价值，建立在委托方提供给评估师的产 权依据、财务会计数据、企业经营及其他有关资料客观、真实、准确完 整的基础上,本评估机构及注册资产评估师并不对评估对象的法律权属 提供保证。如委托方提供的上述资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为， 本评估结果无效，由此引起的相关后果由委托及资产占有方负责，本公 司不承担相关的法律责任。

• (三)上述评估结果中的评估价值，反映的是评估对象在本评估目的

• 和基准日下，根据公开市场原则确定的现行公允价值,但不应被认为是对 评估对象可实现价格的保证。 十、特别事项说明

1、本评估公司及参加本次资产评估的工作人员与拟进行资产交易的 双方企业之间均无任何利害关系，不受各方企业利益的影响。

• 2、本评估报告包含若干备查文件，这些备查文件亦构成本报告之重

• 要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力。

• 3、无形资产——商标权的评估采用收益现值法。经估算评估价值为

• 零。

• 4、本报告的评估不应被视为对评估资产法律权属的一种保证。 十一、评估报告评估基准日期后重大事项

• 1、评估基准日至评估报告出具日未发生影响委估资产价值的重大期

• 后事项；

13

2、评估报告出具日期之后和本评估结果有效期内，如发生影响委估 资产价值的重大期后事项，不能直接使用本评估结论；

3、在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方 法对资产评估值进行相应调整；若价格标准发生变化并对资产评估值产 生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

十二、评估报告法律效力

1、本报告的评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公 开市场原则确定的现行价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保等事 宜对评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其他不可抗力对资产价值的影响。如果当前述条件以及评估中遵循 的继续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果失效。

2、依据国家国有资产评估管理的有关法规规定，本资产评估报告有 效期为一年，自评估基准日2003年10月31日起计算，至2004年10月30日 止。超过2004年10月30日，本资产评估结果和报告无效。

3、本评估报告系本评估公司评估人员对被评估资产在报告所述前提 和假设条件下的公允价值发表的专业、公正的分析意见和结论。本报告 评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交国家财产评估主管机关审查 使用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得 随意向其他人提供或公开。

十三、评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为2003 年12 月18 日。 谨此报告！

14

（此页无正文）

资产评估机构：大连源正资产评估有限公司

评估机构法定代表人：丛 达 中国注册资产评估师:

中国注册资产评估师：

二OO 三年十二月十五日

15

资产评估报告书 备查文件 之一：

有 关 经 济 行 为 文 件

资产评估报告书 备查文件 之二：

委托方和资产占有方营业执照复印件

资产评估报告书 备查文件 之三：

产 权 证 明 文 件 复 印 件

资产评估报告书

备查文件 之四：

资产评估委托方和资产占有方承诺函

资产评估报告书 备查文件 之五：

评估机构及签字注册资产评估师

承 诺 函

资产评估报告书 备查文件 之六：

资产评估机构资格证书复印件

资产评估报告书 备查文件 之七：

资产评估机构营业执照复印件

资产评估报告书 备查文件 之八：

参加本评估项目的人员名单

及签字注册资产评估师资格证书复印件

资产评估报告书 备查文件之九：

资产评估业务约定合同

资产评估报告书 备查文件之十：

其 他 文 件

资产评估委托方和资产占有方

承 诺 函

大连源正资产评估有限公司：

5、不干预评估工作。

法定代表人签字： 负责人签字： 委托方印章 资产占有方印章 二00三年十二月十八日 二00三年十二月十八日

评估机构及签字注册资产评估师 承 诺 函

大商集团股份有限公司：

受你单位委托，我们对你单位因拟收购大连衬衫厂事宜所涉及的 大连衬衫厂的全部资产和相关负债进行了认真的清查核实、评定估 算，并形成了资产评估报告书，在报告中所述假设前提和条件成立的 情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

• 1、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

• 2、对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实；

• 3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

• 4、影响资产评估价值的因素考虑周全；

• 5、资产评估价值公允；

• 6、评估工作未受任何干预并独立进行。

大连源正资产评估有限公司

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大连衬衫厂资产收购协议

大商集团股份有限公司 大连大商集团有限公司

二ΟΟ三年十一月签于大连

本协议由以下双方于二 ΟΟ三 年十一月 日在大连市签署：

甲 方：大商集团股份有限公司

法定地址：大连市中山区青三街1 号

• 电 话：86－411-3880888

• 传 真：86－411-3630358

• 乙 方：大连大商集团有限公司

• 地 址：大连市中山区友好路42 号

• 电 话：86-411-3880951

• 传 真：86-411-3880931

鉴于：

1. 甲方为依中华人民共和国（“中国”）法律成立并有效存续的股份有限公 司。

2. 乙方为依中华人民共和国（“中国”）法律成立并有效存续的企业法人。

3. 甲乙双方同意甲方对乙方所有的大连衬衫厂的全部经营性资产进行收

购。

据此，甲乙双方经认真磋商，达成协议如下：

1. 定义

1.1 协议 指

本协议，即双方于二 ΟΟ三 年十一月 日 签订的《大连衬衫厂资产收购协议》

1.2 协议资产 指

本协议经双方确认的资产:主要包括相关不动 产、动产及其所负债务

-1-

• 1.3 交割 指 本协议第2 条中所定义的交割

• 1.4 交割日 指

• 本协议第六条规定的各项条件全部得到 满足后第七个工作日

• 1.5 付款 指

• 由甲方在交割时按照本协议2.4(a)的规定向乙 方付款。

1.6 并购 指

甲方依照本协议就协议资产向乙方付款、乙方 按本协议有关条款就协议资产办理有关转让或 变更后，甲方依法对协议资产拥有所有权。

• 1.7 人民币 指

人民币元

• 1.8 所有权 指

• 所有者依法对其资产的占有、使用、收益和处置 的权利

2. 交割

2.1 甲方收购乙方的协议资产的定价依据为经评估的净资产值。双方 经协商决定委托大连源正资产评估有限公司进行评估，以评估值作为交易 价格。

2.2 甲乙双方同意甲方按照本协议规定的条款与条件以大连源正资产评 估有限公司出具的评估报告之评估值对上述协议资产进行收购。

• 2.3 本协议项下协议资产的购并的交割将于交割日在中国大连市进行。

• 2.4 协议的履行交割

(a) 购并款的支付

甲方在本协议正式生效之日起7 个工作日内将收购款一次性支付给乙方， 通过银行转入以乙方名义开设的帐户；

-2-

• (b) 相关产权文件的支付

• 乙方应将作为本协议以及附件所列的所有有关协议资产产权的文件交给

甲方，其中包括但不限于：

●机械设备的说明书、图纸和图表；

●建筑物和基建工程的图纸；

• ●通风管道、排水管和电源线等图纸；

●建筑物的房产证；

●其他一切与此有关的许可、执照及批准；

• ●机械设备和建筑物等保险单（如有）；

• ●与该协议资产有关的所有合同（如有）；

• ●债权转让通知及全部债权人的书面同意转让相关债务的《同意确认函》;

• ●大连源正资产评估有限公司出具的《评估报告》；

• ●乙方相关权力机关批准决议文件、乙方上级主管部门批准文件、以及大

• 连衬衫厂的职工代表大会批准决议文件；

●其他相关文件。

(c) 乙方在甲方付款前应按法定程序办理完毕除2.4(d)之外的协议资产 及相关权证的转让、变更手续，一旦甲方为协议项下协议资产向乙方付款之后， 甲方即成为协议资产及相关权证的合法所有权人。

• (d) 在购并款划拨后十个工作日内，乙方负责完成办理土地使用权证及房 屋所有权证的相关手续，并承担办理该等手续所需所有费用。

2.5 甲方根据本协议为协议资产向乙方付款后，甲方在任何时间都不负有 向乙方以任何方式进一步提供协议资产付款的义务。

2.6 乙方在此确认并担保大连衬衫厂的任何债权人或其它的任何人皆没 有任何权利声称其对协议资产拥有所有权。

3. 甲方的陈述和保证

甲方向乙方陈述和保证，在本协议签署日和交割日：

3.1 甲方为一家依照中国法律设立并存续的股份有限公司，拥有法定之公 司权利，并且得到了一切必要的政府部门的批准和授权从事目前从事的生产经 营。

-3-

• 3.2 本次购并甲方拥有签署和履行本协议所需必要的授权。

3.3 甲方同意承接乙方业经双方确认的全部在册职工759 人，不含退离休 人员。

• 3.4 甲方对本协议的签署和履行没有违反其章程和有关适用的法律法规。

• 3.5 本协议对甲方构成有效并有约束力的合同。

4. 乙方的陈述和保证

乙方向甲方陈述与保证，在协议签署日和交割日：

• 4.1 乙方是依据中国法律设立并有效存续的企业法人。

• 4.2 乙方保证签署本协议已取得必要的授权及批准。

4.3 除在签署本协议以前已取得的同意外，乙方对本协议的签署及履行和 完成本协议规定的交易不需要取得任何其他经济实体或个人的同意，也没有违反 任何对乙方具有约束力的协议或持有的许可证或任何法律、法规或条例。乙方为 完成本协议项下的交易所取得的所有第三方的同意和许可持续有效。

4.4 截至交割日，协议资产未被设置也将不会被设置任何抵押权、质押权、 留置权或其他第三方权益。

4.5 将协议资产按照本协议出售给甲方不受任何优先权或类似权利的约 束。

• 4.6 乙方没有与任何第三方签订任何协议出售或将要出售协议资产。

4.7 不存在任何乙方在协议中没有向甲方披露、导致本协议提供情况失真、 不准确、误导或其披露可能影响甲方根据本协议规定购买接受协议资产的事实或 情况。

-4-

4.8 本协议项下已有的协议资产保险单的受益人，在协议资产转让给甲方 之后应将受益人变更为甲方。乙方承诺在协议生效后变更受益人前，其作为保险 单受益人所得到的所有协议资产保险收益或受益都将归甲方所有。

• 4.9 本次购并除协议资产外乙方的名称、商号等无形资产一并归甲方所有。

• 4.10 截止至交割日，乙方将保证其在本协议中的各项陈述和保证是完全真

• 实、正确及准确的，以及在所有按协议规定提交给甲方的证书或文件中的陈述和 保证是完全真实、正确和准确的。

• 4.11 截止至交割日，乙方应取得有关协议资产上的所负债务之相对债权人

• 的同意该项债务转让给甲方的书面同意确认函，并全部送交甲方；如有遗漏，乙 方应根据保护债权人的原则及相关债权人的请求，依法履行相应的义务。

• 4.12 截止至交割日，乙方应对有关协议资产上的相关债权之相对债务人履

• 行债权转移的通知义务，并将该通知的回执全部交于甲方。

• 4.13 截止至交割日，如果非甲方原因，协议资产存在或有债务或纠纷，导

• 致相关债权人向甲方进行追索或主张，乙方应当负责解决并承担相关的法律后 果。

• 4.14 一旦发生任何使得本协议中的陈述及保证在任何方面不真实、不正确

• 及不准确的事实或情况，乙方或乙方股东应立即通知甲方，并无条件承担由此产 生的责任和损失。

• 4.15 本协议对乙方构成有效并有约束力的合同。

• 4.16 本协议所列的乙方的陈述和保证在交割时完全是真实、正确及准确

• 的，如同在交割时作出的一样。

-5-

5. 相关条款

5.1 在本协议签署后至交割日，乙方对相关协议资产的经营管理应基于诚 信原则，应尽善良管理人的注意及谨慎经营的义务，不得擅自与任何其他第三方 签订有关出售或处分协议资产的协议。

5.2 与本协议及出售协议资产有关的税款应由甲方和乙方按照税法的相关 规定各自承担。

• 5.3 乙方同意在交割日之后十个工作日内，乙方应通知并取得通讯、电力、

• 供暖、供水等合同相对人的同意，将上述合同的权利义务转让给甲方。

• 5.4 在交割前产生的水、电、通讯、供暖等费用由乙方支付。交割之后的

• 水、电、通讯、供暖等费用由甲方支付。

5.5 协议资产购并完成后，乙方所有与协议资产有关的债权、债务将转让 给甲方，如果乙方未就上述债权、债务的转让及时通知相关债务人并获得相对债 权人的书面同意确认，将由乙方负有依法承担相关的协助义务及民事责任。

• 5.6 在交割后甲方在任何时间和情况下对乙方为取得、占有或使用协议资

• 产而产生的任何责任、债务或费用不承担任何责任。

• 5.7 在交割后乙方在任何时间和情况下对甲方使用协议资产而产生的任何 责任、债务或费用不承担任何责任。

5.8 在交割之后，甲方有权占有、使用和处置协议资产，乙方无权对其进 行干涉。

6. 交割的前提条件

6.1 甲方和乙方承担完成交割的义务取决于：没有任何法律、法规和任何 判决或裁决、裁定在任何实质方面禁止或延缓交割之完成或协议任何一方完成其 在本协议项下的义务，或者改变根据协议规定的该方义务、权利的性质或范围。

-6-

6.2 甲方为完成交割所承担的义务应取决于下列条件的满足：

• (a) 乙方于交割时或在此之前在所有方面完成了本协议要求其履行的全部

• 义务和责任。

• (b) 本协议所列的乙方的陈述和保证在交割时是完全真实、正确及准确的，

• 如同在交割时作出的一样。

• (c) 甲方收到乙方关于确认批准出售协议资产的有关决议是有效决议。

• (d) 甲方已合法有效地取得所有协议资产的所有权、所有有关登记、变更

• 及其他手续已全部完成。

• (e) 甲方已成为所有协议资产项下的资产保险单之受益人。

• 6.3 乙方为完成交割所承担的义务应取决于下列条件的满足：

• (a) 甲方于交割时或在此之前在所有方面完成了本协议要求其履行的全部

• 义务和责任。

• (b) 本协议所列的甲方的陈述和保证，在交割时是真实的，如同在交割时

• 作出的一样。

7. 终止和违约责任

在本协议第六条所规定的前提条件得到满足的条件下，双方应在本协议第 2.3 条所述的交割日完成交割，如果交割不能在本协议第2.3 条所述的交割日完 成，(i) 甲方和乙方可书面协商延长上述期间或终止本协议，或者(ii) 任何一 方可以书面通知另一方终止本协议。本协议一旦终止，本协议任何一方均不向另 一方承担任何责任，但是，如果上述协议的终止是由于一方恶意违反本协议项下 的陈述、保证义务引起的，违约方须对另一方因其违约产生或遭受的任何和所有 损失承担赔偿责任，并应按其给另一方造成的实际损失进行赔偿。

8. 适用法律和争议解决

• 8.1 本协议应由中国法律管辖，并按中国法律解释。

• 8.2 甲、乙双方由于本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。

-7-

如在争议发生之日起60 日内不能通过协商解决，任何一方有权向法院提起诉讼。

9. 附则

• 9.1 本协议的附件是本协议不可分割的一部分。

9.2 本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签署盖章后成立，并经甲 方股东大会及乙方上级主管部门批准后生效。

• 9.3 本协议未尽事宜，经双方协商后，另行签订补充协议，与本协议具有

• 同等效力。

• 9.4 本协议一式十份，双方各执两份，其余报有关机关。

甲方： 乙方： 大商集团股份有限公司 大连大商集团有限公司

法 定 代 表 人： 法 定 代 表 人： ﹙（或授权代表）﹚ （或授权代表）﹚

二○○三年十一月

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