Dashang Co.,Ltd. — Annual Report 2018

May 31, 2019

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2019－039

大商股份有限公司关于

2018 年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司（以下简称“公司”或“大商股份”）于2019 年5 月17 日收到上海证券交易所下发的《关于对大商股份有限公司2018 年年度报告的事 后审核问询函》（上证公函[2019]0687 号，以下简称“《问询函》”），现就 《问询函》的有关内容作回复如下：

一、关于主营业务经营情况

1.年报披露，报告期内公司大连新玛特新华店毛利率80.09%，同比增加 12.25 个百分点，金石滩商业中心广场店毛利率85.31%，同比增加33.41 个百 分点，报告期内共10 家门店毛利率超过 50%。请公司补充披露：（1）区分自 有物业和租赁物业，说明相关门店的营业收入和营业成本包括的主要项目、金 额和比例；（2）结合相关门店经营模式以及同行业公司情况，说明毛利率较高 的原因和合理性，是否与同行业相一致。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）区分自有物业和租赁物业，说明相关门店的营业收入和营业成本包括 的主要项目、金额和比例；

单位：元

						单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
门店名称	物业类型
		营业收入				营业成本
										毛利率
				租赁及促销服
		销售商品收入	比例		比例	销售商品成本	比例	促销成本	比例
				务收入
大连新玛特新 华店	租赁物业	5,333,491.87	23.66%	17,205,971.84	76.34%	4,488,084.68
							100.00%	0.00	0.00%	80.09%
金石滩商业中 心广场	租赁物业	909,123.97	14.94%	5,176,388.74	85.06%	893,761.92
							100.00%	0.00	0.00%	85.31%
高铁店	租赁物业	5,969,474.51	58.92%	4,161,386.05	41.08%	4,544,793.56
							100.00%	0.00	0.00%	55.14%

1

锦州家乐汇购 物广场	租赁物业	20,747,615.18	43.39%	27,068,611.11	56.61%	19,226,160.43
							100.00%	0.00	0.00%	59.79%
郑州新玛特中 原新城店	租赁物业	48,230,902.90	52.19%	44,187,117.69	47.81%	43,772,479.59
							100.00%	0.00	0.00%	52.64%
许昌新玛特总 店	租赁物业	28,721,362.66	55.47%	23,061,004.07	44.53%	25,826,447.91
							100.00%	0.00	0.00%	50.13%
新乡新玛特千 盛店	租赁物业	0.00	0.00%	1,774,285.72	100.00%	0.00
							-	0.00	-	100.00%
信阳千盛	租赁物业	131,593.50	1.29%	10,070,612.21	98.71%	110,654.60
							100.00%	0.00	0.00%	98.92%
宿迁大商百货	租赁物业	21,007,822.85	42.56%	28,355,824.90	57.44%	18,997,247.13
							97.77%	432,598.35	2.23%	60.64%
大庆龙购超市	自有物业	11,117.84	0.56%	1,971,559.69	99.44%	-100.40
							100.00%	0.00	0.00%	100.00%

• 注：1、新乡新玛特千盛店报告期内处于停止经营状态，因此主营业务收入及业务成本为0 元，其他业务收入1,774,285.72 元系租户支付的补偿性租金。

2、大庆龙购超市报告期经营模式已调整为对外租赁，因此当期无营业成本，成本-100.40 元为2017 年合同返利调整。主营业务收入11,117.84 元为以前年度会员积分转入收入。

（2）结合相关门店经营模式以及同行业公司情况，说明毛利率较高的原因 和合理性，是否与同行业相一致。

公司收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要为销售商品 收入，其他业务收入主要为确认让渡资产使用权的收入。毛利率超过50%门店的 收入主要为让渡资产使用权的收入，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定并计入其他业务收入，即租赁收入。以上门店主要与供应商签订租赁合 同，门店收取供应商租赁收入计入其他业务收入，支付给物业方的租赁费或自有 房产设备的相应折旧等计入管理费用，因此毛利率较高。公司上述10 家门店毛 利率区间为50.13%-100.00%，其中其他业务收入占营业收入比例50%以上的6 家门店毛利率情况如下：

家门店毛利率情况如下：
门店名称	毛利率
大连新玛特新华店	80.09%
金石滩商业中心广场	85.31%
锦州家乐汇购物广场	59.79%
信阳千盛	98.92%
宿迁大商百货	60.64%

2

大庆龙购超市	100.00%
平均毛利率	80.79%

注：新乡新玛特千盛店属于停止营业状态，不具可比性，因此不计算在内。

上述门店毛利率区间为59.79%-100.00%，平均毛利率为80.79%。公司选取 5 家同行业上市公司进行比较，租赁经营模式或业务类型的毛利率情况如下：

单位：万元

				单位：万元
上市公司	经营模式/业务类型	营业收入	营业成本	毛利率
重庆百货	租赁	17,253.23	5,073.21	70.60%
王府井	租赁	68,513.94	4,734.73	93.09%
新华百货	租赁业务	66,599.70	888.300	98.67%
欧亚集团	物业租赁	1,506.48	58.79	96.10%
广百股份	租赁	15,778.84	7,117.52	54.89%
平均毛利率				82.67%

注：王府井的毛利率系根据其2018 年年度报告中披露的营业收入与营业成本金额计算所得。 其他公司毛利、营业收入及营业成本为各公司在其2018 年年度报告中直接披露的数据。

上述5 家同行业上市公司租赁经营模式或业务类型的毛利率区间为 54.89%-98.67%，平均毛利率为82.67%。因此，公司上述门店的毛利率与同行业 上市公司相同或类似的经营模式或业务类型相比，不存在重大差异。

会计师核查意见：

公司租赁业务取得的收入计入其他业务收入，自有房屋及建筑物折旧费用及 租赁房产的租赁费支出全部计入管理费用，租赁业务其他相关支出较少，因此租 赁业务毛利率较高。上述十家店铺毛利率较高的主要原因为租赁收入占比较大。

我们在审计过程中执行的审计程序包括但不限于：（1）执行收入成本的分 析性程序，结合店铺促销活动推广情况检查各月收入变动情况，分析同期毛利率 变动情况，核实销售收入及毛利的合理性；（2）选取样本检查与供应商签订的 租赁协议主要条款。

基于已执行的审计程序，我们认为公司做出的相关回复是合理的。

1. 年报披露，金石滩商业中心广场店开业时间2014 年5 月，租赁物业建 筑面积6.24 万平方米，报告期内实现营业收入609 万元，租金支出1,590 万

3

元；郑州新玛特金博大店开业时间为2006 年6 月，租赁物业建筑面积8.68 万 平方米，报告期内实现营业收入2.19 亿元，同比减少8,168 万元，实现毛利4,513 万元，租金支出1.42 亿元；新乡新玛特千盛店开业时间2010 年1 月，租赁物 业建筑面积6.5 万平方米，报告期内实现营业收入177 万元，租金支出1,529 万元。公司存在多家门店租赁物业面积较大，但开业多年营业收入有限，甚至 无法覆盖租金成本的情形。请公司补充披露：（1）上述门店物业所有权人、与 公司和控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排；（2）相 关物业租金确定方式，前期物业租赁履行的决策程序和信息披露情况；（3）部 分门店租赁面积较大，但营业收入常年较低的原因和合理性，并说明公司的应 对措施。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）上述门店物业所有权人、与公司和控股股东是否存在关联关系和其他 应当说明的关系和利益安排；

序 号	门店名称	物业所有权人	与公司和控股股 东关联关系	其他关联关系或 利益安排
1	金石滩商业中心广场店	大连大商嘉华金海岸 有限公司	是	无
2	郑州新玛特金博大店	河南省金博大开发建 设总公司	否	无
3	新乡新玛特千盛店	河南华彬房地产有限 公司	否	无

注：1、大连大商嘉华金海岸有限公司现已更名为大连大商金石滩商业中心广场有限公 司。根据双方租赁合同约定，公司自2013 年7 月开始租赁该房产，租赁期20 年。金石滩商 业中心广场店开业后，经营一直未能达到预期，公司拟提前解除租赁合同，停止该门店经营， 但一直未能取得大连大商嘉华金海岸有限公司的同意（当时公司关联方大商投资管理有限公 司间接参股大连大商嘉华金海岸有限公司，但未能形成控制，其他控制方不同意提前解除租 赁合同）。2017 年7 月，大商集团有限公司通过收购大连大商嘉华金海岸有限公司控股股 东的股权，取得对大连大商嘉华金海岸有限公司的控制权。目前双方正在协商租赁合同解除 的相关事宜，公司计划在2019 年6 月底前解除租赁合同并关闭该门店。

4

2、河南省金博大开发建设总公司现已更名为河南省金博大投资有限公司。公司于2006 年4 月在郑州万嘉资产拍卖有限公司举行的“万嘉拍[2006]第08 期”拍卖会上，通过公开 竞价，拍得河南省金博大开发建设总公司所有的位于郑州市北二七路200 号的金博大城的三 年期租赁经营权。2010 年及2013 年公司与金博大投资先后两次重新签署租赁合同，延长租 赁期限至2023 年9 月30 日。公司旨在通过取得金博大城的租赁经营权进入河南地区，并以 该店为起点拓展公司在河南的业务。

（2）相关物业租金确定方式，前期物业租赁履行的决策程序和信息披露 情况；

序号	门店名称	租金确定方式	决策程序	信息披露情况
1	金石滩商业中心广场店	双方协商确定	管理层决策	租金计算至日常 关联交易金额并 予以披露
2	郑州新玛特金博大店	拍卖竞价	股东大会审议	详见公司“临 2006-010”、“临 2006-014”号公告
3	新乡新玛特千盛店	双方协商确定	管理层决策	未达到披露标准， 未在临时公告进 行披露

（3）部分门店租赁面积较大，但营业收入常年较低的原因和合理性，并说 明公司的应对措施。

按照公司对开设门店规模的基本要求，无论自有还是租赁均需达到一定面 积，因此公司门店租赁面积普遍较大。上述门店营业收入常年较低的主要原因， 系由于近年来整体商业零售环境不容乐观，商业零售企业面临着生存、竞争、分 流、发展、创新等新的挑战。电商对实体商业的影响较大，传统模式的商场客流 量减少、销售额下降、品牌撤柜、体验功能不足，公司个别店铺未能适应商业格 局的变化，经营未能达到预期。

针对上述情况，公司一方面及时铡除亏损落后店铺，实现优胜劣汰，另一方 面坚持推进“四自经营、联销承包、合伙创业”，塑造新模式，打造新商号，以 服务消费者为奋斗目标，以持续深化经营改革为动力，创新发展，促进公司经营

5

业绩持续增长。具体措施详见公司年报“第三节/三、报告期内核心竞争力分析” 及“第四节/一、经营情况讨论与分析”。

会计师核查意见：

我们取得租赁合同等相关资料并进行了复核，我们认为公司做出的相关回复 符合公司的实际情况。

1. 年报披露了报告期末已开业门店分布情况，其他关于零售行业经营性信 息未严格按照本所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》披露。请公 司补充披露：（1）报告期内减少门店的名称、地址、减少原因、停业时间、建 筑面积，将于下一年度租赁期满的门店及续租安排；（2）区分经营业态和地区， 按财务数据口径披露各类门店平均销售增长率、每平方米营业面积销售额、每 平方米建筑面积租金；（3）公司不断扩大 “四自”经营规模，但仓储物流行 业信息不适用的原因；（4）与行业特点相关的财务数据以及会员类别等行业指 引其他相关内容。

公司回复：

• （1）报告期内减少门店的名称、地址、减少原因、停业时间、建筑面积，

• 将于下一年度租赁期满的门店及续租安排；

①报告期内停业的门店

门店名称	地址	减少原因	停业时间	建筑面积 （万平方米）
郑州绿城广场	新华北街与广场 南路的交叉口	经营未达预期	2018 年6 月	1.23
荣成阳光百货	荣成市成山大道 东段107-1 号	经营未达预期	2018 年12 月	0.81
大商超市本溪消 防店	本溪市明山区人 民路友谊巷8 栋 1-3 层1 号	经营未达预期	2018 年3 月	1.25
抚顺东洲新玛特	抚顺市东洲区东 洲北街9 号	经营未达预期	2018 年12 月	3.80
②将于下一年度租赁期满的门店及续租安排

6

门店名称	租赁期届满日	续租安排
淄博商厦有限责任公司周村家电分公司	2019 年12 月31 日	拟续约
淄博商厦小田店	2019 年8 月31 日	拟续约

（2）区分经营业态和地区，按财务数据口径披露各类门店平均销售增长率、

每平方米营业面积销售额、每平方米建筑面积租金；

地区	经营业态	平均销售增长率	每平方米营业面积销 售额（元）	每平方米建筑面积租 金（元）
大连地区	百货	-5.91%	10,676.74	426.43
	超市	-0.99%	11,894.81	286.16
	电器	-11.79%	12,308.59	1,017.73
沈阳地区	百货	1.13%	6,437.42	377.17
	电器	-0.40%	8,322.54	270.43
抚顺地区	百货	-11.93%	6,405.07	210.79
	电器	-46.94%	2,906.55	自有物业
	超市	-45.26%	3,874.19	146.78
锦州地区	百货	0.46%	6,608.10	432.62
	超市	-43.17%	6,998.76	288.15
盘锦地区	百货	-9.40%	8,765.41	自有物业
	电器	10.66%	12,039.23	559.22
阜新地区	百货	-9.73%	8,126.29	297.57
大庆地区	百货	-17.33%	9,515.73	549.02
	超市	-29.01%	6,139.98	319.70
	电器	-	13,533.43	722.53
牡丹江地 区	百货	0.43%	7,735.06	294.82
佳木斯地 区	百货	-10.57%	6,428.31	432.34
郑州地区	百货	-7.83%	4,901.23	700.69
	超市	-42.39%	4,380.96	459.30
	电器	-75.70%	4,328.19	320.16
新乡地区	百货	-19.68%	2,639.46	312.52
	超市	-1.40%	3,128.82	139.01
信阳地区	百货	-9.06%	3,754.95	263.77
	电器	-	1,358.75	336.29
漯河地区	百货	1.13%	5,359.45	210.71
青岛地区	百货	-22.97%	8,589.48	407.62
鲁中地区	百货	-7.35%	9,088.13	221.31
	超市	-2.83%	15,280.77	150.74
	电器	-9.67%	6,716.45	221.97
自贡地区	百货	3.97%	2,233.42	自有物业

7

	超市	93.70%	4,944.60	自有物业
苏北公司	百货	18.96%	2,121.17	256.12
威海地区	百货	-44.87%	4,179.84	自有物业
其他地区	电器	12.98%	13,759.27	354.74

（3）公司不断扩大 “四自”经营规模，但仓储物流行业信息不适用的原 因；

目前公司自营模式占比较小，自营商品包括烟草、国际化妆品部分品类、红 酒、澳洲进口牛肉及超市业态部分商品。在各店铺提报库存情况的前提下，总部 合库中心统一管理，不断调整自营品类和数量，目前公司门店后仓足以支撑仓储 需要，物流基本采用外部物流公司配送方式，因此暂不适用仓储物流行业信息。 （4）与行业特点相关的财务数据以及会员类别等行业指引其他相关内容。 公司在年报中按经营业态、地区，区分自有物业门店及租赁物业门店，细化 营业收入、营业成本、毛利率等信息及其与上年同期的变化情况，并根据《问询 函》“一、关于主营业务经营情况”中第1-3 项，第6 项等问题的回复，更正年 报内容，对与行业特点相关的相关财务数据进行进一步细化及补充披露。

公司会员类别单一，均为积分卡会员，未进行其他分类。2018 年公司会员 消费情况如下：

消费情况如下：
会员人数	2,118 万	会员消费占销售总额比例
报告期内无消费记录会员	1,195 万	61.84%
报告期内有消费记录会员	923 万

1. 年报披露，公司2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润9.88 亿 元，货币资金期末余额 47.74 亿元，银行理财产品及定期存款期末余额 13.08 亿元，上市公司母公司期末未分配利润 58 亿元，但鉴于公司在多个城市拟建 城市乐园项目规划投资巨大，且公司仍有潜在的收购兼并机遇需要大量资金储 备。据此，本年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。请公司补充披 露：（1）未来投资项目的基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建 立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项；（2）结合公司以 前年度分红金额，说明若实施现金分红对公司投资计划和资金需求的影响；（3） 是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金 被他方实际使用的情况；（4）补充更正年报重要事项部分未提出利润分配方案 的原因及未分配利润的用途和使用计划相关内容。

8

公司回复：

（1）未来投资项目的基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建 立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项；

公司未来拟投资项目的基本情况如下：

①烟台城市乐园项目

①烟台城市乐园项目	①烟台城市乐园项目
项目		数量	单位
可建设用地面积		74,078	㎡
规划总建筑面积		478,478	㎡
地上建筑面积		342,866	㎡
其中	住宅	132,175	㎡
	商业	194,624	㎡
	商务	9,567	㎡
	社区综合服务中心	2,000	㎡
	物业管理	2,400	㎡
	派出所	1,800	㎡
	居家养老服务用房	300	㎡
地下建筑面积		135,612	㎡
其中	地下车库及设备用房	117,852	㎡
	换热站	400	㎡
	商业	17,360	㎡
容积率		4.63	-
总投资		397,809	万元
其中：资本金		120,000	万元
银行贷款		180,000	万元
销售转投		97,809	万元
收益预计		-	-
可售销售收入		547,329	万元
可售利润总额		181,348	万元
可售净利润		136,011	万元
可售销售净利润率		25.00%	-
财务内部收益率		24.00%	-

②大连东港项目

项目名称	项目名称	数量	单位
可建设用地面积		25,500	m 2
规划总建筑面积		159,400	m 2
	地上建筑面积	129,400	m 2
其中	商业街铺	38,820	m 2

9

	公寓	90,580	m 2
地下建筑面积		30,000	m 2
其中	停车场及设备用房	30,000	m 2
容积率		5.07	-
总投资		213,805	万元
其中：资本金		60,000	万元
银行贷款		60,000	万元
销售转投		93,805	万元
收益预计		-	-
可售销售收入		315,702	万元
可售利润总额		99,012	万元
可售净利润		74,259	万元
可售销售净利润率		23.52%	-
整体财务内部收益率		25.00%	-

③营口项目

③营口项目	③营口项目
项目名称		数量	单位
可建设用地面积		28,803	m 2
规划总建筑面积		122,206	m 2
地上建筑面积		97,206	m 2
其中	集中商业	42,800	m 2
	商业街铺	11,480	m 2
	住宅	42,926	m 2
地下建筑面积		25,000	m 2
其中	停车场及设备用房	20,000	m 2
	集中商业	5,000	m 2
容积率		3.55	-
总投资		66,100	万元
其中：资本金		20,000	万元
银行贷款		20,000	万元
销售转投		26,100	万元
收益预计		-	-
可售销售收入		77,000	万元
可售利润总额		23,185	万元
可售净利润		17,389	万元
可售销售净利润率		22.00%	-
整体财务内部收益率		26.00%	-

④潜在并购项目需要大量资金准备。因项目尚处于前期洽谈阶段，存在重大 不确定性，为保证项目顺利实施，同时避免误导投资者，暂不披露该项目的预计

10

投资金额及具体信息。公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所股 票上市规则》的规定履行相关披露义务。

公司董事会、经营管理层对上述项目负总责，项目负责人对投资项目负具体 责任，项目收益如未能达到预期，将根据具体情况采取减薪、更换负责人等措施 问责。

（2）结合公司以前年度分红金额，说明若实施现金分红对公司投资计划和 资金需求的影响；

年度	分红年度合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润(元）	现金分红金额（元） （含税）	分红比率
2017 年	876,556,293.09	264,346,787.70	30.16%
2016 年	702,992,437.79	211,477,430.16	30.08%
2015 年	662,111,706.50	135,110,580.38	20.41%
2014 年	1,227,808,894.29	370,085,502.78	30.14%
2013 年	1,178,815,405.47	358,336,756.66	30.40%
合计	4,648,284,737.14	1,339,357,057.68	-

根据上表计算，公司2013 年至2017 年以现金方式累计分配的利润为 1,339,357,057.68 元，除2015 年外，其余年度分红比率均在30%以上。公司自 2001 年7 月以后未曾进行过任何形式的再融资，且近期亦无该等计划。考虑到 2019 年的重大支出计划，公司资金支出压力较大；同时公司正在转变经营方式， 大力推进“四自经营”，需要大量采购商品，对资金需求较大，需要留存必要资 金，以增强应对风险的能力，因此公司2018 年年度不进行分红。

（3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在 货币资金被他方实际使用的情况；

公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在任何 货币资金被他方实际使用的情况。

（4）补充更正年报重要事项部分未提出利润分配方案的原因及未分配利 润的用途和使用计划相关内容。

已按要求更正年报相关内容，详见《大商股份有限公司2018 年年度报告》 （更正版）“第五节/一/(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为

11

正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分 配利润的用途和使用计划”。

1. 年报披露，公司存货期末账面余额38.13 亿元，其中拟开发土地20.32 亿 元，包括营口经济技术开发区地块期末余额6,625 万元，烟台市地块期末余额 9.21 亿元和大连市地块期末余额10.45 亿元，均未取得《国有土地使用权证》。 请公司补充披露：（1）上述土地取得时间、付款情况，说明未取得《国有土地 使用权证》的具体原因和进展；（2）上述土地的拟开发用途、计划建筑面积、 预计投入总额和资金来源、预计开工和完工时间。

公司回复：

（1）上述土地取得时间、付款情况，说明未取得《国有土地使用权证》的 具体原因和进展；

地块	付款情况	《国有土地使用权证》 取得情况	原因及进展
烟台市 地块	已全额支付土地出让金	2019 年4 月23 日取得 《国有土地使用权证》 （编号：鲁2019 烟台 市芝0008695）	-
营口经济技术开 发区地块	已全额支付土地出让金	2019 年5 月17 日取得 《国有土地使用权证》 （编号：辽2019 营口 鲅鱼圈不动产权第 0015782 号 ）	-
大连东港商务区 B18 地块	已全额支付土地出让金	未取得	已于2018 年9 月18 日签订《国有建设用 地使用权出让合 同》，目前正在积极 推进土地使用权证 的办理工作

（2）上述土地的拟开发用途、计划建筑面积、预计投入总额和资金来源、

12

预计开工和完工时间。

地块	拟开发用途	计划建筑 面积（m2）	预计投入总 额（万元）	资金来源（万元）	资金来源（万元）	预计开工时 间	预计完工时 间
烟台市地块	城市乐园项 目	478,478	397,809	资本金	120,000	已开工	2021 年11 月
				银行贷款	180,000
				销售转投	97,809
营口经济技术 开发区地块	大型商业综 合体	122,206	66,100	资本金	20,000	2019 年9 月	2022 年9 月
				银行贷款	20,000
				销售转投	26,100
大连东港商务 区B18 地块	城市乐园项 目	159,400	213,805	资本金	60,000	2020 年9 月	2023 年9 月
				银行贷款	60,000
				销售转投	93,805

6.年报披露，公司报告期内发生管理费用 27.86 亿元，其中租赁费11.22 亿元，能源费4.96 亿元，同比增长104%。请公司补充披露：（1）租赁费前10 名出租方名称、与公司和控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系或 利益安排、租赁资产的类型及用途、租金标准、报告期内的租金及上年同期租 金金额；（2）能源费的主要构成和金额，其大幅增长的原因和合理性。请会计 师发表意见。

13

公司回复：

（1）租赁费前10 名出租方名称、与公司和控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系或利益安排、租赁资产的类型及用

途、租金标准、报告期内的租金及上年同期租金金额；

门店	主要出租方	租赁资产 的类型及 用途	租金标准	2018 年租金（元）	2017 年租金（元）	与公司和控股股东 是否存在关联关系	其他应当说明的关系或利 益安排
郑州新玛特 金博大店	河南省金博大 投资有限公司	经营	十年期，年递增1.68%，合计14.26 亿元	135,097,579.58	135,090,271.81	否	无
郑州新玛特 总店	河南郑州国贸 商业有限公司	经营	2014 年-2018 年每年租金上浮3% ：2014 年租金为5159 万元；2015 年租金为5314 万元；2016 年租金为5473 万 元；2017 年租金为5637 万元 ；2018 年租金为5806 万元	51,295,658.77	51,376,152.48	否	无
大商集团郑 州新玛特购 物广场有限 公司中原新 城店	郑州元龙房地 产开发有限公 司	经营	第一年免租金；第二至第三年租金27.3 元/㎡/月；第四 年至第八年租金33.3 元/㎡/月；第九年至第十三年租金 39.3 元/㎡/月；第十四年至第十八年租金50.3 元/㎡/月； 第十九年至第二十年租金56.3 元/㎡/月	45,503,972.48	28,555,173.12	否	无
大庆麦凯乐 经典店	大庆昆仑唐人 商业投资有限 公司	经营	合同约定免租期三个月，保底租金和提成租金两者取高。 保底租金5000 万；提成租金分三部分：1、百货部分不含 税年销售10 亿（含）以下部分计提比例6%，10-15 亿（含） 计提比例5.5%，15 亿以上部分计提比例5%；2、超市、黄 铂金、珠宝、名表按不含税年销售额3%计提租金；3、转 租按照年转租金实际净收入35%提成。	45,349,325.03	46,890,755.12	否	大商嘉华集团有限公司为 出租方房屋使用权代理 人，出租方不向其支付代 理佣金，其从承租方按门

14

							店每年净利润的10%抽取 红利。截至目前该店尚未 盈利，未产生红利抽成
佳木斯新玛 特	佳木斯宜福房 地产开发有限 公司、李占斌	经营	年租金2440 万元，每年按上年租金总额增长4%支付上浮 租金	39,279,398.16	40,231,982.76	否	无
麦凯乐大连 总店	中兴-大连商 业大厦	经营	2 元/㎡/天面积天数;浮动租金：2010 年度财务审计报 告审定的税前利润为分成基数，以2018 年税前同比增加 利润作为分成总额，分成租金比例为分成总额的44%	39,088,650.23	40,296,743.71	是	无
锦州千盛购 物广场	锦州大兴房地 产开发有限公 司	经营	1.综合计算，每年固定租金为39,834,310 元。 2.每个租约年按审计后报表上税后利润提取20%作为浮动 租金(2018 年签订补充协议，取消浮动租金）	37,940,038.15	38,520,813.38	否	无
齐齐哈尔新 玛特	齐齐哈尔房地 产	经营	地下一层至六层0.8 元/㎡/天；转换层0.4 元/㎡/天；地 下二层及夹层0.2 元/㎡/天。浮动租金=当年净利润×30%	37,421,367.82	17,773,652.20	是	无
大商锦州锦 绣前程购物 中心有限公 司	锦州宝地建设 集团有限公司	经营	第1 个五年每年租金标准为1.2 元/㎡/天，自第6 年至第 20 年，每三年环比递增3%	36,648,282.81	0.00	否	无
本溪新玛特	辽宁实华(集 团)房地产开 发有限公司	经营	第一至第五年的年租金按1 元/㎡/天；第六至第十年的租 金按1.2 元/㎡/天；第十一至合同期结束的租金参考届时 的物价上涨指数及市租赁价格按每年3%至5%增幅递增租 金	31,738,642.39	31,730,305.78	否	无

15

（2）能源费的主要构成和金额，其大幅增长的原因和合理性。

能源费主要构成为电费、水费、汽费，金额分别为39,414 万元、1,836 万 元、8,393 万元，公司以前年度收取供应商应承担的能源费，直接冲减公司支付 的能源费；本报告期为了清晰核算，按收支两条线的原则确认能源费的收取和支 出，将收取供应商的应承担的能源费调整计入其他业务收入中，管理费用中能源 费为公司支付的能源费。

会计师核查意见：

我们在审计过程中执行的审计程序包括但不限于：（ 1 ）检查租赁合同主要 条款；（ 2 ）复核各期固定租赁费是否按照协议约定应支付的租金总额，在整个 租赁期内各个期间按照直线法分摊确认；（ 3 ）选取样本检查确认能源费金额是 否真实，是否计入正确的会计期间。

基于我们已执行的审计程序，我们认为公司做出的相关回复是合理的。 二、关于关联交易

7.年报披露，公司其他应收款期末余额5.36 亿元，其中包括控股股东的控 股子公司大商集团河南超市连锁发展有限公司（以下简称集团超市连锁）通惠 款1.41 亿元，账龄五年以内，坏账准备余额1,196 万元；自然人林祥伟欠款6,549 万元，账龄四至五年，坏账准备余额3,274 万元；河南省金博大投资有限公司 （以下简称金博大投资）欠款5,860 万元，账龄四年以上，坏账准备余额5,714 万元；阜新国泰大厦有限责任公司（以下简称阜新国泰）欠款3,789 万元，账 龄多年，坏账准备余额2,707 万元；河南省金博大开发建设总公司（以下简称 金博大开发）押金3,000 万元，账龄五年以上，已全额计提坏账准备。请公司 补充披露：（1）公司与集团超市连锁近5 年的业务和资金往来明细；（2）集 团超市连锁相关其他应收款未及时清算的原因和合理性，坏账准备计提的主要 依据，是否存在控股股东超出合理期限占用上市公司资金的情形；（3）自然人 林祥伟和阜新国泰欠款的交易背景，相关款项未及时结算的原因和合理性，相 关坏账准备的计提是否充分考虑其可回收性；（4）金博大投资和金博大开发之 间的关系，相关欠款和押金的交易背景，款项未及时结算的原因和合理性；（5） 公司与金博大投资和金博大开发近5 年的业务和资金往来情况，结合金博大投 资和金博大开发的工商信息状态，说明坏账准备计提的充分性和合理性。请会 计师发表意见。

16

公司回复：

（1）公司与集团超市连锁近5 年的业务和资金往来明细；

2014 年，公司应收集团超市连锁商品销售款、通惠卡款等23,307 万元，收 到集团超市连锁支付给公司商品销售款、通惠卡款等23,801 万元；公司应付集 团超市连锁通惠卡款等4,368 万元，支付集团超市连锁通惠卡款等4,511 万元。

2015 年，公司应收集团超市连锁商品销售款、通惠卡款等27,712 万元，收 到集团超市连锁支付给公司商品销售款、通惠卡款等30,142 万元；公司应付集 团超市连锁通惠卡款等3,704 万元，支付集团超市连锁通惠卡款等3,752 万元。

2016 年，公司应收集团超市连锁商品销售款、通惠卡款等14,825 万元，收 到集团超市连锁支付给公司商品销售款、通惠卡款等10,785 万元；公司应付集 团超市连锁通惠卡款等2,278 万元，支付集团超市连锁通惠卡款等1,946 万元。

2017 年，公司应收集团超市连锁商品销售款、通惠卡款等23,244 万元，收 到集团超市连锁支付给公司商品销售款、通惠卡款等19,883 万元；公司应付集 团超市连锁通惠卡款等6,346 万元，支付集团超市连锁通惠卡款等5,684 万元。

2018 年，公司应收集团超市连锁商品销售款、通惠卡款等19,067 万元，收 到集团超市连锁支付给公司商品销售款、通惠卡款等13,433 万元；公司应付集 团超市连锁通惠卡款等3,211 万元，支付集团超市连锁通惠卡款等2,410 万元。

（2）集团超市连锁相关其他应收款未及时清算的原因和合理性，坏账准备 计提的主要依据，是否存在控股股东超出合理期限占用上市公司资金的情形；

公司对集团超市连锁其他应收款计提坏账准备按公司会计政策采用账龄分 析法计提。公司与集团超市连锁其他应收款1.41 亿元主要为通惠卡往来，通惠 卡旨在促进顾客在公司店内消费，所以不存在控股股东超出合理期限占用上市公 司资金的情形。公司定期与集团超市连锁对账，并互相支付欠款。截至目前，集 团超市连锁已归还公司8000 万元，公司其他应收款降至2017 年末水平以下。

（3）自然人林祥伟和阜新国泰欠款的交易背景，相关款项未及时结算的原 因和合理性，相关坏账准备的计提是否充分考虑其可回收性；

①林祥伟为公司子公司意兰服装有限公司（原大连莱卡门服装有限公司，以 下简称“意兰服装”）原股东，林祥伟欠款6,549 万元为公司收购意兰服装前其 所欠意兰服装款项，公司已多次向林祥伟催要该笔欠款，依据公司会计政策，按

17

照账龄分析法已对该笔欠款计提50%的坏账准备。公司将继续向林祥伟追偿相关 欠款，如对方拒不配合还款，公司将通过诉讼等法律途径进行追偿。

②公司与阜新国泰于2003 年8 月签订租赁合同，租赁其房产用于经营阜新 新玛特。阜新国泰大厦为阜新市商业局主管的国有企业，租赁条件为我方须预付 租金，以此解决阜新国泰的历史债务，并由阜新新玛特垫付原国泰大厦职工工资、 保险等费用，预付租金及垫付费用计息并用于抵顶物业租金，每年抵顶500 万元。 公司已于2015 年起不再垫付其员工工资。目前双方租赁合同正常履行，公司仍 持续以阜新国泰欠款冲抵租金。

（4）金博大投资和金博大开发之间的关系，相关欠款和押金的交易背景， 款项未及时结算的原因和合理性；

①相关欠款的交易背景：金博大开发即金博大投资前身，现已更名为“河南 省金博大投资有限公司”。2013 年5 月，公司下属子公司大商股份郑州商业投 资有限公司(以下简称“郑州投资”)与金博大投资签订《土地使用权转让协议》， 购买其5.4 亩土地使用权，拟用于金博大二期项目开发，并分别于2013 年5 月 支付4,102.20 万元，2013 年11 月支付1,465.08 万元，2014 年3 月支付293.01 万元。因金博大投资隐瞒该地块在签订《土地使用权转让协议》前尚存在共有权 人的情况，且与郑州投资签订《土地使用权转让协议》后，继续出售该地块之上 的房屋，导致该地块土地使用权的共有权人进一步增加，人为增加了土地使用权 的分割难度，致使合同目的不能实现。公司认为金博大投资已构成根本违约，应 返还郑州投资已支付的土地转让款，因此公司将金博大投资应返还郑州投资的土 地转让款5,860.29 万元在作为应收款项处理并计提坏账准备。

2017 年6 月29 日，郑州投资向河南省高级人民法院提起诉讼，要求解除与 金博大投资之间关于土地使用权转让的协议，并要求金博大投资返还郑州投资土 地转让款5,860.29 万元并赔偿相应损失。2018 年7 月24 日，河南省高级人民 法院作出（2017）豫民初第26 号一审民事判决，判决解除郑州投资与金博大投 资之间关于土地使用权转让的协议，金博大投资返还郑州投资已支付的土地转让 款5,860.29 万元，并赔偿郑州投资损失2,793.758 万元，驳回郑州投资其他诉 讼请求。案件受理费1,584,814.50 元，保全费5,000 元，由我方承担 1,139,814.50 元，对方承担450,000 元。一审判决后，双方均对判决结果不服，

18

分别向最高人民法院提起上诉，最高人民法院已于2019 年1 月23 日受理郑州投 资提起的上诉，目前二审尚未开庭。

本案判决为一审判决，郑州投资作为原告，后续执行结果尚存在不确定性， 公司暂无法判断对公司净利润的增加金额。

②押金的交易背景：公司于2006 年4 月在郑州万嘉资产拍卖有限公司举行 的“万嘉拍[2006]第08 期”拍卖会上，通过公开竞价，拍得河南省金博大开发 建设总公司所有的位于郑州市北二七路200 号的金博大城的三年期租赁经营权。 2010 年及2013 年公司与金博大投资先后两次重新签署租赁合同，最终租赁期限 至2023 年9 月30 日。公司旨在通过取得租赁金博大城进入河南地区，并以该门 店为起点拓展在河南的业务。

根据双方租赁合同约定，公司向金博大投资支付3,000 万元租赁保证金，租 赁期内如因公司违约给金博大投资造成损失，金博大投资有权直接从保证金中扣 除。

（5）公司与金博大投资和金博大开发近5 年的业务和资金往来情况，结合 金博大投资和金博大开发的工商信息状态，说明坏账准备计提的充分性和合理 性。

①除公司承租金博大投资房屋并向其支付相应租金外，公司与金博大投资近 5 年无其他业务及资金往来。近5 年公司向金博大租金支付情况如下：

单位：元

		单位：元
年度	合同约定的租金	实际支付租金
2014 年	132,739,172.80	132,739,172.80
2015 年	134,969,190.90	134,969,190.90
2016 年	137,236,673.31	137,236,673.31
2017 年	139,542,249.45	139,542,249.45
2018 年	141,886,559.21	0

公司已计提2018 年租赁金博大投资房屋的租金141,886,559.21 元，但未实 际支付。原因：根据公司与信达投资有限公司（以下简称“信达投资”，金博大 投资为信达投资的全资子公司）于2010 年11 月订的《金博大城项目合作特别协 议》，明确约定公司租赁金博大商场的生效条件是公司接收金博大城扩建项目， 基于对信达公司的信任，公司同意以高于市场价格的租金租赁金博大城商场。但 因金博大投资转让5.4 亩土地违约（详见本回复对“二、关于关联交易/7/(4）”

19

的回复），导致公司接收金博大城扩建项目的合同目的无法实现，因此公司认为 金博大投资应返还公司超出市场价格部分的租金。2018 年5 月，公司向河南省 高级人民法院起诉信达投资及金博大投资，要求金博大投资返还租金 128,031,905.2 元、利息2,283,235.643 元并承担全部诉讼费，要求信达投资对 上述款项承担连带清偿责任。2019 年4 月22 日，河南省高级人民法院作出（2018） 豫民初33 号一审判决，认为双方之间租赁合同有效，驳回公司诉讼请求，并承 担案件受理费693,375.7 元。公司对一审判决不服，已于2019 年5 月20 日向最 高人民法院提起上诉。

本次诉讼判决为一审判决，尚未依法生效，暂无法判断对公司损益的影响金 额。基于谨慎性原则，公司对金博大投资应返还公司的土地转让款计提了坏账准 备。

②根据双方签订的租赁合同约定，合同项下房屋租赁期限最终至2023 年9 月30 日。公司向金博大投资支付3,000 万租赁保证金，租赁期内如因公司违约 给金博大投资造成损失，金博大投资有权直接从保证金中扣除。

根据国家企业信用信息公示系统公示的信息，金博大投资的基本信息如下：

统一社会信用代码	91410103169954918A
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所	郑州市二七区二七路200号
法定代表人	杨继军
成立日期	1993年02月23日
营业期限至	2034年02月22日
经营范围	对外投资；房产租赁经营；资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问
登记状态	存续（在营、开业、在册）

金博大投资目前正常存续，营业期限覆盖房屋租赁期限。基于谨慎性原则， 公司采用账龄分析法对上述3,000 万元租赁保证金计提坏账准备。

会计师核查意见：

我们查阅与上述事项相关的合同协议，抽查相关会计记录及凭证，以及与诉 讼案件相关的资料，并询问相关的管理人员，基于我们已执行的程序，我们认为 公司做出的相关回复是合理的。

1. 年报披露，公司报告期内临时公告未披露的关联交易金额7.54 亿元。 但公司未披露关联交易的具体内容。请公司补充披露：（1）关联交易内容、关

20

联交易定价原则、关联交易价格、占同类交易金额的比例、关联交易结算方式 等；（2）上述关联交易决策程序和信息披露义务的履行情况，是否符合本所《股 票上市规则》第10.2.4 条、第 10.2.5 条和第 10.2.11 条的规定。

公司回复：

• （1）关联交易内容、关联交易定价原则、关联交易价格、占同类交易金额

• 的比例、关联交易结算方式等；

						单位:元
关联交易方	关联关系	关联交易 类型	关联交易内容	关联交易定价 原则	关联交易金额	占同类交易 金额的比例 (%)	关联交易 结算方式
鞍山商业投 资	母公司的全 资子公司	购买商品	水费、电费等能 源费、物业费	公共服务收费 价格	2,962,264.04	0.60%	现金
大商茶业	联营公司	购买商品	茶叶采购	不高于市场同 类商品价格	13,319,222.76	0.08%	现金
大商管理	母公司	购买商品	购买蔬果	不高于市场同 类商品价格	496,508.83	0.00%	现金
大商新能源	母公司的全 资子公司	购买商品	购买节能设备 及相关服务	协商确定	13,288,870.06	2.68%	现金
大商集团	母公司	购买商品	水果、新疆特产 等	不高于市场同 类商品价格	7,475,039.57	0.04%	现金
桂林微笑堂	母公司的控 股子公司	购买商品	商品促销服务 费、仓储费等	不高于市场同 类商品价格	233,952.45	0.16%	现金
易玛特	其他	购买商品	电子设备等采 购	不高于市场同 类商品价格	2,180,634.83	5.10%	现金
大商钟表	全资子公司	购买商品	国内外名表	不高于市场同 类商品价格	33,599,922.56	0.19%	现金
法智澳美	母公司的全 资子公司	购买商品	澳洲牛肉、红酒	不高于市场同 类商品价格	52,682,872.79	0.30%	现金
澳牛王运营	母公司的全 资子公司	购买商品	澳洲牛肉	不高于市场同 类商品价格	27,750,453.99	0.16%	现金
大连影城	母公司的全 资子公司	购买商品	购买电影票	不高于市场同 类商品价格	5,000.00	0.00%	现金
哈尔滨地产	母公司的全 资子公司	购买商品	购买赠品	不高于市场同 类商品价格	187,409.39	0.13%	现金
焦作超市发 展	母公司的控 股子公司	购买商品	商品退货	进货价格	-36.25	0.00%	现金
哈一百	母公司的控 股子公司	购买商品	天狗网宣传费	协商确定	44,575.47	0.03%	现金
大商建筑装 饰	母公司的全 资子公司	接受劳务	装修、装饰、维 修、劳务	不高于市场同 类商品价格	1,021,560.03	0.88%	现金
大商集团	母公司	接受劳务	广告设计等	不高于市场同	3,566,080.78	2.40%	现金

21

				类服务价格
鞍山商业投 资	母公司的全 资子公司	接受劳务	天狗网宣传费	协商确定	39,245.28	0.03%	现金
东港千盛	母公司的全 资子公司	接受劳务	天狗网宣传费	协商确定	3,396.23	0.00%	现金
大商报关行	联营公司	接受劳务	代报关费用	按大商报关行 收费标准	603,115.15	1.41%	现金
新疆友好	母公司的控 股子公司	接受劳务	天狗网宣传费	协商确定	27,735.85	0.02%	现金
五环装饰	母公司的全 资子公司	接受劳务	商场装修	不高于市场同 类服务价格	21,120,000.00	20.19%	现金
鞍山商业投 资	母公司的全 资子公司	销售商品	服装、红酒、澳 洲牛肉、自有品 牌商品等	不高于市场同 类商品价格	5,610,587.11	0.03%	现金
北京大商投 资	母公司的控 股子公司	销售商品	商品短信通知	不高于市场同 类商品价格	7,075.47	0.00%	现金
北京天客隆	母公司的控 股子公司	销售商品	红酒、澳洲牛 肉、自有品牌商 品等	不高于市场同 类商品价格	5,491,513.00	0.03%	现金
贝莱德啤酒	联营公司	销售商品	水电汽费等能 源费	不高于市场同 类商品价格	13,952.81	0.00%	现金
成都大商投 资	母公司的全 资子公司	销售商品	红酒、澳洲牛 肉、自有品牌商 品等	不高于市场同 类商品价格	2,393,173.61	0.01%	现金
电商大厦	母公司的全 资子公司	销售商品	矿泉水	不高于市场同 类商品价格	759.79	0.00%	现金
大连影城	母公司的全 资子公司	销售商品	工装、食品等	不高于市场同 类商品价格	26,909.53	0.00%	现金
大商茶业	联营公司	销售商品	水电汽费、印刷 品等	不高于市场同 类商品价格	25,290.76	0.01%	现金
大商典当	联营公司	销售商品	工装、水电气费 等	不高于市场同 类商品价格	28,997.69	0.01%	现金
大商管理	母公司	销售商品	家电、澳洲牛 肉、服饰、食品、 自有品牌商品 等	不高于市场同 类商品价格	111,902,143.08	0.54%	现金
大商集团	母公司	销售商品	家电、澳洲牛 肉、红酒、自有 品牌商品等	不高于市场同 类商品价格	107,797,659.06	0.52%	现金
大商置业	母公司的全 资子公司	销售商品	矿泉水	不高于市场同 类商品价格	5,084.65	0.00%	现金
大商建筑装 饰	母公司的全 资子公司	销售商品	矿泉水	不高于市场同 类商品价格	363.61	0.00%	现金
大商设计院	母公司的全	销售商品	水电汽费、维修	不高于市场同	9,693.55	0.00%	现金

22

	资子公司		材料等	类商品价格
东港千盛	母公司的全 资子公司	销售商品	家电、澳洲牛 肉、红酒、自有 品牌商品等	不高于市场同 类商品价格	14,404,572.54	0.07%	现金
抚顺商业投 资	母公司的控 股子公司	销售商品	家电、超市商 品、红酒、澳洲 牛肉、服饰、自 有品牌商品等	不高于市场同 类商品价格	27,208,239.59	0.13%	现金
桂林微笑堂	母公司的控 股子公司	销售商品	家电、红酒、澳 洲牛肉、服饰、 烟酒商品、自有 品牌商品等	不高于市场同 类商品价格	16,423,429.28	0.08%	现金
哈尔滨地产	母公司的全 资子公司	销售商品	红酒、澳洲牛 肉、服饰	不高于市场同 类商品价格	5,009,712.38	0.02%	现金
哈一百	母公司的控 股子公司	销售商品	红酒、澳洲牛 肉、服饰、自有 品牌商品等	不高于市场同 类商品价格	4,778,026.48	0.02%	现金
河南超市连 锁	母公司的控 股子公司	销售商品	红酒、澳洲牛 肉、自有品牌商 品等	不高于市场同 类商品价格	6,049,030.34	0.03%	现金
宏业物资	母公司的全 资子公司	销售商品	矿泉水	不高于市场同 类商品价格	537.93	0.00%	现金
呼伦贝尔友 谊	母公司的控 股子公司	销售商品	红酒、澳洲牛 肉、服饰、自有 品牌商品等	不高于市场同 类商品价格	8,354,754.92	0.04%	现金
吉林影城	母公司的全 资子公司	销售商品	水电气费等	不高于市场同 类商品价格	151,919.63	0.04%	现金
焦作超市发 展	母公司的控 股子公司	销售商品	红酒、自有品牌 商品等	不高于市场同 类商品价格	300,257.26	0.00%	现金
大商钟表	全资子公司	销售商品	钟表	不高于市场同 类商品价格	1,361,237.00	0.01%	现金
开原新玛特	母公司的全 资子公司	销售商品	家电、超市商品 等	不高于市场同 类商品价格	10,807,129.51	0.05%	现金
满洲里友谊	母公司的控 股子公司	销售商品	自有品牌商品	协商确定	70,852.45	0.00%	现金
盘锦影城	母公司的全 资子公司	销售商品	食品	不高于市场同 类商品价格	5,165.52	0.00%	现金
青岛影城	母公司的全 资子公司	销售商品	食品	不高于市场同 类商品价格	5,341.38	0.00%	现金
商丘新玛特	母公司的全 资子公司	销售商品	红酒、自有品牌 商品等	不高于市场同 类商品价格	731,427.55	0.00%	现金
沈阳千盛	母公司的控 股子公司	销售商品	红酒、家电、澳 洲牛肉、服饰、 自有品牌商品	不高于市场同 类商品价格	3,278,363.87	0.02%	现金

23

			等
沈阳千盛影 城	母公司的全 资子公司	销售商品	食品	不高于市场同 类商品价格	4,882.76	0.00%	现金
天河百盛	母公司的全 资子公司	销售商品	家电、红酒、服 饰、自有品牌商 品等	不高于市场同 类商品价格	28,820,904.47	0.14%	现金
新疆友好	母公司的控 股子公司	销售商品	红酒等	不高于市场同 类商品价格	9,485,949.12	0.05%	现金
驻马店新玛 特	母公司的控 股子公司	销售商品	服饰、红酒、自 有品牌商品等	不高于市场同 类商品价格	1,891,905.77	0.01%	现金
庄河千盛	母公司的全 资子公司	销售商品	家电、红酒、服 饰、自有品牌商 品等	不高于市场同 类商品价格	25,708,032.87	0.12%	现金
紫荆山百货	母公司的全 资子公司	销售商品	红酒、食品	不高于市场同 类商品价格	322,238.13	0.00%	现金
自贡富顺千 盛	母公司的全 资子公司	销售商品	自有品牌商品	不高于市场同 类商品价格	39,096.56	0.00%	现金
自贡商业	母公司的全 资子公司	销售商品	自有品牌商品、 食品	不高于市场同 类商品价格	102,442.04	0.00%	现金
新玛特影城	母公司的全 资子公司	销售商品	维修材料	不高于市场同 类商品价格	1,992.62	0.00%	现金
双兴商品城	母公司的控 股子公司	提供劳务	工装	不高于市场同 类商品价格	53,411.87	0.00%	现金
大商钟表	全资子公司	提供劳务	促销服务等	协商确定	736,410.69	0.02%	现金
大商集团	母公司	其它流入	出租房产	协商确定	127,999.98	0.01%	现金
新玛特影城	母公司的全 资子公司	其它流入	出租房产	协商确定	1,714,285.68	0.10%	现金
大商管理	母公司	其它流入	出租房产	协商确定	51,142.92	0.00%	现金
大庆庆影	母公司的控 股子公司	其它流入	出租房产	协商确定	1,142,857.14	0.07%	现金
青岛麦凯乐 影城	母公司的全 资子公司	其它流入	出租房产	协商确定	929,936.32	0.05%	现金
青岛影城	母公司的全 资子公司	其它流入	出租房产	协商确定	208,510.78	0.01%	现金
于洪影城	母公司的全 资子公司	其它流入	出租房产	协商确定	952,380.95	0.06%	现金
淄博影城	母公司的全 资子公司	其它流入	出租房产	协商确定	599,642.86	0.03%	现金
吉林影城	母公司的全 资子公司	其它流入	出租房产	协商确定	490,480.00	0.03%	现金
漯河影城	母公司的全 资子公司	其它流入	出租房产	协商确定	302,134.26	0.02%	现金
新乡影城	母公司的控	其它流入	出租房产	协商确定	382,380.95	0.02%	现金

24

	股子公司
邹平影城	母公司的全 资子公司	其它流入	出租房产	协商确定	658,471.60	0.04%	现金
大庆影城	母公司的全 资子公司	其它流入	出租房产	协商确定	1,128,684.10	0.07%	现金
大商报关行	联营公司	其它流入	出租房产	协商确定	19,200.00	0.00%	现金
大商建筑装 饰	母公司的全 资子公司	其它流入	出租房产	协商确定	75,619.05	0.00%	现金
大商新能源	母公司的全 资子公司	其它流入	出租房产	协商确定	9,830.48	0.00%	现金
大商茶业	联营公司	其它流入	出租房产	协商确定	122,489.52	0.01%	现金
哈尔滨地产	母公司的全 资子公司	其它流入	出租房产	协商确定	10,698,671.80	0.62%	现金
大商典当	联营公司	其它流入	出租房产	协商确定	248,309.29	0.01%	现金
大商集团	母公司	其它流出	人员委托管理	协商确定	6,983,489.19	0.53%	现金
新农村开发	母公司的全 资子公司	其它流出	承租房产	协商确定	3,591,132.47	0.32%	现金
大商置业	母公司的全 资子公司	其它流出	承租房产	协商确定	55,150,440.28	4.92%	现金
桂林微笑堂	母公司的控 股子公司	其它流出	承租房产	协商确定	86,496.20	0.01%	现金
大商集团	母公司	其它流出	承租房产	协商确定	3,397,111.45	0.30%	现金
中兴大厦	母公司的全 资子公司	其它流出	承租房产	协商确定	53,236,747.66	4.75%	现金
哈尔滨地产	母公司的全 资子公司	其它流出	承租房产	协商确定	14,861,539.84	1.32%	现金
盘锦地产	母公司的全 资子公司	其它流出	承租房产	协商确定	16,497,222.39	1.47%	现金
宏业物资	母公司的全 资子公司	其它流出	承租房产	协商确定	147,429.57	0.01%	现金
合计					753,842,928.79	-	-

注：1、上表中部分关联交易“占同类交易金额的比例”为0.00%,系因该关联交易金额相对 同类交易总额很小，按四舍五入法计算所致。

2、关联交易涉及的商品种类繁多，具体交易价格因季节、品质、产地等不同，根据上 表中的定价原则确定。

（2）上述关联交易决策程序和信息披露义务的履行情况，是否符合本所《股

票上市规则》第10.2.4 条、第 10.2.5 条和第 10.2.11 条的规定。

公司已于2018 年4 月25 日公告《大商股份有限公司日常关联交易公告》（编 号：2018-027），按类别对2018 年公司的日常关联交易进行了预计；2018 年5

25

月15 日公司2017 年年度股东大会审议通过了上述议案，并于2018 年5 月16 日公告了该次股东大会决议。公司于2019 年4 月11 日公告的《大商股份有限公 司日常关联交易公告》（编号：2019-017）中，按类别对2018 年度日常关联交 易预计和执行情况进行了分析和披露，2018 年公司各类别关联交易实际交易金 额均未超过预计金额。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5 条规定， “第10.2.12 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或者评估”。

因此，公司上述关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4 条、第 10.2.5 条和第 10.2.11 条的规定。

1. 年报披露，截至报告期末，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的金额14 亿元，担保到期日在担保情况和关联交易情况部分披露不一致。控 股股东大商集团为上市公司提供担保金额3.44 亿元。2018 年4 月，公司股东大 会审议通过，决定在对等条件下，向大商集团有限公司提供对等数额15 亿元以 内银行贷款担保。请公司补充披露：（1）担保到期日前后披露不一致的原因； （2）结合公司、控股股东的资产负债率情况和相互担保金额，说明目前提供担 保是否处于股东大会审议的对等条件下，提供对等数额担保。

公司回复：

（1）担保到期日前后披露不一致的原因；

公司年报“第五节 重要事项”之/“十五/（二）担保情况”中对担保情况披 露如下：

单位: 元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保 方	担保 方与 上市 公司 的关 系	被担 保方	担保金额	担保发生 日期(协议 签署日)	担保 起始日	担保 到期日	担保类 型	担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕	担 保 是 否 逾 期	担 保 逾 期 金 额	是 否 存 在 反 担 保	是 否 为 关 联 方 担 保	关 联 关 系
大商	公司	大商	320,000,000.00	2017/1/1	2017/1/1	2019/3/29	连带责		否		是	是	母

26

股份	本部	集团					任担保						公 司
大商 股份	公司 本部	大商 集团	580,000,000.00	2017/11/20	2017/11/20	2018/11/19	连带责 任担保		否		是	是	母 公 司
大商 股份	公司 本部	大商 集团	500,000,000.00	2018/8/22	2018/8/22	2019/3/29	连带责 任担保		否		是	是	母 公 司

公司年报“第十一节 财务报告”之“十二/5/（4）关联担保情况”中对关 联担保情况披露如下：

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
大商集团	248,000,000.00	2017/1/1	2021/6/5	否
大商集团	580,000,000.00	2017/11/20	2021/2/15	否
大商集团	500,000,000.00	2018/8/22	2021/11/12	否

注：上述表格中的“担保金额”为最高额担保合同金额

前后关于公司对大商集团的担保到期日披露不一致的原因，主要是由于公司 工作人员对担保到期日理解偏差造成：

①担保金额248,000,000.00 元及500,000,000.00 元两笔担保：上述关联担 保系根据2017 年4 月6 日公司2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于与 大商集团有限公司互相提供担保的议案》，签署相关担保合同，合同约定的担保 到期日分别为2021 年6 月5 日及2021 年11 月12 日，即财务报告中披露的担保 到期日；根据2019 年3 月28 日公司2019 年第一次临时股东大会决议，对《关 于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》不通过，公司于2019 年3 月29 日对该决议进行了公告。公司工作人员理解上述关联担保到期日为2019 年《关 于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》被否决事项公告之日，即2019 年 3 月29 日。

上述关联担保系依据已生效的公司2017 年第二次临时股东大会决议签署相 关担保合同，担保合同合法有效，公司应当按照担保合同的约定履行担保义务。 公司2019 年第一次临时股东大会对《关于与大商集团有限公司互相提供担保的 议案》不通过的决议，效力应当及于决议日之后新发生的事项而不应溯及既往。 因此，担保金额248,000,000.00 元及500,000,000.00 元两笔担保，担保到期日 应当按照担保合同的约定确定，即分别为2021 年6 月5 日及2021 年11 月12

27

日。

②关于担保金额580,000,000.00 元的担保：根据2017 年4 月6 日大商股份 有限公司（以下简称“公司”）2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 与大商集团有限公司互相提供担保的议案》，2017 年11 月17 日公司作为保证 人与民生银行股份有限公司大连分行签署《最高额保证担保合同》（编号：公高 保字第 ZH17B0000131882），被担保的主债权种类为5.8 亿元短期贷款，被担保 的主债权发生期间为2017 年11 月20 日至2018 年11 月19 日，担保期间为从最 高额保证担保合同生效日起至综合授信合同项下各具体授信的债务履行期限届 满之日后两年。

上述被担保的主债权发生期间内，发生的最后一笔贷款为：2018 年11 月14 日，大商集团与民生银行签署的《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第 ZH1800000134372），借款金额为人民币2.3 亿元整，借款到期日为2019 年2 月15 日。按担保合同约定，公司对该合同项下担保义务的担保到期日应为2021 年2 月15 日。

（2）结合公司、控股股东的资产负债率情况和相互担保金额，说明目前提 供担保是否处于股东大会审议的对等条件下，提供对等数额担保。

2018 年4 月4 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于与大商 集团有限公司互相提供担保的议案》,因大商集团多年来一直为公司提供担保， 公司在对等条件下，向大商集团提供对等数额15 亿元以内银行贷款担保。截至 目前，大商集团已为公司提供最高额15 亿元的银行贷款担保，公司已为大商集 团提供最高额14 亿元的银行贷款担保。

公司与控股股东大商集团的资产负债率对比情况如下：

公司	资产总额（元）	负债总额（元）	资产负债率
大商股份（2018-12-31）	17,668,108,938.58	9,313,218,790.82	52.71%
大商集团（2018-12-31） (未审计）	36,967,846,404.11	24,315,031,908.37	65.77%

大商集团的资产负债率略高于公司，公司为大商集团提供的最高额担保相对 大商集团为公司提供的最高额担保少1 亿元，条件比较对等。 报告期内公司与大商集团的互相担保情况如下：

28

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
大商集团	大商股份	284,528,522.39	2018/11/26	2021/11/25
大商集团	大商股份	59,570,701.77	2018/10/30	2019/10/29
合计		344,099,224.16	-	-
担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
大商股份	大商集团	248,000,000.00	2017/1/1	2021/6/5
大商股份	大商集团	580,000,000.00	2017/11/20	2021/2/15
大商股份	大商集团	500,000,000.00	2018/8/22	2021/11/12
合计		1,328,000,000.00	-	-

注：上述表格中的“担保金额”为实际发生额

公司为大商集团提供担保1,328,000,000.00 元，未超过股东会决议金额， 亦未超过最高额担保合同金额；报告期内大商集团为公司提供担保 344,099,224.16 元，与公司为大商集团提供担保的金额比较相对较少，主要原 因为公司烟台城市乐园等投资项目进度均较预期延后，因此报告期内公司对大商 集团提供的担保额度使用较少。随着公司投资项目的开展及其他融资需要，公司 陆续使用大商集团提供的担保额度，截至2019 年5 月28 日，大商集团已为公司 提供担保1,432,622,384.18 元。

三、关于财务信息披露及其他

10.年报披露，公司对外股权投资包括对大商集团山东济南人民商场儒商百 货有限公司（以下简称儒商百货）的投资持股比例和表决权比例均为 100%，采 用成本法核算，期初账面余额720 万元，期末余额未披露；对大连大商钟表有 限公司（以下简称大商钟表）的投资期初账面余额1,493 万元，持股比例和表 决权比例均为41%，报告期内通过非同一控制下的企业合并成为全资子公司。报 告期初，公司对大商钟表应收账款 5,692 万元，已计提坏账准备 1,689 万元。 请公司补充披露：（1）工商信息显示儒商百货股权结构与公司披露不一致的原 因，说明公司对儒商百货表决权比例为 100%但对其不拥有控制权，而采用成本 法核算的具体原因和依据；（2）报告期内与儒商百货的业务和资金往来情况； （3）大商钟表近3 年主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入和净利润； （4）大商钟表近3 年向公司采购和销售商品类别、金额，截至收购日大商钟表

29

前期向公司采购商品的对外销售实现情况；（5）公司前期向大商钟表销售、采 购商品与本次收购取得控制权是否为一揽子交易，本次取得控制权的具体会计 处理及依据。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）工商信息显示儒商百货股权结构与公司披露不一致的原因，说明公司 对儒商百货表决权比例为100%但对其不拥有控制权，而采用成本法核算的具体 原因和依据；

①工商信息显示儒商百货股权结构与公司披露不一致的原因：公司收购儒商 百货之前，儒商百货为济南人民商场股份有限公司（以下简称“济南人民商场”） 授权郭连海、赵寿浩等26 名职工设立的企业，济南人民商场为济南国资委下属 企业。经济南国资委批准，2006 年8 月，公司收购儒商百货原股东郭连海、赵 寿浩等26 名自然人持有的儒商百货100%股权；2007 年5 月，儒商百货注册资本 由50 万元增加至720 万元，其中未分配利润转增250 万元，公司以货币增资420 万元。2007 年5 月18 日，公司与郭连海签订《股权转让协议》，公司将持有的 儒商百货10%股权以72 万元的价格转让给郭连海，并办理了工商变更登记，但 郭连海一直未向公司支付股权转让款。公司认为对儒商百货仍应享有100%的表 决权，因此造成年报披露信息与工商信息显示的儒商百货股权结构不一致。

②公司对儒商百货表决权比例为100%但对其不拥有控制权，而采用成本法 核算的具体原因和依据：按照济南国资委及济南人民商场的要求，公司收购儒商 百货后接收安置儒商百货原有职工，保持管理机构不变。后续经营及合作过程中， 双方合作并不顺利，2012 年1 月起儒商百货即不再向公司提供财务报表等，脱 离公司控制。根据国家企业信用公示系统公示的信息显示，儒商百货自2013 年 11 月之后处于“已吊销”状态。

儒商百货虽处于“已吊销”状态但并未“注销”，主体资格仍然存在，虽然 已处于脱离公司控制状态，但按照工商登记信息及章程记载，公司仍为儒商百货 股东，因此公司仍对所持儒商百货股权采用成本法核算。

（2）报告期内与儒商百货的业务和资金往来情况；

报告期内公司与儒商百货不存在任何业务和资金往来情况。

• （3）大商钟表近3 年主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入和净

30

利润；

单位：元

			单位：元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
总资产	122,286,077.13	132,474,746.40	42,604,585.79
净资产	39,056,178.00	36,414,430.25	35,616,708.75
营业收入	163,172,131.38	180,348,560.09	182,876,998.53
净利润	1,143,625.02	-2,641,747.75	4,702,278.50

（4）大商钟表近3 年向公司采购和销售商品类别、金额，截至收购日大商 钟表前期向公司采购商品的对外销售实现情况；

大商钟表2016-2018 年3 月向公司销售金额分别为14,238 万元、11,907 万 元、3,360 万元，主要为公司大庆地区、佳木斯地区的店铺向其采购国内外名表， 以增加卖场商品销售多样性，提高地区店铺经营档次，促进店铺销售。 最近3 年大商钟表不存在向公司采购商品的情况。

（5）公司前期向大商钟表销售、采购商品与本次收购取得控制权是否为一 揽子交易，本次取得控制权的具体会计处理及依据。

公司前期与大商钟表销售、采购商品均为日常交易，与本次收购股权取得控 制权为相互独立的交易，不属于一揽子交易。

本次收购后公司持有大商钟表100%股权（其中通过子公司大连国际商贸大 厦有限公司间接持股6%），大商钟表由公司联营企业转为子公司，对大商钟表 的投资由权益法核算转为成本法核算，将支付的股权转让款作为新增长期股权投 资的初始入账成本。本年度纳入合并范围，编制合并报表时将支付对价小于取得 的大商钟表各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的差额计入当期损益。

对大商钟表的投资由权益法核算转为成本法核算的具体会计分录如下： ①支付股权转让款

借：长期股权投资/成本法/投资成本 17,700,000.00 元

贷：银行存款 17,700,000.00 元

②由权益法核算转为成本法核算

31

借：长期股权投资/成本法/投资成本 10,946,325.74 元 借：长期股权投资/权益法/投资成本 -10,500,000.00 元 长期股权投资/权益法/损益调整 -446,325.74 元

会计师核查意见：

公司不能获取济南儒商百货的财务信息，故公司未合并其财务报表；我们在 审计过程中未发现报告期内公司存在与儒商百货的业务和资金往来情况。

对于上述（ 3 ） - （ 5 ）关于大商钟表的问题：我们在审计过程中执行的程序 包括但不限于（ 1 ）获取大商钟表年度财务报表；（ 2 ）获取公司与大商钟表签订 的联销合同及报告期间联销结算清单；（ 3 ）获取公司与大商钟表原股东签订的 股权转让协议及款项支付凭证等其他相关资料。

基于我们已执行的审计程序，我们认为公司做出的相关回复符合公司的实际 情况。

11.年报披露，公司商誉期末余额4.16 亿元，商誉减值准备期末余额3.57 亿元，商誉所在资产组或资产组组合的相关信息以及商誉减值测试过程、关键 参数及商誉减值损失的确认方法均未披露。请公司补充披露：（1）自收购子公 司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定 的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取 情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费 用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结 合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况， 明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业 会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不 充分的情形，并提供相关证据和说明；（3）就收购子公司产生商誉时收益法估 值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金 额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细 说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。请 会计师发表意见。

公司回复：

（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产 组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算

32

过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、 净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来 源及合理性；

①商誉减值测试方法：

公司收购子公司产生的商誉采用资产组或资产组组合的确定方法进行测试。 根据《企业会计准则第8 号——商誉减值》的相关规定，对形成的商誉进行减值 测试。公司收购产生商誉的子公司包含单一资产组，商誉全部分摊至该资产组， 不涉及在多个资产组中分配。公司即对未来若干年度内相关资产组现金流量进行 预测、折现，与资产组相关账面价值相比较，如相关资产组或者资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

②资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果：

根据《企业会计准则第8 号——商誉减值》的规定，对因企业合并形成的商 誉，由于其难以独立产生现金流，公司按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊 至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。公司在充分考虑资产组产 生现金流入的独立性基础上，认为与形成商誉相关的资产组为经营性长期资产， 即固定资产、无形资产等。

③具体步骤：

公司采用自由现金流量折现法进行测算，即对未来若干年度内相关资产组现 金流量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额，再与包 含商誉的相关资产组账面价值进行比较（具体金额详见比较表），测试结果为 2016 年计提商誉减值准备8,855 万元，2017 年和2018 年未计提商誉减值准备。 ④指标选取：

具体测算中的营业收入、增长率、净利润、毛利率、费用率等指标按照该子 公司历年财务数据结合店铺经营特点和现状进行采样。

A、收入、增长率、毛利率、费用率的预测

基于谨慎性原则，公司对锦州百货、牡丹江百货、本溪商业大厦、佳木斯百 货、佳木斯华联商厦五家子公司的收入、毛利率、费用率取测算时点实现的经营 结果，增长率为0。

按以上原则，2016 年度以上五个资产组数据测算测算如下：

单位：万元

33

资产组名称： 锦州百货	资产组名称： 锦州百货	资产组名称： 锦州百货	2017 年	2017 年	2017 年	2018 年	2018 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年	2021 年
一、营业收入			63,785.96			63,785.96		63,785.96		63,785.96		63,785.96
减：营业成本			51,704.25			51,704.25		51,704.25		51,704.25		51,704.25
税金及附加			556.19			556.19		556.19		556.19		556.19
毛利（%）			18.94			18.94		18.94		18.94		18.94
销售费用			3,594.61			3,594.61		3,594.61		3,594.61		3,594.61
管理费用			6,210.45			6,210.45		6,210.45		6,210.45		6,210.45
费用率（%）			15.37			15.37		15.37		15.37		15.37
二、税前经营利润			1,720.45			1,720.45		1,720.45		1,720.45		1,720.45
												单位：万元
资产组名称： 牡丹江百货			2017 年		2018 年			2019 年		2020 年		2021 年
一、营业收入		40,513.68			40,513.68			40,513.68		40,513.68		40,513.68
减：营业成本		30,475.09			30,475.09			30,475.09		30,475.09		30,475.09
税金及附加		686.39			686.39			686.39		686.39		686.39
毛利（%）		24.78			24.78			24.78		24.78		24.78
销售费用		1,762.05			1,762.05			1,762.05		1,762.05		1,762.05
管理费用		1,790.89			1,790.89			1,790.89		1,790.89		1,790.89
费用率（%）		8.77			8.77			8.77		8.77		8.77
二、税前经营利润		5,799.26			5,799.26			5,799.26		5,799.26		5,799.26
												单位：万元
资产组名称： 本溪商业大厦		2017 年			2018 年		2019 年			2020 年		2021 年
一、营业收入		22,219.57			22,219.57		22,219.57			22,219.57		22,219.57
减：营业成本		16,940.83			16,940.83		16,940.83			16,940.83		16,940.83
税金及附加		332.65			332.65		332.65			332.65		332.65
毛利（%）		23.76			23.76		23.76			23.76		23.76
销售费用		1,761.65			1,761.65		1,761.65			1,761.65		1,761.65
管理费用		1,334.32			1,334.32		1,334.32			1,334.32		1,334.32
费用率（%）		13.93			13.93		13.93			13.93		13.93
二、税前经营利润		1,850.12			1,850.12		1,850.12			1,850.12		1,850.12

单位：万元

34

资产组名称： 佳木斯百货	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
一、营业收入	30,274.78	30,274.78	30,274.78	30,274.78	30,274.78
减：营业成本	21,845.68	21,845.68	21,845.68	21,845.68	21,845.68
税金及附加	654.31	654.31	654.31	654.31	654.31
毛利（%）	27.84	27.84	27.84	27.84	27.84
销售费用	1,974.75	1,974.75	1,974.75	1,974.75	1,974.75
管理费用	1,428.38	1,428.38	1,428.38	1,428.38	1,428.38
费用率（%）	11.24	11.24	11.24	11.24	11.24
二、税前经营利润	4,371.66	4,371.66	4,371.66	4,371.66	4,371.66
					单位：万元
资产组名称： 佳木斯华联	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
一、营业收入	10,338.52	10,338.52	10,338.52	10,338.52	10,338.52
减：营业成本	6,639.31	6,639.31	6,639.31	6,639.31	6,639.31
税金及附加	331.57	331.57	331.57	331.57	331.57
毛利（%）	35.78	35.78	35.78	35.78	35.78
销售费用	1,241.98	1,241.98	1,241.98	1,241.98	1,241.98
管理费用	1,124.79	1,124.79	1,124.79	1,124.79	1,124.79
费用率（%）	22.89	22.89	22.89	22.89	22.89
二、税前经营利润	1,000.87	1,000.87	1,000.87	1,000.87	1,000.87

吉林百货2014-2016 年三年销售每年递减，以2016 年当年实现的收入、毛

利率、费用为测算数据。2016 年度，该资产组数据测算如下：

					单位：万元
资产组名称： 吉林百货大楼	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
一、营业收入	12,352.53	12,352.53	12,352.53	12,352.53	12,352.53
减：营业成本	9,802.37	9,802.37	9,802.37	9,802.37	9,802.37
税金及附加	308.61	308.61	308.61	308.61	308.61
毛利（%）	20.64	20.64	20.64	20.64	20.64
销售费用	1,021.25	1,021.25	1,021.25	1,021.25	1,021.25
管理费用	856.87	856.87	856.87	856.87	856.87

35

费用率（%）	15.20	15.20	15.20	15.20	15.20
二、税前经营利润	363.42	363.42	363.42	363.42	363.42

威海百货大楼进入集团时间较短，收入按每年10%递增，毛利率每年2 个百 分点增长，第五年毛利率已达到28.72%，费用按暂不增加测算。2016 年度威海 百货资产组数据测算如下：

单位：万元

					单位：万元
资产组名称： 威海百货	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
一、营业收入	16,146.20	17,760.82	19,536.90	21,490.59	23,639.65
减：营业成本	12,855.60	13,755.49	14,718.38	15,748.66	16,851.07
税金及附加	256.35	274.29	293.49	314.03	336.02
毛利（%）	20.38	22.55	24.66	26.72	28.72
销售费用	2,166.87	2,166.87	2,166.87	2,166.87	2,166.87
管理费用	2,864.31	2,864.31	2,864.31	2,864.31	2,864.31
费用率（%）	31.16	28.33	25.75	23.41	21.28
二、税前经营利润	-1,996.93	-1,300.14	-506.15	396.71	1,421.38

润泽百货进入集团时间较短，主要业务为房产出租，故无经营成本，按收入

按每年10%递增，费用暂不增加测算。

					单位：万元
资产组名称： 润泽百货	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
一、营业收入	2,428.57	2,671.43	2,938.57	3,232.43	3,555.67
税金及附加	403.75	444.13	488.54	537.39	591.13
销售费用	189.36	189.36	189.36	189.36	189.36
管理费用	1,583.15	1,583.15	1,583.15	1,583.15	1,583.15
费用率（%）	72.99	66.35	60.32	54.84	49.85
二、税前经营利润	252.31	454.79	677.52	922.52	1,192.03

②自由现金流、折现率

通过预测营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用等测算企 业自由现金流量。2016 年各资产组经营现金流量具体测算如下：

单位：万元

36

资产组名称： 锦州百货	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
二、税前经营利润	1,720.45	1,720.45	1,720.45	1,720.45	1,720.45
加：折旧与摊销	1,413.48	1,413.48	1,413.48	1,413.48	1,413.48
三、经营现金毛流量	3,133.93	3,133.93	3,133.93	3,133.93	3,133.93
减：经营营运资本增加	-	-	-	-	-
四、经营现金净流量	3,133.93	3,133.93	3,133.93	3,133.93	3,133.93
资产组名称： 牡丹江百货	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
二、税前经营利润	5,799.26	5,799.26	5,799.26	5,799.26	5,799.26
加：折旧与摊销	576.56	576.56	576.56	576.56	576.56
三、经营现金毛流量	6,375.81	6,375.81	6,375.81	6,375.81	6,375.81
减：经营营运资本增加	-	-	-	-	-
四、经营现金净流量	6,375.81	6,375.81	6,375.81	6,375.81	6,375.81
资产组名称： 本溪商业大厦	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
二、税前经营利润	1,850.12	1,850.12	1,850.12	1,850.12	1,850.12
加：折旧与摊销	500.89	500.89	500.89	500.89	500.89
三、经营现金毛流量	2,351.01	2,351.01	2,351.01	2,351.01	2,351.01
减：经营营运资本增加	-	-	-	-	-
四、经营现金净流量	2,351.01	2,351.01	2,351.01	2,351.01	2,351.01
				单位：万元 2020 年 2021 年 4,371.66 4,371.66 429.4 429.4 4,801.05 4,801.05 - - 4,801.05 4,801.05 单位：万元 2020 年 2021 年 1,000.87 1,000.87 629.47 629.47 1,630.35 1,630.35 - - 1,630.35 1,630.35 单位：万元 2020 年 2021 年
资产组名称： 佳木斯百货	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
二、税前经营利润	4,371.66	4,371.66	4,371.66	4,371.66	4,371.66
加：折旧与摊销	429.4	429.4	429.4	429.4	429.4
三、经营现金毛流量	4,801.05	4,801.05	4,801.05	4,801.05	4,801.05
减：经营营运资本增加	-	-	-	-	-
四、经营现金净流量	4,801.05	4,801.05	4,801.05	4,801.05	4,801.05
资产组名称： 佳木斯华联	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
二、税前经营利润	1,000.87	1,000.87	1,000.87	1,000.87	1,000.87
加：折旧与摊销	629.47	629.47	629.47	629.47	629.47
三、经营现金毛流量	1,630.35	1,630.35	1,630.35	1,630.35	1,630.35
减：经营营运资本增加	-	-	-	-	-
四、经营现金净流量	1,630.35	1,630.35	1,630.35	1,630.35	1,630.35
资产组名称：	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年

37

吉林百货大楼
二、税前经营利润	363.42	363.42			363.42		363.42		363.42
加：折旧与摊销	290.39	290.39			290.39		290.39		290.39
三、经营现金毛流量	653.81	653.81			653.81		653.81		653.81
减：经营营运资本增加	134	134			134		134		134
四、经营现金净流量	519.81	519.81			519.81		519.81		519.81
资产组名称： 威海百货	2017 年	2018 年			2019 年		2020 年		2021 年
二、税前经营利润	-1,996.93	-1,300.14			-506.15		396.71		1,421.38
加：折旧与摊销	1,750.07	1,750.07			1,750.07		1,750.07		1,750.07
三、经营现金毛流量	-246.85	449.93			1,243.93		2,146.79		3,171.46
减：经营营运资本增加	2,263.00	2,263.00			2,263.00		2,263.00		2,263.00
四、经营现金净流量	-2,509.85	-1,813.07			-1,019.07		-116.21		908.46
资产组名称： 润泽百货	2017 年		2018 年		2019 年	2020 年		2021 年
二、税前经营利润	252.31		454.79		677.52	922.52		1,192.03
加：折旧与摊销	1,529.00		1,529.00		1,529.00	1,529.00		1,529.00
三、经营现金毛流量	1,781.31		1,983.79		2,206.52	2,451.52		2,721.03
减：经营营运资本增加
四、经营现金净流量	1,781.31		1,983.79		2,206.52	2,451.52		2,721.03

本次折现率采用税前资本成本。

• 无风险报酬率采用20 年期国债收益率、 β 系数、平均风险股票必要报酬率，

• 均采用WIND 咨询系统所披露的信息。

④详细计算过程：

因公司产生商誉资产组较多，将计算过程描述如下，具体测算结果详见附表。 资产组可收回现金净额的公式：

==> picture [196 x 54] intentionally omitted <==

可收回现金以未来五年期间现金流为预测期测算依据，按相应折算率折算现 值，并与资产组、含商誉资产组进行比较。

A、2016 年各资产组可收回现金净额

单位：万元

资产组名称 锦州百货 牡丹江百货 本溪商业大厦 佳木斯百货

38

可回收现金净额	13,929.27	28,338.37	10,449.46	21,339.09
资产组名称	佳木斯华联商厦	吉林百货	威海百货	淄博润泽
可回收现金净额	7,246.35	2,310.40	3,492.96	23,911.93

B、2017 年各资产组可收回现金净额

					单位：万元
资产组名称	锦州百货	牡丹江百货	本溪商业大厦	佳木斯百货	佳木斯华联 商厦
可回收现金净额	19,799.98	51,555.04	10,868.96	39,318.20	8,385.16

C、2018 年各资产组可收回现金净额

					单位：万元
资产组名称	锦州百货	牡丹江百货	本溪商业大厦	佳木斯百货	佳木斯华联 商厦
可回收现金净额	28,295.86	38,829.43	12,435.73	43,679.88	8,097.10

（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值 计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否 符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉 减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；

经测算，吉林百货大楼可回收金额为2,310.40 万元，资产组账面价值为 3,039.13 万元，包含商誉的资产组账面价值为8,023.88 万元，可收回金额小于 资产组及包含商誉的资产组账面价值，故全额计提商誉减值4,486.27 万元。威 海百货大楼可回收金额为3,492.96 万元，资产组账面价值为45,953.10 万元， 包含商誉的资产组账面价值为49,605.84 万元，可收回金额小于资产组及包含商 誉的资产组账面价值，故全额计提商誉减值3,287.47 万元。淄博润泽可回收金 额为23,911.93 万元，资产组账面价值为41,928.33 万元，包含商誉的资产组账 面价值为43,129.27 万元，可收回金额小于资产组及包含商誉的资产组账面价 值，故全额计提商誉减值1,080.84 万元。测试结果详见下表。

2016 年商誉减值测试结果

单位：万元

39

资产组名称	归属于母 公司股东 的商誉账 面价值	归属于 少数股 东的商 誉账面 价值	全部商誉 账面价值	资产组或资 产组组合内 其他资产账 面价值	包含商誉的 资产组或资 产组组合账 面价值	可收回金额	本年度商誉 减值损失
吉林百货	4,486.27	498.47	4,984.75	3,039.13	8,023.88	2,310.40	4,486.27
威海百货	3,287.47	365.27	3,652.74	45,953.10	49,605.84	3,492.96	3,287.47
淄博润泽	1,080.84	120.09	1,200.94	41,928.33	43,129.27	23,911.93	1,080.84

公司对锦州百货、牡丹江百货、本溪商业大厦、佳木斯百货、佳木斯华联商 厦五家子公司进行商誉减值测试时，按测试时点的当期收入、毛利、费用等情况 不再增长为测算数据进行商誉减值测试，其可回收金额远大于资产组及包含商誉 的资产组账面价值，无减值迹象未计提商誉减值。测试结果详见下表。 2016 年商誉减值测试结果

单位：万元

资产组名称	归属于母公 司股东的商 誉账面价值	归属于少数 股东的商誉 账面价值	全部商誉账 面价值	资产组或资 产组组合内 其他资产账 面价值	包含商誉的资 产组或资产组 组合账面价值	可收回金额	本年度 商誉减 值损失
锦州百货	14.02	1.56	15.58	5,652.96	5,668.54	13,929.27	0.00
牡丹江百货	8.57	0.95	9.52	8,218.72	8,228.24	28,338.37	0.00
本溪商业大 厦	371.73	41.30	413.04	8,110.16	8,523.20	10,449.46	0.00
佳木斯百货	4,711.21	300.72	5,011.93	7,097.24	12,109.17	21,339.09	0.00
佳木斯华联 商厦	676.03	43.15	719.18	5,490.96	6,210.14	7,246.35	0.00

2017 年商誉减值测试结果

						单位：万元	单位：万元
资产组名称	归属于母 公司股东 的商誉账 面价值	归属于 少数股 东的商 誉账面 价值	全部商誉 账面价值	资产组或资 产组组合内 其他资产账 面价值	包含商誉的资 产组或资产组 组合账面价值	可收回金额	本年度商誉 减值损失
锦州百货	14.02	1.56	15.58	4,314.46	4,330.04	19,799.98	0.00
牡丹江百货	8.57	0.95	9.52	7,719.67	7,729.19	51,555.04	0.00
本溪商业大	371.73	41.30	413.04	7,603.06	8,016.10	10,868.96	0.00

40

厦
佳木斯百货	4,711.21	300.72	5,011.93	6,656.25	11,668.18	39,318.20	0.00
佳木斯华联 商厦	676.03	43.15	719.18	5,171.06	5,890.24	8,385.16	0.00
	2018 年商誉减值测试结果

						单位：万元	单位：万元
资产组名 称	归属于母公 司股东的商 誉账面价值	归属于少数 股东的商誉 账面价值	全部商誉账 面价值	资产组或资 产组组合内 其他资产账 面价值	包含商誉的 资产组或资 产组组合账 面价值	可收回金额	本年度商 誉减值损 失
锦州百货	14.02	1.56	15.58	3,287.00	3,302.58	28,295.86	0.00
牡丹江百 货	8.57	0.95	9.52	7,191.85	7,201.37	38,829.43	0.00
本溪商业 大厦	371.73	41.30	413.04	7,101.13	7,514.17	12,435.73	0.00
佳木斯百 货	4,711.21	300.72	5,011.93	6,220.51	11,232.44	43,679.88	0.00
佳木斯华 联商厦	676.03	43.15	719.18	4,856.95	5,576.12	8,097.10	0.00

（3）就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折

现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折 现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉

减值测试时是否充分考虑上述差异情况。

公司于2015 年分别收购意兰服装及威海百货大楼有限公司，意兰服装采用 收益法评估并依据评估结果进行收购，威海百货大楼有限公司采用成本法评估并 依据评估结果进行收购。

意兰服装收购时采用现金流折现方法对股东的全部权益价值进行了评估，评 估基准日为2014 年12 月31 日。因公司需对合并意兰服装形成的商誉进行测试， 对商誉减值测试涉及的资产组于2015 年9 月30 日的可收回金额进行估值，并全 额计提意兰服装有限公司商誉减值准备。两次预测的主要差异情况如下：

①净利润、现金流

意兰服装2015 年1-9 月净利润-6,790 万元，评估报告中预计2015 年净利 润1,640 万元，差距较大，测算意兰服装本年现金流低于其评估数据，主要因为 收购完成后，意兰服装加快开店扩张势头，前期投入较大，测算意兰服装2015 年1-9 月现金流小于评估可回收现金流。

41

②折现率

两次测算折现率采用的是一致的，意兰服装总资本加权平均回报率为 11.3%，以11.3%作为意兰服装的折现率。

会计师核查意见：

我们取得大商股份公司商誉减值测试计算过程并进行了复核，我们认为公司 关于商誉减值的判断是合理的。

12.年报披露，公司未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏 损期末余额24.12 亿元，包括可抵扣亏损20.53 亿元和资产减值准备2.94 亿元 等。由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为递 延所得税资产。请公司补充披露：（1）母公司长期股权投资各子公司的主要财 务状况，包括但不限于报告期内的营业收入、净利润，报告期末的总资产、净 资产等情况；（2）说明公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损和可抵扣暂时 性差异总额为 24.12 亿元的具体确认依据及其合理性。请会计师发表意见。 公司回复：

（1）母公司长期股权投资各子公司的主要财务状况，包括但不限于报告期 内的营业收入、净利润，报告期末的总资产、净资产等情况；

单位：万元

子公司名称	资产总计	股东权益合计	营业收入	营业成本	利润总额	净利润
百大宾馆	2,428	-875	0	0	-290	-290
中百联	1,881	1,750	1,870	1,597	135	101
本溪商业大厦	34,161	13,026	43,129	31,713	3,457	2,593
朝阳新玛特	158	-11,653	-13	-14	-756	-756
大福珠宝	6,967	1,069	0	0	118	118
国贸大厦	158,488	97,174	242,557	184,599	12,862	6,591
大庆新玛特	101,908	53,708	132,346	98,628	36,605	31,208
大庆长春堂	595	362	2,632	1,803	57	62
大商钟表	4,260	3,562	13,400	12,382	579	434
丹东生活广场	1,750	542	3,032	2,398	56	42
抚顺百货	64,385	25,942	68,825	53,405	13,006	11,195
东洲超市	1,276	319	1,171	623	170	128
抚顺清原	2,035	325	2,580	1,880	228	171
抚顺商贸大厦	6,854	2,606	13,822	10,195	1,896	1,422
抚顺商业城	5,218	2,735	8,508	5,544	1,742	1,307
抚顺新玛特	9,806	4,265	13,003	8,834	2,254	1,745
抚顺永新	8,721	3,001	283	247	2	1

42

阜新千盛	6,417	2,794	7,057	3,801	1,281	961
阜新新玛特	8,471	-1,845	36,918	29,502	2,158	1,627
鸡西广益街	15,266	5,723	29,460	21,601	4,102	3,069
鸡西中心街	30,999	1,602	24,239	18,227	789	584
吉林百货	4,393	2,282	9,296	6,916	243	182
佳木斯百货	16,025	7,386	26,928	18,277	4,581	3,436
佳木斯华联	7,725	3,138	7,170	4,361	498	374
佳木斯新玛特	25,146	5,977	48,931	36,061	5,369	4,027
锦州百货	23,069	9,053	45,076	35,359	2,723	2,554
锦州家家广场	74	73	119	0	2	2
锦华商场	331	336	-112	12	-159	-157
锦州锦绣前程	9,088	1,378	9,313	5,647	-693	-693
锦州新玛特	14,019	2,256	23,932	16,899	2,141	1,594
开封千盛	19,644	2,805	21,155	15,384	2,833	2,119
漯河千盛	8,277	2,946	9,868	5,788	1,980	1,485
漯河新玛特	21,294	6,386	24,379	15,808	5,300	3,975
牡丹江百货	31,023	18,537	41,234	30,592	10,084	8,404
牡丹江新玛特	25,186	12,676	45,710	32,495	8,089	6,073
南阳地产	438	437	0	0	-18	-18
青岛麦凯乐	65,574	27,853	81,031	61,225	7,900	5,925
上海新玛	0	0	0	0	0	0
沈阳新玛特	55,355	38,857	62,564	48,471	11,391	9,757
双鸭山新玛特	3,754	1,233	10,357	7,712	644	483
天狗网	2,565	-9,611	1,424	726	-4,118	-4,118
铁西新玛特	10,804	2,942	33,412	25,823	1,922	1,442
威海百货	46,638	-5,261	10,665	7,860	-2,846	-2,678
威海进出口	1,030	1,012	447	389	7	5
香港新玛	47,982	48,168	21	0	4,004	3,852
新乡大商百货	19,148	-11,062	4,868	4,097	-4,616	-4,616
新乡新玛特	11,949	-6,823	33,177	25,248	2,727	1,879
信阳新玛特	13,386	2,057	24,637	16,032	3,460	2,594
许昌新玛特	9,064	844	10,837	5,537	674	564
亚瑟王服饰	2,196	1,318	3,647	2,824	-124	-126
烟台地产	97,422	9,654	1	0	-340	-340
延吉千盛	7,084	-1,565	24,167	18,480	1,310	991
羊绒时装	313	247	375	192	13	17
伊春百货	8,567	3,252	9,389	6,426	1,337	1,002
意兰服装	48,192	-59,316	32,850	26,923	-17,636	-17,615
营口地产	8,152	525	0	0	-154	-154
营口新玛特	14,918	10,029	16,654	13,935	908	681
郑州商贸	20,502	-3,650	56,007	42,376	3,493	2,719

43

郑州投资	34,505	-14,223	0	0	-5,789	-5,789
郑州新玛特	23,120	-107,916	51,122	35,631	-18,674	-18,674
淄博商厦	139,167	90,805	118,510	98,981	3,429	2,488
自贡投资	13,521	8,253	8,926	7,389	-1,010	-1,010
大庆千盛	687	-116	225	0	63	35
合计	1,383,371	309,300	1,553,129	1,166,840	111,401	74,988

（2）说明公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异总 额为24.12 亿元的具体确认依据及其合理性。

未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异金额较大的店铺如下：

单位：万元

		单位：万元
店铺名称	未确认递延所得税资产的可 抵扣暂时性差异	2018 年净利润
郑州金博大	83,613	-18,674
意兰服装	66,943	-17,615
威海百货大楼	18,273	-2,678
郑州商业投资	18,148	-5,789
天狗网	15,530	-4,118

公司以很可能取得用来抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和

税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。

公司下属未确认递延所得税资产的子公司未来期间经营成果具有不确定性， 无法判断能否产生足够的应纳税所得额用以抵减可抵扣暂时性差异的影响，故不 确认递延所得税资产。

会计师核查意见：

我们在审计过程中选取期末未确认递延所得税资产的暂时性差异余额较大 的子公司，通过检查公司的下一年度的财务预算及询问公司管理层对于子公司预 期盈利情况等信息，基于我们的检查及了解工作，我们认为公司做出的相关回复 是合理的。

13.年报披露，公司收购大商集团本溪商业大厦有限公司股权前，本溪商业 大厦对外提供担保，报告期内法院要求本溪商业大厦履行判决义务，并冻结了 本溪商业大厦1,300 万元。请公司补充披露：（1）前期收购本溪商业大厦的交

44

易背景和交易安排，说明关于担保义务的相关约定；（2）法院冻结本溪商业大 厦的具体资产类别及对其生产经营的影响；（3）上述担保义务的履行进展。

公司回复：

（1）前期收购本溪商业大厦的交易背景和交易安排，说明关于担保义务的 相关约定；

2000 年12 月，公司与本溪市政府签订《本溪商业大厦并购协议》，经本溪 市国有资产管理部门确认，协议资产评估值为3002.59 万元，扣除抵扣职工安置 费2824.5 万元，余额净资产178.09 万元，双方同意按照600 万元价格对上述协 议资产进行并购。

根据《本溪商业大厦并购协议》约定，本溪市政府保证对本溪商业大厦“在 本协议签订前为其他企业贷款给予担保的其他或有事项”，由转让方“负责征得 贷款银行同意并安排其他国有企业承担责任。截至交割日，协议财产未被设置也 将不会设置任何抵押权、质押权、留置权或其他第三方权益”，“一旦发生任何 使得本协议中的陈述及保证在任何方面不真实、不正确及不准确”的情况，转让 方“无条件承担由此造成的损失和责任”。

（2）法院冻结本溪商业大厦的具体资产类别及对其生产经营的影响；

2018 年11 月27 日，抚顺市中级人民法院依据辽宁省高级人民法院执行裁 定书（2018）辽执监248 号和抚顺市中级人民法院执行通知书（2018）辽04 执 230 号，要求本溪商业大厦履行本溪市中级人民法院（1997）经初字第122 号民 事判决书，冻结本溪商业大厦银行账户资金1,300 万元。

法院冻结资金造成本溪商业大厦短时间内一定程度上的资金紧张，但并未对 其经营产生重大影响，目前本溪商业大厦经营一切正常。

（3）上述担保义务的履行进展。

银行账户资金被冻结后，本溪商业大厦对该执行措施提出了异议申请，2019 年5 月24 日，本溪市中级人民法院召开了执行听证会，截至目前尚无最新进展。 14.年报披露，公司报告期内非经常性损益包括非流动资产处置损失2,043 万元、债务重组收益3,496 万元和其他营业收入支出2,458 万元。请公司补充 披露上述非经常性损益的主要内容。请会计师发表意见。

公司回复：

45

公司非经常性损益包括：非流动资产处置损失2,043 万元，主要为闭店店铺 资产处置产生的损失；债务重组收益3,496 万元，主要为长期无法支付的应付账 款结转至当期损益；其他营业外收支2,458 万元，其中罚款收入729 万元，废旧 物收入456 万元，对外捐赠1,172 万元，闭店店铺赔偿款3,011 万元，其他项目 净额540 万元。

会计师核查意见：

我们在审计过程中选取金额较大的营业外收入、营业外支出等非经常性损益 项目，获取相关资料验证入账金额及会计处理是否正确。我们认为公司做出的相 关回复是合理的。

15.年报披露，公司在农业银行的非保本浮动收益理财产品到期日为2018 年12 月30 日，实际收回情况为未到期；公司董事徐强、监事王丽报告期内从 公司获得的税前报酬总额空白；淄博商厦将房屋抵押给中国银行淄博西城支行， 用于申请22,196,170.20 亿元综合授信。请公司核实上述相关信息披露是否正 确，如否，请予以更正，并自查是否存在其他类似错误。

公司回复：

①年报披露，公司在农业银行的非保本浮动收益理财产品到期日为2018 年 12 月30 日，实际收回情况为未到期，原因为2018 年12 月29 日至2019 年1 月 1 日为国家法定假日，因此上述理财产品到期日因假期顺延，公司于2019 年1 月2 日赎回该产品。

②公司董事徐强、监事王丽在公司领取薪酬为0 元。

③淄博商厦将房屋抵押给中国银行淄博西城支行，用于申请22,196,170.20 亿元综合授信，系授信金额单位书写错误，正确应为22,196,170.20 元。

④公司已认真对年报进行自查，发现以下其他错误：

A、年报在“零售行业经营性信息分析”中披露齐齐哈尔新玛特报告期租金 为59,722,689.58 元，该数据为包含支付以前年度租金的实际支付金额，报告期 内该门店租金应为37,421,367.82 元。

B、年报在“零售行业经营性信息分析”中披露阜新新玛特报告期租金为 130,982,179.83 元，该数据错误，报告期内该门店租金应为13,098,279.83 元。 上述错误系因工作疏漏所致，公司已在更正版的年报中对相关错误信息予以

46

更正，前述更正对公司年报中的财务数据不产生影响。公司将加强对相关工作的 管理，并对此向投资者表示歉意。

大商股份有限公司董事会

2019 年6 月1 日

47