Dashang Co.,Ltd. — Annual Report 2012

Apr 20, 2012

==> picture [100 x 72] intentionally omitted <==

大商股份有限公司

2011 年度股东大会会议资料

600694.SH

二〇一二年四月二十七日

1

议案一： 2011年年度董事会工作报告

2011 年，是公司抢抓机遇，加快发展，稳步提升经营质量，持续健康发展的一 年。现将过去一年董事会工作情况和对新一年工作的规划报告如下，请予审议。

一、2011 年公司整体经营工作概述

1、 2011 年经营工作的基本情况

报告期内，公司各项经营指标大幅增长，呈现出持续、快速、健康发展的良好 局面。实现营业收入304.04 亿元，同比增长24.9%；实现利润总额5.03 亿元，比 上年增加1.90 亿元；归属于上市公司股东的净利润2.74 亿元，比上年增加1.52 亿元，同比增长124.98%；每股收益0.93 元；经营活动产生的现金流量净额27.22 亿元，同比增长57.36%。至2011 年末，公司资产总额132.09 亿元，同比增长10.84%； 归属于母公司所有者权益35.39 亿元，同比增长8.39%。

2、 2011 年宏观及行业形势分析

2011 年，欧债危机蔓延，欧美发达经济体复苏缓慢，国际市场需求不振；国 内CPI 高位运行，国家采取“抑通胀、调结构、保增长”策略，物价上涨势头逐步 得到控制，全年GDP 保持了9.2%的增速，社会消费品零售总额增长17.1%，为零售 业提供了较为有利的宏观环境。

在国家大力推进城镇化、拉动内需促增长、增加居民收入促进消费升级等政策 的支持下，零售业处于加快发展的历史机遇期。同时，行业竞争日趋激烈，商业地 产大量涌现，新开店迅速增加，网络购物分流提速，零售业经营成本明显上升。

3、 2011 年经营工作的具体措施

2011 年度，面对宏观经济形势的变化和零售行业的激烈竞争，公司以“提升业 绩，加快发展”为目标，建立新的经营模式，实施统一招商，加速新店培育，加快 开店步伐，确保了业绩稳步快速增长。

（1）实施经营改革，建立“三零”模式

报告期内，公司全面建立了“三零”经营模式，清理预付款和库存，收回占用 资金，在经济形势扑朔迷离之际，不仅大幅提升了企业现金流量，也增强了抵御风 险的能力。

（2）加快开发步伐，增量助推规模

2

报告期内，公司加速拓展规模优势，并购了鲁中地区最大的零售企业淄博商 厦有限责任公司，加快了公司在山东市场的开发步伐。继续在东北、中原等地区开 发新店，加密店网，渠道下沉，积极打造社区生活广场、开发县级市场。

（3）创新营销方式，提升经营能力

报告期内，公司各店铺合理安排营销活动力度与节奏，创新营销方式，推广联 动营销，提高销售业绩，扩大公司的市场号召力。加快新店扭亏、成长的步伐，采 取新店会战等方式，辅之有效的奖惩机制，缩短新店的培育期，从而加快赢利步伐。 （4）调整升级店铺，提高服务质量

报告期内，对一批老店实施改造，店堂环境和形象得到了很大的提升。调整经 营布局，优化品牌结构，提高服务质量，使老店焕发青春，经营业绩持续增长。 （5）推进统一招商，提升竞争能力

报告期内，公司大力推进重点百货品牌总部统采工作。这是公司整合资源，塑 造企业核心竞争力的关键措施，对提升品牌引进能力和经营业绩起到重要作用。

二、对公司未来发展的展望

1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

2012 年，在全球经济复杂严峻的背景下，中国经济进入十二五发展承上启下的 关键时期，扩大内需，以消费拉动经济增长的各种政策将逐步出台并实施，居民收 入持续增长，助推消费升级；城市化进程加快，都将为零售业发展创造新的机遇。 同时，国内零售商的竞争将更加激烈：商业地产较快开发，新开店铺大量增加，网 络零售分流提速，通货膨胀等因素导致的经营成本上升，给零售商带来了很大压力。 对此，公司将认清局势，科学应对，创新发展，不断增强公司的持续经营和发展能 力，确保在激烈的市场竞争中健康可持续发展。

2、发展战略与业务规划及新年度经营计划

2012 年，公司董事会将针对内外环境的变化，深化改革，加快发展，扩大销售， 全面提升经营质量。

（1）深化经营改革，提升经营能力

改革现有的经营模式，提升店铺自身商品的经营管理能力。深入推进统采工作， 提升公司的招商能力。

（2）抢抓市场机遇，扩大加密店网

3

加快市场开发，积极进入新市场。已进入城市继续向人口密集的居民区、城市 新区及县级城市、中心乡镇延伸，大力发展超市、社区购物中心等业态。同时，积 极在一线城市寻找商机，早日进入中心城市。

• （3）实施精准营销，提升经营质量

• 重点抓好新开业店铺的培育，缩短新开业店铺的成熟期。公司通过配备优秀经

营团队、优化商品结构等有效措施，增强新店的盈利能力。

• （4）强化“消费体验”，彰显实体店优势

针对网购分流，各店铺完善功能、提升服务、优化店堂环境，强化实体店铺“消

费体验”优势，提升市场竞争力。

• （5）升级信息系统，提高集约化水平

加强对信息系统的研发、改造和提升，加大资金投入，运用更先进的信息技术，

• 对商品经营的各个环节实施科学、精确、即时管控，推动公司经营战略的升级。

• （6）加快人才培养，完善激励约束机制

积极招聘、培养人才，为公司持续、健康发展提供人才保障。

新年度经营计划： 公司2012 年度的营业收入计划为335 亿元；费用计划为52.2 亿元。

3、为实现未来发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况

为实现未来发展战略，公司将积极筹措资金，创新融资方式，不断开辟新的融 资渠道，千方百计满足公司经营和发展的需要。

• 4、可能对公司战略与经营目标产生不利影响的风险因素及对策

• （1）宏观经济增速减缓，影响零售市场增长。工业成本拉升商品价格，一定

• 程度上抑制消费。

• （2）商业物业价格及租金成本、用工成本等持续提高，影响公司的盈利水平。

• （3）竞争进一步加剧。新企业的不断加入，商业地产的较快开发，加剧了市

• 场竞争。

• （4）网络消费分流加快。网络销售对中低档、大众化百货的影响日益明显。

对策：

• （1）千方百计扩大销售，发挥公司“多业态、多商号”经营的优势，进行联

4

动营销，深度满足多层次顾客需求，通过做深做透市场提高销售业绩。

• （2）改革经营模式，建立新的经营体制，清理中间商，提高毛利水平。

• （3）推行精准营销，节省营销费用，针对不同店铺、不同客层定位，精准选

• 择广告媒体，提高投入产出率。

• （4）通过自建、租赁、并购等多种方式拓展网络布局，降低开店成本，抓住

• 目前竞争尚不充分的有利时机，加快进入三四线城市，尽早布局。

• （5）优化店堂环境，强化体验式营销。充分发挥实体店 “消费体验”和“多

• 功能服务”等优势，增强集客能力，抢占市场份额。

上述议案已经公司第七届董事会第16次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东进行审议。

5

议案二： 2011 年度监事会工作报告

2011 年，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东 负责的精神，积极开展工作，切实履行职责，确保股东大会决议的贯彻落实，维 护了股东的合法权益，完成了《公司章程》所赋予的任务，对公司规范运作和持 续发展发挥了较好的作用。

一、监事会的工作情况

1、公司于2011 年3 月28 日召开第七届监事会第5 次会议,审议通过：公司 《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年年度报告》、《关于2010 年度日常关联交 易执行情况、超额部分追认及2011 年度日常关联交易的议案》。

2、公司于2011 年4 月22 日召开第七届监事会第6 次会议,审议通过：公司 《2011 年第一季度报告》全文及正文。

3、公司于2011 年8 月8 日召开第七届监事会第7 次会议,审议通过：公司 《2011 年半年度报告》正文及摘要。

4、公司于2011 年10 月28 日召开第七届监事会第8 次会议,审议通过：公 司《2011 年第三季度报告》全文及正文。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司2011 年度各项经营决策程序合法，公司严格按照中国证 监会相关文件要求，认真修订《公司章程》及各项议事规则，有效完善公司内部 控制制度，防范了管理和财务风险，公司董事、高级管理人员执行公司职务时， 能够做到严格自律、恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会 计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2011 年度财务报告准确地反映公

6

司财务状况和经营成果，大华会计师事务所出具无保留意见的审计报告及对所涉 事项做出的评价是客观、准确、公正的。

四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会认为，报告期公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所出具的报 告为依据，合理确定收购价格，按照公平、公正原则进行操作的，未发现内幕交 易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象，与关联方的 日常关联交易价格合理，程序规范，没有发现内幕交易，符合国家有关政策规定， 没有损害股东利益或造成公司资产流失。

上述议案请各位股东审议。

7

议案三： 2011 年年度报告和年度报告摘要

根据中国证监会信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，编制了2011 年年报正文和年报摘要。年报正文共分十二节，包括重要提示、公司基本情况、 会计数据和业务数据、股本变动及股东情况、董事监事和高级管理人员、公司治 理结构、股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务报告、 备查文件目录。年报摘要在年报正文基础上缩编并以表格化形式披露。

上述议案已经公司第七届董事会第16次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东进行审议。

8

议案四： 2011年年度财务报告

公司2011年度财务决算由大华会计师事务所中国注册会计师审计鉴证，并出 具了审计报告。公司董事会确信：本报告不存在任何重大遗漏或误导成分，并对 其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、公司资产情况

2011年末,公司总资产132.09亿元，负债93.96亿元，净资产38.13亿元，归 属于母公司净资产35.39亿元，归属于上市公司的每股净资产12.05元。

1、公司资产与负债

• (1) 货币资金期末比期初增加15.22亿元，增长45.29%，主要原因系公司本

• 期店铺规模扩大以及销售额增长。

• (2) 应收账款期末比期初增加0.85亿元，增长53.85%，主要原因系公司报告

• 期末未结算的银行卡销售款及未回笼的货款增加。

(3) 预付款项期末比期初减少2.05亿元，下降61.89%，主要原因系公司本期 严格控制预付款项。

• (4)预收款项期末比期初增加7.50亿元，增长45.82%，主要原因系公司本期

• 店铺规模扩大和团购销售增加。

(5)长期应付款期末比期初增加1.07亿元，增长42.39%，主要原因系公司按 直线法计入当期损益的租金与按合同支付租金的差额增加。

2、股东权益

年末股本:2.94亿股

资本公积：14.54 亿元

盈余公积:2.72 亿元

未分配利润:15.20 亿元

二、公司经营成果

• 1、营业总收入：304.04 亿元，比上年增加60.60 亿元，增长了24.9%。

• 2、营业利润：4.59亿元，比上年增加1.50亿元，增长了48.37%。

• 3、营业外收入：0.87亿元，比上年增加0.09亿元，增长了11.88%。

9

• 4、营业外支出：0.43亿元，比上年减少0.31亿元，降低了42.01%。

• 5、利润总额：5.03亿元，比上年增加1.90亿元，增长了60.63%。

• 6、归属于母公司所有者的净利润：2.74亿元，比上年增加1.52亿元，增长

了124.98%。

上述议案已经公司第七届董事会第16次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东进行审议。

10

议案五： 2011年年度利润分配预案

经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度实现净利润 273,980,548.32元，提取法定盈余公积29,618,696.34元，截至2011年12月31日， 未分配利润1,519,638,211.77元。

2011年度利润分配方案为：以总股本293,718,653股为基数，向全体股东每 10股派发现金3元（含税），共计派发现金红利88,115,595.90元，结存未分配利 润1,431,522,615.87元，结转下一年度，不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经公司第七届董事会第16次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东进行审议。

11

议案六： 关于续聘会计师事务所并支付其2011 年度审计费用的议案

鉴于大华会计师事务所有限公司对公司2011 年度财务审计工作勤勉尽责、 恪尽职守，公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的财务审计机构。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6 号——支付会 计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所有限公司2011 年度实际 审计工作量，决定向其支付2011 年度审计费200 万元，不承担审计工作人员差 旅费。

上述议案已经公司第七届董事会第16次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东进行审议。

12

议案七： 关于独立董事述职报告的议案

本人作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》 及有关法律、法规的规定和要求，在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极 出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发 表了独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将2011 年度本人履行独立董事 职责情况报告如下：

一、出席会议情况

报告期，大商股份有限公司第七届董事会召开8 次会议，独立董事出席会 议情况如下：

议情况如下：
姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李玉臻	7	1	0
王有为	7	1	0
王会全	8	0	0
尉世鹏	8	0	0
刘淑莲	8	0	0

2011 年度公司共召开了8 次董事会会议，会前，我们根据公司提供的资料 对议案内容进行了认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参加 对议题的讨论并从专业角度提出合理建议。公司董事会的召集和召开程序符合法 律法规的要求，我们对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会的各项议案提出 异议的情况。

二、发表独立意见情况

根据法律、法规的相关规定，2011 年度，我们对以下事项发表了独立意见： 1、2011 年1 月17 日，在公司第七届董事会第7 次会议上，对《同意公司 与淄博商厦股份有限公司签署<股权转让协议>，收购淄博商厦有限责任公司60%

13

股权项目的议案》、《关于公司为控股子公司大商集团（新乡）新玛特购物广场有 限公司向浦发银行新乡支行申请的2000 万元流动资金借款（期限1 年）提供担 保的议案》分别发表了独立意见。

2、2011 年3 月28 日，在公司第七届董事会第8 次会议上，对《关于2010 年度日常关联交易超额部分予以追认及2011 年日常关联交易公告》发表独立意 见。

3、2011 年5 月6 日，在公司第七届董事会第10 次会议上，对《公司子公 司大连国际商贸大厦有限公司与中兴-大连商业大厦签署<房屋租赁合同>的议 案》发表独立意见。

4、2011 年11 月8 日，在公司第七届董事会第13 次会议上，对《关于公司 为控股子公司提供担保的议案》发表了独立意见。

5、2011 年12 月26 日，在公司第七届董事会第14 次会议上，对《关于公 司为控股子公司提供担保的议案》发表独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

本人在2011 年内曾多次在公司现场调查了解公司情况，对公司的治理结构、 董事会决议执行、财务管理、关联交易、经营活动等情况给予充分关注和监督， 对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司提供相关资料进行认真审核，能 够独立、客观、审慎地行使表决权，对公司信息披露的准确性、完整性等进行必 要的核查。2011 年度，本人能够继续认真学习中国证监会及上海证券交易所出 台的相关法律、法规及公司新制定的规章制度，以不断提高自身履行职责的能力。

四、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是本人在2011年度履行职责情况的汇报，本人认为，2011年度公司对于 独立董事的工作给予积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

2012 年，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，完善董事会

14

的职权和结构，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将和公司其他董事一起 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决 策提供参考意见，希望公司在董事会的领导下持续、稳定、健康的发展。

独立董事：李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲 二〇一二年四月二十七日

上述议案已经公司第七届董事会第16次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东进行审议。

15

议案八： 关于预计2012 年度日常关联交易的议案

一、2011年度日常关联交易的基本情况

经公司第七届董事会第8次会议及2010年度股东大会审议通过，2011年度公 司日常关联交易的额度为人民币10亿元左右。其中，销售货物预计9.4亿元左右， 采购商品预计0.6亿元左右。2011年度实际发生的日常关联交易额度为5.29亿元， 其中销售商品或提供劳务4.22亿元，采购商品或接受劳务0.39亿元，委托管理 0.23亿元，房屋租赁0.45亿元。

相关关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，现金流充沛， 不存在履约能力障碍。

二、定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋 租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

2、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。 对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并 进行相应价格调整。

三、关联交易目的及对上市公司的影响

商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，有利于利用规模优势， 降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务 等方面保持独立，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍， 不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。 四、预计2012年度日常关联交易的额度

根据公司发展实际需要，预计2012 年公司日常关联交易额度为人民币9 亿 元左右，其中，销售商品和提供劳务预计6.3 亿元左右，采购商品和接受劳务预 计1.2 亿元左右，委托管理0.5 亿元左右，房屋租赁1 亿元左右。

上述议案已经公司第七届董事会第16次会议审议通过，现提请股东大会审 议。因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，请非关联股东进行审议。

16

议案九： 关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案

因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下， 向大连大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。公司董事会将 在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并在实际担保发生时履行相应的信息 披露义务。

上述议案已经公司第七届董事会第16次会议审议通过，现提请股东大会审 议。因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，请非关联股东进行审议。

17