Dashang Co.,Ltd. — Annual Report 2010

Mar 30, 2011

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2011－007

大商股份有限公司第七届董事会第8 次会议决议公告 暨召开2010 年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第七届董事会第8 次会议通知于2011 年3 月18 日以书面形式 发出,会议于2011 年3 月28 日在大连市中山区青三街1 号公司本部十五楼会议室召 开。会议应到董事13 人,实际出席会议董事8 人（董事牛钢、王志敏、曾刚因工作原 因未能出席会议,分别书面委托董事孟浩、鹿璐、王晓萍代为行使表决权；独立董事 李玉臻、王有为因工作原因未能出席会议,分别书面委托独立董事王会全、刘淑莲代 为行使表决权）。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长孟浩先生主持,经与会董事审议、 逐项表决,一致通过如下决议：

一、 以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2010 年度董事会工作报告》； 二、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2010 年度报告和年度报告 摘要》；

三、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2010 年度财务报告》； 四、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2010 年度利润分配预案》； 经中准会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润1.22亿元，截至10 年末，未分配利润12.75亿元。结合公司财务现状，为了解决公司发展过程中的资金 不足问题，帮助公司降低财务风险，顺利完成2011年度经营计划，2010年度利润分配 方案为：公司的未分配利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。未分配利润公 司将主要用于旧店装修改造，改善店铺经营环境，增强市场竞争力；同时加快开发新 店，巩固、扩大市场规模等。

五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于支付会计师事务所2010年度 审计费用的议案》；

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根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师 事务所报酬及其披露》的要求及中准会计师事务所有限公司2010年度实际审计工作 量，决定支付其2010年度审计费130万元，不承担审计工作人员差旅费。

六、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于独立董事述职报告的议案》；

七、关联董事牛钢回避表决,其余12 名非关联董事以12 票同意,0 票反对,0 票弃 权,审议通过公司《关于2010 年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011 年 度日常关联交易的议案》；

经公司第六届董事会第27次会议及2009年度股东大会审议通过，2010年度公司与 关联方发生的各项商品销售和采购的关联交易总额将不超过3亿元。2010年度实际发 生的上述日常关联交易额为7.4亿元。公司对2010年度日常关联交易超额部分4.4亿元 予以追认，主要系本公司所属的大商电器、大福珠宝等利用关联方所属的销售渠道扩 大自己的业务规模，增加销售额，降低营业成本，节约经营费用。独立董事认为：关 联方经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述 关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

根据公司发展实际需要，预计2011年公司日常关联交易额度为人民币10亿元左 右，其中，销售货物预计9.4亿元左右，采购商品预计0.6亿元左右。公司独立董事李 玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲事前认可了该等关联交易，并发表了独立意 见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法， 定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中 小股东和其他非关联股东的利益。

八、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于与大连大商集团有限公司 相互提供担保的议案》；

因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大 连大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大 会授权范围内办理担保具体事宜，并在实际担保发生时履行相应的信息披露义务。

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九、以13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于召开2010 年度股东大会有 关事宜的议案》

• (一)会议时间：2011 年4 月19 日(星期二)上午9 时

• (二)会议召集人：大商股份有限公司董事会

• (三)会议地点：大连市中山区青三街1 号大商股份有限公司十楼会议室

• (四)会议召开方式：现场会议

• (五)会议审议事项

• 1、审议《2010 年度董事会工作报告》

• 2、审议《2010 年度监事会工作报告》

• 3、审议《2010 年度报告和年度报告摘要》

• 4、审议《2010 年度财务报告》

• 5、审议《2010 年度利润分配预案》

• 6、审议《关于支付会计师事务所2010 年度审计费用的议案》

• 7、审议《关于独立董事述职报告的议案》

• 8、审议《关于2010 年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011 年度日

• 常关联交易的议案》

• 9、审议《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》

• (六)会议出席对象

• 1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

• 2、截止2011 年4 月12 日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东及其委托代理人。

• (七)会议参加方法：

• 1、登记方式：股东可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2011

• 年4 月18 日下午16 时前公司收到为准。

• 2、登记时间：2011 年4 月12 日至18 日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。 3、登记办法：

• （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

• 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持

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股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明，股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件 和股东授权委托书。

4、参会规定：参会人员须在登记时间内登记，于会议开始前10 分钟持上述证明 文件原件入场。

（八）其它事项

1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

2、联系地址：大连市中山区青三街1 号公司证券部

3、联系电话：0411-83643215。

4、联系传真：0411-83880798。

大商股份有限公司董事会 2011 年3 月28 日

附件：

授权委托书

兹委托 代表本人参加大商股份有限公司2010 年度股东大会并代为行使表 决权。（代为行使表决权的范围和权限：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞 同、反对或弃权授权的请注明）

委托人：（签字盖章） 身份证号码： 委托人持有股份数： 委托人账户卡号码： 委托时间： 受托人： 身份证号码： 受托时间：

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大商股份有限公司独立董事 对公司对外担保等情况的专项说明及独立意见

作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了该公司于 2011 年 3 月 28 日召开的第七届董事会第 8 次会议。根据证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等有关规定，我们 本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司有关情况进行了认真了解和审慎查 验，在听取公司董事会和高管层有关人员相关意见的基础上，就公司对外担保情况及本 次会议审议的相关议案作如下专项说明和独立意见：

一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

1、报告期，公司作为担保人与大连大商集团有限公司银行贷款提供担保。该担保 事项经公司 2009 年度股东大会审议批准，符合《公司章程》及中国证监会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发［2005］ 120 号）有关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方强制公司为他人提供担 保情况，不存在逾期对外担保情况。

2、截止目前，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何处罚、批评与谴 责。

我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及上述“通知”的规定，规范公司对外 担保制度，严格控制公司对外担保风险。

二、关于关联方资金往来的独立意见

经审阅公司有关材料，认为：2010 年度公司与关联方之间发生的应收帐款及应付帐 款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在损害中小股东和其 他非关联股东利益的情况。

三、关于公司2010 年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011 年度日常关 联交易的独立意见

1、经公司第六届董事会第27次会议及2009年度股东大会审议通过，2010年度公司 与关联方发生的各项商品销售和采购的关联交易总额将不超过3亿元。2010年度实际发 生的上述日常关联交易额为7.4亿元。2010年度日常关联交易超额部分为4.4亿元，主要

系本公司所属的大商电器、大福珠宝等利用大商管理所属的销售渠道扩大自己的业务规 模，增加销售额，降低营业成本，节约经营费用。经审阅公司与关联方之间日常关联交 易的相关材料及中准会计师事务所出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方 经营稳健，发展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此， 上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

2、根据公司发展实际需要，预计2011年度公司日常关联交易的额度为10亿元人民 币左右，其中，销售货物预计9.4亿元左右，采购商品预计0.6亿元左右。我们认为：公 司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、 公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他 非关联股东的利益。

四、关于 2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见

经认真核查，我们认为公司拟定的 2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案 是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激 励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责，同意该薪酬方案。

五、关于支付2010 年度审计费用的独立意见

经认真核查，我们认为：公司 2010 年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审计准 则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和 经营成果，公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意公司支付财务审 计机构的报酬，依据充分，报酬数额合理.。

独立董事： 李玉臻 ______

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尉世鹏 ______

刘淑莲 ______ 2011 年 3 月 28 日