Dashang Co.,Ltd. — Annual Report 2006

Apr 3, 2007

大商集团股份有限公司 2006 年度报告摘要

大商集团股份有限公司 2006 年度报告摘要

§1 重要提示

• 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容， 应当仔细阅读年度报告全文。

• 1.2 公司董事王志敏、独立董事夏春玉因工作原因未能出席会议，王志敏书面委托董事姜福德代为出席 并行使表决权，夏春玉书面委托独立董事史德刚代为出席并行使表决权。

• 1.3 大连华连会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 1.4 公司负责人牛钢，主管会计工作负责人李常玉，会计机构负责人（会计主管人员）闫莉声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

§2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介
股票简称	大商股份
股票代码	600694
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	大连市中山区青三街1号
邮政编码	116001
公司国际互联网网址	www.dsjt.com
电子信箱	dsjt@dalian-gov.net

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	姜福德	刘艳华
联系地址	大连市中山区青三街1号	大连市中山区青三街1号
电话	0411-83643215	0411-83643215
传真	0411-83630358	0411-83630358
电子信箱	dsjt@sina.com.cn	lyh66838@sina.com.cn

§3 会计数据和财务指标摘要

• 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币

主要会计数据	2006 年	2005 年	本年比上年增 减(%)	2004 年
主营业务收入	10,663,549,543.63	8,576,566,037.50	24.33	6,354,451,794.94
利润总额	449,693,334.67	398,153,205.69	12.94	223,874,871.12
净利润	258,458,294.06	243,950,107.04	5.95	140,978,449.22
扣除非经常性损益的净利润	278,245,478.93	251,210,256.75	10.76	143,095,376.74
经营活动产生的现金流量净额	870,692,818.23	799,371,558.41	8.92	475,188,482.84

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	2006 年末	2005 年末	本年末比上年 末增减(%)	2004 年末
总资产	7,692,998,489.72	6,280,180,841.04	22.50	6,359,566,583.40
股东权益（不含少数股东权 益）	2,557,329,078.69	2,369,401,480.83	7.93	1,788,710,798.98

3.2 主要财务指标

3.2 主要财务指标
				单位:元
主要财务指标	2006 年	2005 年	本年比上年增减 (%)	2004 年
每股收益	0.88	0.831	5.90	0.528
最新每股收益
净资产收益率（%）	10.11	10.30	减少0.19 个百分点	7.88
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率（%）	10.88	10.60	增加0.28 个百分点	8.00
每股经营活动产生的现金流量净额	2.96	2.72	8.82	1.78
	2006 年末	2005 年末	本年末比上年末 增减(%)	2004 年末
每股净资产	8.71	8.07	7.93	6.70
调整后的每股净资产	8.54	7.95	7.42	6.49

扣除非经常性损益项目 √适用 □不适用

扣除非经常性损益项目 √适用 □不适用
	单位:元 币种:人民币 金额 1,041,237.18 3,362,000.00 -33,142,713.07 8,952,291.02 -19,787,184.87
非经常性损益项目	金额
处置长期股权投资收益	1,041,237.18
补贴收入	3,362,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出	-33,142,713.07
所得税影响数	8,952,291.02
合计	-19,787,184.87

3.3 国内外会计准则差异

□适用 √不适用

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§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

								单位:股	单位:股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数 量	比例 (%)	发 行 新 股	送 股	公 积 金 转 股	其 他	小 计	数 量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	22,778,814	7.75				-8,224,952	-8,224,952	14,553,862	4.95
2、国有法人持股	86,646,986	29.50				-31,286,408	-31,286,408	55,360,578	18.85
3、其他内资持股	12,504,335	4.26						12,504,335	4.26
其中：
境内法人持股	12,504,335	4.26						12,504,335	4.26
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份 合 计	121,930,135	41.51				-39,511,360	-39,511,360	82,418,775	28.06
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	171,788,518	58.49				39,511,360	39,511,360	211,299,878	71.94
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股合计	171,788,518	58.49				39,511,360	39,511,360	211,299,878	71.94
三、股份总数	293,718,653	100						293,718,653	100

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

报告期末股东总数						14,268
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比 例(%)	持股总数	年度内增减	持有有限售条 件股份数量	质押或冻 结的股份 数量
大连大商国际有限公司	国有股东	18.85	55,360,578	-31,286,408	55,360,578	0
大连大商集团有限公司	国有股东	4.95	14,553,862	-8,224,952	14,553,862	0
中国工商银行－广发策略优选 混合型证券投资基金	其他	4.65	13,664,197	新进	0	未知
中国工商银行－易方达价值精 选股票型证券投资基金	其他	3.42	10,050,000	新进	0	未知
中国农业银行－景顺长城内需	其他	2.69	7,908,653	新进	0	未知

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增长贰号股票型证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公 司－分红－银保分红	其他	2.53		7,430,677	4,610,785	0		未知
兴和证券投资基金	其他	2.00		5,880,467	新进	0		未知
中国农业银行－富兰克林国海 弹性市值股票型证券投资基金	其他	1.87		5,489,811	新进	0		未知
中国农业银行－交银施罗德成 长股票证券投资基金	其他	1.69		4,964,593	新进	0		未知
中国建设银行－交银施罗德稳 健配置混合型证券投资基金	其他	1.66		4,880,620	新进	0		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量			股份种类
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金				13,664,197			人民币普通股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金				10,050,000			人民币普通股
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金				7,908,653			人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红				7,430,677			人民币普通股
兴和证券投资基金				5,880,467			人民币普通股
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金				5,489,811			人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金				4,964,593			人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金				4,880,620			人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金				4,519,482			人民币普通股
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金				4,350,000			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明				大连大商集团有限公司持有大连大商国际有限公 司100％股权。国有法人股股东、国家股股东分别 与流通股股东之间无关联关系或一致行动人情况， 公司未知流通股股东之间的关联关系或一致行动 人情况。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用□不适用

√适用□不适用
新实际控制人名称	大连大商集团有限公司
变更的日期	2006年6月30日
刊登日期和报刊	2006年7月3日《上海证券报》《中国证券报》

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

(1)法人控股股东情况 控股股东名称：大连大商国际有限公司 法人代表：牛钢 注册资本：160,000 万元 成立日期：2005 年11 月11 日

主要经营业务或管理活动：项目投资、物业管理、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、 法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

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(2)法人实际控制人情况

实际控制人名称：大连大商集团有限公司 法人代表：牛钢 注册资本：18,855.8 万元 成立日期：1995 年1 月10 日

主要经营业务或管理活动：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业贸易、物资供销（专控商品按 国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁等。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股 币种:人民币

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止日期	年初持 股数	年末持 股数	变动原因	报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)税前	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取
牛 钢	董事长	男	46	2004年6月25 日～ 2007 年6 月24 日	28,586	35,161	报告期内股改 获得对价增加 所致	66	否
谷乃衡	副董事长	男	51	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			59.4	否
吕伟顺	董事兼总裁	男	44	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			66	否
王志良	董事	男	50	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			59.4	是
薛丽华	董事兼副总 裁	女	46	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			59.4	否
王志敏	董事	女	51	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			46.2	否
曾 刚	董事	男	51	2004年6月25 日～	0			33	否

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				2007年6月24 日
姜福德	董事、副总 裁兼董事会 秘书	男	43	2004年6月25 日～ 2007 年6 月24 日	5,045	6,205	同上	46.2	否
夏春玉	独立董事	男	44	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			6.6	否
陈明键	独立董事	男	35	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			6.6	否
贵立义	独立董事	男	62	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			6.6	否
史德刚	独立董事	男	49	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			6.6	否
肖国全	独立董事	男	45	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			6.6	否
张 石	监事会主席	女	52	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			35	否
王晓萍	监事	女	39	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			20	否
董爱华	监事	女	49	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			18	否
曲 鹏	副总裁	男	50	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	21,170	26,039	同上	46.2	否
孟 浩	副总裁	男	43	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			33	否
李常玉	总会计师	女	46	2004年6月25 日～ 2007年6月24 日	0			46.2	否
合 计	/	/	/	/	54,801	67,405	/	667	/

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

• 1、公司主营业务及其经营状况

• （1）报告期内经营情况回顾

2006年公司继续以对内注重挖潜增效、对外加速规模扩张为工作重点。一方面，在店铺的科学化、 精细化管理上下功夫，通过店铺调整、加强营销、品牌引进、提升管理等方式，使各店铺盈利能力较往 年有较大提高；另一方面，在“东北店网”基本建成的良好基础上，积极推进“华北店网”的开拓发展， 目前公司已经在济南、青岛、郑州、河南、烟台等地区相继开店，公司强有力的店铺开发能力使公司的 规模优势得到进一步的发挥，并使公司的总体利润水平稳中有升。

2006年末公司总资产769,299.85万元，比上年增加22.50%；净资产255,732.91万元，比上年增长 7.93%；2006年公司实现主营业务收入1,066,354.95万元，比上年增长24.33%；实现利润总额44,969.33 万元，比上年增长12.94%；实现净利润25,845.83万元，比上年增长5.95%；每股收益0.88元，净资产收 益率10.11%。经营活动产生的现金流量净额87,069.28万元，现金及现金等价物净增加额53,469.88万元。 第一、报告期内公司继续全面推行日销售计划管理，通过将销售细致化的日管理法工作原则，提高 店铺日销售管理水平；同时，公司在品牌引进、商品更新换代方面步伐加快，特别是加强与国际知名大 品牌的合作，国际一线品牌相继入驻各主力店铺，提升了店铺形象和经营档次，提高了店铺抵御外资零 售业的竞争能力。

第二、公司强化了连锁店铺的一体化经营管理，集中采购范围不断扩大，大宗商品已经实现了统一 采购、统一配送，连锁经营的规模优势和成本优势得到很好的体现；同时公司还规范了店铺现场管理和 控制，店堂管理水平得到专家和消费者的认可，其中公司有三家店铺获得商务部评定的“金鼎百货店” 称号，在国内的商业零售企业中树立了龙头标兵的地位和形象，增加了公司的信誉度，也给公司带来了 丰厚的利润回报。

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第三、公司目前的“东北店网”的建设已经实现了覆盖东北三省的40个城市，店铺开发空间布局更 加精细化，收购兼并的技术方法更加稳固合理，一方面瞄准尚未进入区域的网络空白点，另一方面巩固 已经进驻城市的店铺网络，在巩固城市中心区域布局的同时，完成向周边县区、乡镇的辐射、渗透,具 备了促进中小城市居民的潜在需求向现实购买力转化的能力。

第四、公司在华北地区加强店铺开发，06年相继开发了多家店铺同时又新增了千盛百货连锁经营模 式， 成为继公司现有的综合百货、新玛特购物中心、大商超市、大商电器、麦凯乐、餐饮娱乐之后新 的连锁经营模式，使公司多业态混合制发展模式得到丰富和完善。

（2）报告期内公司财务情况说明

第一、报告期公司资产构成同比发生重大变化的说明

单位：人民币元

项 目	期末数	占总资产 比重(％)	期初数	占总资产 比重(％)	同比 增减百分点
货币资金	1,017,782,822.39	13.23	483,084,023.99	7.69	5.54
应收账款	18,461,068.29	0.24	18,070,419.97	0.29	-0.05
其它应收款	377,838,338.06	4.91	322,231,450.09	5.13	-0.22
预付账款	170,181,261.58	2.21	120,950,449.87	1.93	0.28
存货	1,045,449,851.00	13.59	794,309,671.16	12.65	0.94
待摊费用	27,289,678.51	0.35	16,455,777.13	0.26	0.09
长期股权投资	99,002,131.39	1.29	119,041,830.81	1.90	-0.61
固定资产净额	4，824，435，835.47	62.71	4,259,455,150.38	67.82	-5.11
在建工程	91,311,895.16	1.19	127,648,425.99	2.03	-0.84
短期借款	1,010,600,000.00	13.14	825,470,000.00	13.14	0.00
应付账款	1,714,902,014.72	22.29	1,195,610,622.57	19.04	3.25
预收账款	212,810,642.50	2.77	92,066,338.94	1.47	1.30
应交税金	224,484,769.05	2.92	218,974,864.99	3.49	-0.57
其他应付款	975,601,417.78	12.68	769,604,953.16	12.25	0.43
一年内到期的长期负债	173,842,006.04	2.26	111,074,125.21	1.77	0.49
长期借款	323,899,115.67	4.21	337,113,643.65	5.37	-1.16
总资产	7,692,998,489.72	100	6,280,180,841.04	100	0

变动原因说明：

• (a)货币资金期末货币资金比期初增加了534,698,798.40元，增长率为110.68%，增加原因系公司新

• 开业的店铺增加，业务规模扩大，销售额也随着不断增长所致。

(b) 本期公司预付帐款期末余额比期初余额增加49,230,811.71元，增长率为40.70%。增加原因主 要系公司因规模不断地扩大及年末增加采购所致。

(c)存货增加的主要原因一是店铺增加而使存货相应增加，二是报告期公司加大促销力度，相应地 增加了商品采购量所致。

(d) 待摊费用期末比期初增加10,833,901.38元，增长率为65.84%。增加的主要原因系公司本期支 付的取暖费和租赁费增加所致。

• (e)长期股权投资减少的主要原因系本年度股权投资差额摊销金额所致。

• (f)固定资产净额增加564,980,685.09元的主要原因是公司投资兴建的青岛麦凯乐和七台河新玛特

• 竣工开业转入增加所致。

(g)应付账款比期初增加了519,291,392.15元，增长率为43.43％，系公司本期新增店铺规模从而使 应付供应商货款增加所致。

(h) 预收帐款期末余额比期初增加了120,744,303.56 元，增长率为131.15％，系公司本期新增店 铺规模和部分地区的团购销售增加所致。

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(i)长期借款本期减少13,214,527.98元，主要是公司2006年末按照日本国际协力银行和国贸大厦签 订的贷款协议规定将2007年年末以前到期应偿还的长期借款22,262,605.31美元，转入“一年内到期的 长期负债”所致。

第二、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

项 目	2006年（元）	2005年（元）	增减金额（元）	增减比例(％)
主营业务收入	10,663,549,543.63	8,576,566,037.50	2,086,983,506.13	24.33
主营业务利润	1,603,537,997.08	1,288,081,217.05	315,456,780.03	24.49
其他业务利润	625,696,629.08	431,140,353.31	194,556,275.77	45.13
营业费用	378,996,108.46	252,780,093.13	126,216,015.33	49.93
管理费用	1,274,676,371.90	956,859,741.13	317,816,630.77	33.21
财务费用	88,570,043.89	91,540,966.27	-2,970,922.38	-3.25
投资收益	-8,975,520.21	-8,382,992.85	-592,527.36	7.07
所得税	177,011,088.76	134,380,574.51	42,630,514.25	31.72
未确认的投资损失	2,838,672.44	10,044,605.66	-7,205,933.22	-71.74
净利润	258,458,294.06	243,950,107.04	14,508,187.02	5.95

变动原因说明：

（a）报告期公司新增了店铺规模及各店铺继续加大对市场的促销力度，使公司主营业务收入、主 营业务利润等财务指标进一步得到。

（b）其他业务利润本期较上年同期增加了194,556,275.77元，增长率为45.13%，主要原因是公司 通过对商场营业环境的配套改造、完善服务功能等细致化管理，加大了对知名品牌的引进力度，提高了 公司所属店铺在当地的知名度，使各店铺的出租收入、陈列费、进店费、促销费、管理费等收入得以提 升；同时，公司新成立的公司在本期相继开始营业，并取得了良好的经营业绩。

（c）营业费用、管理费用增加的主要原因是报告期内新增合并了数家分公司、子公司的会计报表 所致。

（d）所得税增加的主要原因系主营业务利润和其他业务利润大幅提高，应税利润总额增加所致。 （e）未确认的投资损失本期减少720.59万元，主要系报告期公司投资子公司营口新玛特，牡丹江 新玛特亏损减少所致。

第三、占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要业务经营活动及所属行业

单位：元 币种：人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	毛利率(%)	毛利率(%)
商品零售收入	10,515,272,404.29		8,962,154,980.25		14.77
第四、主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计			84,254	占采购总额比重		9.11%
前五名销售客户销售金额合计			78,357	占销售总额比重		7.35%

（3）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况

项 目	2006年（元）	2005年（元）	增减（元）	增减比例（％）
经营活动产生的现金流量净额	870,692,818.23	799,371,558.41	71,321,259.82	8.92
投资活动产生的现金流量净额	-606,880,300.39	-250,633,074.04	-356,247,226.35	142.14
筹资活动产生的现金流量净额	271,293,280.27	-688,631,812.97	959,925,093.24	139.40
现金及现金等价物净增加额	534,698,798.40	-140,146,707.04	674,845,505.44	481.53

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大商集团股份有限公司 2006 年度报告摘要

变动原因说明：

（a）经营活动产生的现金流量净额增比去年同期增长8.92%，系销售商品、提供劳务收到的现金流 增加，同时新增合并数家子公司所致。

（b）投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少356,247,226.35元，系公司购建固定资产增加 所致。

（c）筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加959,925,093.24元的主要原因是银行借款增加 所致。

（d）现金及现金等价物净增加额比去年同期增加674,845,505.44元系经营活动和筹资活动产生的 现金增加所致。

(4)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

单位：万元 币种：人民币

子公司名称	业务性质	主要产品和服务	注册 资本	资产规模	净利润
大商集团抚顺百货大楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	7,780	175,042,295.84	48,322,622.02
大商集团抚顺商业城有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	500	88,804,981.04	5,189,496.74
大商集团抚顺商贸大厦有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	500	75,920,804.13	3,293,355.69
大商集团抚顺新玛特有限公司	有限责任	烟、酒、糖、茶等	480	94,579,214.10	18,493,518.85
大商集团抚顺东洲超市有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	50	30,838,204.57	1,978,769.83
大商集团抚顺清原商场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	50	8,248,584.10	825,946.07
大商集团锦州百货大楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	3,889	157,197,374.19	11,022,802.37
大商集团锦州锦华商场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	500	11,879,196.83	423,753.23
大商集团锦州家家广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	50	1,118,916.18	154,025.15
大商集团本溪商业大厦有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	6,220	194,926,240.39	24,009,776.20
大商集团营口新玛特购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	3,000	83,510,919.00	-1,924,525.95
大商集团牡丹江百货大楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	5,700	221,187,394.44	29,895,219.24
大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,000	203,169,033.61	-2,075,191.17
大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,000	152,993,302.91	9,305,793.81
大商集团七台河新玛特购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,000	141,216,120.04	-1,468,775.60
大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司	有限责任	国内商品贸易(国家限定除外 )、 出租柜台、商品展览展示服务	26,000	566,117,568.76	22,079,849.56
大商集团沈阳房地产开发有限公司	有限责任	房地产开发、商品房销售、自有 房屋租赁及房屋物业管理	1,000	106,306,027.83	-1,126,549.37
大商集团佳木斯百货大楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	2,500	133961449.78	9486849.58
大商集团佳木斯华联商厦有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,800	105,067,550.92	7,619,456.14
大商集团吉林百货大楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,000	97,032,527.88	366645.68
大商集团阜新新玛特购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,000	167,167,426.10	16,108,039.49
大商集团阜新千盛百货有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	700	38,712,733.03	-2,011,990.11
大商集团郑州新玛特购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	5,000	179,312,293.78	-5,040,945.46
大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司	有限责任	化学药制剂、中成药、抗生药、 医疗器械等	200	9,892,266.24	889,710.78
青岛麦凯乐商贸有限公司	有限责任	批发、零售：日用百货，服装鞋 帽、家用电器等	20,000	687,238,659.59	-34,200,684.71
大连亚瑟王服饰有限公司	有限责任	衬衫制造、兼营；进出口业务进 料加工及三来一补	1,500	30,994,325.34	-132,289.15

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大商集团股份有限公司 2006 年度报告摘要

大连国际商贸大厦有限公司	有限责任	商业零售、酒店、餐饮、写字楼 出租等	30,000	1,212,503,342.49	43,341,582.05
大连大福珠宝经营有限公司	有限责任	金银饰品、珠宝首饰、工艺品配 送	100	36,068,291.17	2,165,569.53
香港新玛有限公司	有限责任	进出口、批发零售、生产设计、 广告策划、投资租赁、餐饮娱乐	280万 美元	284,557,473.90	1,370,947.63
大连阿峰香港酒楼有限公司	有限责任	餐饮服务与管理	200	15,515,526.09	-2,962,194.97
中百商业联合发展有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,500	15,857,390.42	353,431.90

2、对公司未来发展的展望

（1）分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等

入世以来，中国零售业逐渐开放，吸引了众多国际知名零售企业入境投资。零售业发展呈现规模迅速提 升、新旧业态并存发展、市场集中度增加和零售业现代化水平提高的状态。同时，由于外资零售企业的 进入，带来了全新的零售理念、零售技术和先进的管理方式，因此在激发竞争的同时，也加快了中国零 售企业与国际管理接轨的进程。在国内经济政策方面，扩大内需是2007 年中央经济工作会议部署的一 项主要工作，零售业是扩大内需的排头兵，公司将抓住目前的良好形势，创新消费热点、发掘消费潜力， 继续巩固并扩大公司在零售行业中的优势地位。

（2）在经营中出现的问题与困难及解决方案

公司在经营中面临的主要问题仍然是零售行业格局变化、市场竞争加剧等，如何在日益激烈的零售 业竞争中提高销售、增加利润，保持公司持续性和稳定性发展，使公司站稳行业龙头地位、回报广大投 资者成为公司重点考虑的方面。为此，我们主要采取了以下措施：

第一、继续开展多种营销活动。利用公司良好的企业品牌形象，在大商夏凉节、大商运动风暴、大 商羽绒节、各店周年店庆、大商年终答谢会等影响力大、号召力强、信誉度高的品牌营销活动方面继续 做细做大，在增加销售的同时，注意毛利率水平的提高。

第二、在东北店网基本建成的基础上，公司向华北进军的速度加快。在济南、青岛、郑州、河南、 烟台等地相继开店，公司强有力的店铺开发能力使得新开店铺在最短时间内盈利，迅速提升了当地市场 占有率。

第三、公司高度重视人才的引进，加强人才的培养。自开展广招贤才的人才引进计划以来，共特招 本科、硕士学历人才1400 多人；公司每年都开展十佳大学生和十佳优秀青年的评选活动，对优秀的人 才进行肯定和表彰，为人才的成长提供公平、合理的空间，为公司的长远发展奠定扎实的人才基础，提 供有力的人才保证。

第四、公司不断建立新的经营业态，除原有的传统百货店铺、新玛特、麦凯乐等，新建立了千盛百 货连锁经营业态。千盛百货定位于年轻流行百货店，依托于公司强大的资源优势和品牌优势，将成为公 司新的销售和利润增长点。

第五、公司通过先进的网络系统，加强对店铺的管理控制，开发新的销售渠道。公司拥有的自主知 识产权的计算机系统通过了CMMI CL3 国际标准评估认证，成为国内首家在软件方面通过该评估的零售 商业企业；公司在实现店铺联网的基础上，通过搭建视频会议平台，开通电子商务网上商场系统，初步 实现了“数据、视频、语音”三网合一，具备了解决由兼并重组引发的系统升级问题的能力，为公司今 后的规模扩张提供了强有力的技术支持。

（3）公司新年度的经营计划

第一、在经营方面继续推行日销售计划管理，不断扩大销售、节能降耗、提高毛利率、增加毛利额； 在管理方面全面提升公司各个系统的管理标准，实现经营方式、管理模式的现代化、科学化、精细化、 国际化，提高公司的核心竞争力。

第二、重点加快华北地区的店铺网络开发。在新店开发的操作技术、方式、手段、模式上有所创新 突破，从传统以购并经营、自建店铺为主的模式向包括合作、租赁、输出管理、托管经营在内的多种形 式并举的方向拓展；在店铺的开发过程中既要提高店铺并购规模和质量，又要注意并购后店铺后续发展 的持续性和对店铺规划的长期性，储备和创造发展潜力大、后劲强的店铺网络资源。

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第三、继续整合店铺资源，合理进行公司内部新店开发的网点布局和规划，避免重复和浪费；同时 要探索开发百货零售行业方面的新市场、新业态、新商号，增加新的利润增长点，提高盈利能力。 第四、加强自有品牌的开发，扩大自有品牌的销售规模。自有品牌的市场潜力大，能巩固消费者对 店铺的忠诚度，强化相对于品牌制造商的地位，并增加利润，是零售业之间进行差异化竞争的有力武器。 公司先后成功开发出塑制品、床品、厨具、休闲裤等60 个品种。除“亚瑟王”衬衫、“大商龙头泉” 矿泉水以及“新玛特”系列产品后，公司又以服装、针织、靴鞋类商品注册了“迈哲森”男士系列商标、 “澳玛仕”女士系列商标，以纸品类注册了“百代壹”商标，为自有品牌的可持续发展提供了强有力的 保证。

（4）公司为实现2007 年发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 2007 年公司将通过多种方式开辟融资的新渠道。第一，争取A 股配股；第二，继续争取物流设施、 信息系统建设等大型项目的政府扶植和政策支持；第三，积极探索和利用国际资本，试图引入国际战略 合作伙伴；第四，逐步引入产权、股权转让及出租、加盟、合作等多种形式在内的融资思路。

6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营 成果的影响情况

√适用□不适用

• 1、关于2007 年1 月1 日执行新旧准则差异情况的分析

（1）2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和 《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2006 年12 月31 日（合并）资产负债表。该 报表业经大连华连会计师事务所审计，并于2007 年4 月2 日出具了报告号为华连内审字[2007]69 号标 准无保留意见审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006 年度财务报告。

（2）公司按照新企业会计准则的规定，将原属于非同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的长 期股权投资贷方差额21,490.73 元全额冲销，并调增公司2007 年1 月1 日所有者权益21,490.73 元。 （3）所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货 跌价准备、长期股权投资减值准备、长期债权投资减值准备、在建工程减值准备，根据新会计准则的规 定，考虑了已费用化资产（如开办费等）、以前年度亏损待弥补等影响递延所得税资产和递延所得税负 债的因素，在很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额的情况下，将资产账面价 值小于资产计税基础的差额和待弥补亏损计算递延所得税资产36,326,411.22 元，相应增加了2007 年1 月1 日留存收益36,326,411.22 元，其中：归属于母公司的所有者权益增加35,699,138.29 元，归属于 少数股东的权益增加627,272.93 元。

（4）少数股东权益

2006 年12 月31 日，公司按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为71,964,615.81 元， 新会计准则下应计入股东权益，由此增加2007 年1 月1 日股东权益71,964,615.81 元。此外，由于子 公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期债权投资减值准备、在建工程减值准备、已费用化资产（如 开办费等）、以前年度亏损待弥补等因素产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益627,272.93 元。 因此，新会计准则下少数股东权益为72,591,888.74 元。

2、执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果 的影响情况

（1）根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益 法核算变更为成本法核算，此项将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但不影响公司合 并报表。

（2）根据《企业会计准则第9 号—职工薪酬》的规定，公司将现行政策下福利费按14%列支变更为 按实际发生额列支，因此将影响公司的利润和股东权益。

（3）根据《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，公司可以资本化的资产范围由目前现行制 度下的固定资产，变更为需要相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的固定资

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大商集团股份有限公司 2006 年度报告摘要

产、存货和投资性房地产等；公司可资本化的借款范围由目前现行制度下的专门借款变更为专门借款和 一般借款，此项变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。

（4）根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产 负债表负债法，将会影响公司当期的会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

（5）根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行政策下的少数股东权益由 原来的单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此变化将影 响公司股东权益。

（6）根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》的规定，公司长期股权投资差额账面 余额，应分别不同情况调整留存收益和长期投资的成本，从而停止摊销，将影响公司的利润和股东权益。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务 成本比上 年增减 (%)	主营业务利润率比上 年增减(%)
分行业
商品零售	10,515,272,404.29	8,962,154,980.25	14.77	25.55	24.14	增加0.97 个百分点
商品批发	476,034,826.90	486,050,006.60	-2.10	15.90	17.09	减少1.04 个百分点
餐饮	39,109,532.61	16,106,413.63	58.82	17.79	4.47	增加5.25 个百分点
产品销售	59,509,532.45	47,552,541.17	20.09	23.45	30.95	减少4.58 个百分点
医药	32,647,117.71	0	100.00	-2.85	-100.00	增加86.61 个百分点
酒店客房	79,529,118.53	25,473,414.25	67.97	8.55	34.31	减少6.14 个百分点
其他	8,354,449.00	2,511,381.66	69.94	-59.34	-22.39	减少14.31 个百分点
合计	11,210,456,981.49	9,539,848,737.56	14.90	24.63	23.30	增加0.92 个百分点
内部抵销	546,907,437.86	544,234,788.10	0.49	30.76	10.36	减少6.83 个百分点
合计	10,663,549,543.63	8,995,613,949.46	15.64	24.33	24.18	增加0.62 个百分点

6.3 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

6.3 主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
大连地区	4,712,039,365.21	22.04
抚顺地区	988,978,959.77	4.95
大庆地区	1,623,962,030.16	17.10
营口地区	126,312,844.49	55.92
锦州地区	387,826,737.91	11.73
本溪地区	254,147,046.34	9.43
牡丹江地区	543,762,519.25	6.81
沈阳地区	818,555,083.33	72.03
长春地区	0	-100.00
辽阳地区	85,538,308.14	45.32

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大商集团股份有限公司 2006 年度报告摘要

阜新地区	339,468,739.08	44.62
延吉地区	29,742,674.34	-3.25
吉林地区	177,540,934.91	75.97
佳木斯地区	401,334,450.66	10.06
盘锦地区	166,402,517.77	63.18
鸡西地区	266,122,191.03	27.57
朝阳地区	44,756,636.94	17.13
通化地区	27,632,356.74	194.61
珲春地区	6,456,398.31	100.00
郑州地区	149,653,831.27	100.00
青岛地区	54,655,420.89	100.00
烟台地区	5,567,934.95	100.00
合计	11,210,456,981.49	24.63
内部抵销	546,907,437.86	30.76
合计	10,663,549,543.63	24.33

6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用

变更项目情况

□适用√不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用□不适用

（1）投资开发青岛麦凯乐商贸有限公司

2006 年2 月15 日，公司06 年第1 次临时股东大会审议通过，公司以4.7 亿元人民币受让青岛新城 市广场项目。收购后公司即对其进行重新改扩建，将其注册为青岛麦凯乐商贸有限公司，公司投资500 万元，占100%权益。报告期青岛麦凯乐共发生装修改造费用57,111.37 万元。该公司已于2006 年9 月 30 日正式开业经营。2006 年11 月21 日，根据该公司的经营发展需要，并经公司第五届董事会第28 次 （临时）会议审议通过，公司决定将其注册资本增加至人民币2 亿元,公司所占100％权益。

（2）投资建设大商集团郑州新玛特购物广场有限公司

2006 年4 月，公司以公开竞价方式取得郑州金博大城三年租赁经营权，租赁后公司将其注册为大商 集团郑州新玛特购物广场有限公司，公司以货币资本1737 万元分期投资入股，占85%权益。报告期公司 支付租赁保证金3000 万元，6 月初全面接手郑州新玛特经营管理工作，由于开业初期费用较大，故报告 期亏损504.09 万元。

（3）投资组建大商集团七台河新玛特购物广场有限公司

根据06 年3 月8 日公司第五届第22 次董事会审议通过，公司以1000 万元人民币价格取得七台河 地区1 万平方米的土地使用权。报告期牡丹江百货大楼投资1.2 亿元建设总建筑面积为42000 平方米的 大型购物中心，并将其注册为大商集团七台河新玛特购物广场有限公司，牡丹江百货大楼股权投资870 万元，占87%权益。该店已于2006 年10 月1 日正式开业经营。

（4）合资组建大连大商集团沈阳房地产开发公司

为进一步开发沈阳地区市场，公司之子公司沈阳新玛特与大连大商集团房地产开发有限公司共同出 资成立大连大商集团沈阳房地产开发有限公司，沈阳新玛特投资600 万元，占60%权益。报告期沈阳地 产以4730 万元价格竞买到沈阳地区1.1 万平方米的土地，沈阳地产支付地价款2150 万元。 （5）投资改造大商新玛特超市（金州体育场店）

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大商集团股份有限公司 2006 年度报告摘要

根据公司与大连寰海房地产开发有限公司签订《租赁合同》，公司承租位于大连市金州区碧海尚城 15 号，寰海房地产开发有限公司开发的"碧海尚城"地上一层公建，租赁房屋面积18000 平方米。报告期 公司投入350.12 万元对该项目进行装修改造，将其改建为大商新玛特超市（金州体育场店）。目前该 店已于2006 年7 月8 日开业经营。

（6）投资成立大商集团阜新千盛百货有限公司

根据2006 年3 月公司与阜新百货大楼有限责任公司签署的《租赁阜新百货大楼合同》，公司承租 阜新百货大楼有限责任公司的房产，报告期公司共投资251.57 万元对其进行装修改造，并将其注册成 立为大商集团阜新千盛百货有限公司，注册资本700 万元，其中公司投资630 万元，占90%权益。该店 于2006 年9 月29 日正式开业经营。

（7）投资成立大连阿峰香港酒楼有限公司

根据公司之子公司大连国际商贸大厦有限公司与瀚金佰世家饮食娱乐管理集团（香港）有限公司 2006 年8 月6 日签署的《合资经营合同》，双方合资成立大连阿峰香港酒楼有限公司。该合资公司投资 总额为人民币200 万元，其中大连国际商贸大厦有限公司以现金人民币150 万元出资，占75％权益，瀚 金佰世家饮食娱乐管理集团（香港）有限公司以相当于50 万元人民币的港币现汇出资。报告期共投资 957.57 万元对其进行装修改造，并于12 月14 日正式开业经营。

（8）投资改造金州新玛特购物休闲广场

根据公司与大连永德义房屋开发有限公司签署的《房屋租赁合同》，公司承租 “新金州大厦”面 积约39790.36 平方米的房屋，报告期内公司投资913.63 万元对该项目进行装修改造，将其改建为综合 性金州新玛特购物休闲广场。目前该店已于2007 年1 月29 日正式开业经营。

（9）投资改造抚顺百货大楼

报告期公司投入1065.09 万元对抚顺百货大楼进行了装修改造，改善了抚顺百货大楼的整体购物环 境。

6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明 □适用√不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经大连华连会计师事务所审计，公司2006 年度实现净利润25,845.83 万元，提取法定盈余公积金 4,541.17 万元后，可供分配利润21,304.66 万元，加上年初未分配利润43,062.01 万元，本年度可供股 东分配利润64,366.67 万元。经董事会研究决定，2006 年度利润分配预案为：以公司2006 年末总股本 293,718,653 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.30 元（含税），共计派发红利9,692.72 万元，结存未分配利润55,555.11 万元，结转下一年度。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用□不适用

（1）经2006 年2 月15 日公司2006 年第1 次临时股东大会审议批准，公司与青岛开发投资有限公 司在青岛签署《青岛新城市广场项目资产转让合同书》，公司以4.7 亿元人民币价格收购青岛新城市广 场大楼9.37 万平方米资产和权益。上述资产转让经青岛市国资委批准公开挂牌转让，经评估确认总资 产46753.77 万元，挂牌价格4.7 亿元。报告期公司投资500 万元注册成立青岛麦凯乐商贸有限公司， 占100％权益。2006 年11 月21 日，根据该子公司的经营发展需要，并经公司第五届董事会第28 次（临 时）会议审议通过，公司决定将其注册资本增加至人民币2 亿元。该公司已于2006 年9 月30 日正式开 业，10 月-12 月共实现主营业务收入5465.54 万元，由于开办费需计入当期损益，故报告期亏损3420.07 万元。

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（2）2006 年2 月24 日，公司与七台河市人民政府办公室签署《大商集团七台河投资项目协议书》， 并经公司第五届董事会第22 次会议审议通过。公司以综合地价每平方米1000 元的价格，受让位于七台 河市桃山区大同街、山湖路的市政府办公楼原址10000 平方米的土地使用权，总价款1000 万元人民币。 公司决定由子公司大商集团牡丹江百货大楼有限公司出资购买该宗土地使用权，并投资1.2 亿元建设总 建筑面积为42000 平方米的大型购物中心，并注册成立大商集团七台河新玛特购物广场有限公司。该公 司已于2006 年10 月1 日正式开业。10 月-12 月共实现主营业务收入1563 万元，由于开办费需计入当 期损益，故报告期亏损146.88 万元。

7.2 出售资产 □适用√不适用

7.3 重大担保

√适用□不适用

单位:亿元 币种:人民币

7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:亿元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:亿元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:亿元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:亿元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:亿元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:亿元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:亿元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期	担保金额	担保类型	担保期	是否 履行 完毕	是否 为关 联方 担保
大连大商集团 有限公司	2006 年7 月 11日	4	一般担保	2006 年7 月11 日～ 2006年12月20日	是	是
大连大商集团 有限公司	2006 年12 月27日	3	一般担保	2006 年12 月27 日～ 2007年6月26日	否	是
报告期内担保发生额合计				7
报告期末担保余额合计				3
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计				0
报告期末对控股子公司担保余额合计				0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				3
担保总额占公司净资产的比例(%)				11.73
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额				3
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担 保金额				0
担保总额超过净资产50％部分的金额				0
上述三项担保金额合计				3

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7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用□不适用

公司及其所属子公司本期向大连大商集团有限公司所属的子公司采购货物19,679,854.59 元，占同 类交易金额0.21％，由双方签订协议，按市场价格结算。

公司所属分公司大商电器、大庆百货大楼及控股子公司大庆长春堂向大连大商集团有限公司所属的 子公司销售货物82,492,311.60 元，占同类交易金额0.77％，由双方签订协议，按市场价格计算。 7.4.2 关联债权债务往来

√适用□不适用

√适用□不适用
			单位:元 币种:人民币 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 50,000,000.00 0 67,523,899.83 67,523,899.83 713,930.00 979,944.00 0 0 139,472.46 139,472.46 483,589.79 0 15,728,176.03 4,371,481.22 134,589,068.11 73,014,797.51
关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
大连大商集团有限公司	141,357,142.86	0
大连大商集团有限公司	16,215,587.20	0
大连大商集团房地产开 发有限公司	50,000,000.00	75,000,000.00	50,000,000.00	0
大连大商集团哈尔滨房 地产开发有限公司	90,000,000.00	90,000,000.00
大庆百大宾馆有限公司	3,915,870.47	0
大庆庆萨商城有限公司	2,219,581.14	0
大庆市庆萨商城有限责 任公司			67,523,899.83	67,523,899.83
大连易玛特软件开发中心			713,930.00	979,944.00
大商集团大庆乙烯百货 商场有限责任公司	157,201.53	0		0
大庆市龙凤购物有限责 任公司	317,394.22	0		0
大庆市新百大购物有限 公司			139,472.46	139,472.46
大连大商集团有限公司 大庆让胡路商场	387,448.92	76.00
北京天客隆集团有限责 任公司	483,589.79	0	483,589.79	0
大连天河百盛购物中心 有限公司	11,356,694.81		15,728,176.03	4,371,481.22
合 计	316,410,510.94	165,000,076.00	134,589,068.11	73,014,797.51

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7.4.3 2006 年资金被占用情况及清欠进展情况

√适用□不适用

大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金的余额 （万元）	大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金的余额 （万元）	报告期清欠总额 （万元）	清欠方式	清欠金额 （万元）	清欠时间(月 份)
期初	期末
21,370.82	0	21,370.82	现金清偿	391.59	2006 年3 月
			现金清偿	221.96	2006 年3 月
			现金清偿	1,621.56	2006 年3 月
			现金清偿	5,000	2006 年5 月
			现金清偿	9,135.71	2006 年8 月
			现金清偿	2,000	2006 年8 月
			现金清偿	3,000	2006 年8 月
大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金及清欠 情况的具体说明		按照公司的清欠计划，2006 年3 月22 日，大庆市百大宾馆有限 公司以现金方式清偿清欠资金391.59 万元；大庆庆莎商城有限公司 以现金方式清偿清欠资金221.96 万元；2006 年3 月24 日大连大商集 团有限公司以现金方式清偿资金1621.56 万元；2006 年5 月19 日大 连大商集团房地产开发有限公司以现金方式清偿资金5000 万元；大 连大商集团有限公司已分别于2006 年8 月3 日、8 月9 日和8 月11 日，以现金方式清偿清欠资金9135.71 万元、2000 万元和3000 万元。 截止报告期末，本公司关联方及其子公司的非经营性资金占用已全部 清偿完毕。

报告期内新增资金占用情况

□适用√不适用

截止2006 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用√不适用

7.5 委托理财 □适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况

报告期内公司实施股权分置改革，公司持股5％以上非流通股股东大连大商国际有限公司承诺：持 有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满 后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不超出百分之十。公司持股5％以上非流通股股东大连大商集团有限公司承诺： 持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 以上承诺正在履行过程之中，未发现有违反承诺的情况发生。

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7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

□适用√不适用

报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 □适用√不适用

7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

□适用√不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用

（1）根据公司与沈阳鹏利广场房产开发有限公司（以下简称“沈阳鹏利”）于2003 年1 月签订的 《租赁合同》，本公司承租鹏利广场A、B 座物业及周边设备。2005 年3 月沈阳鹏利以本公司拖欠租金、 违约为由，向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求：解除《租赁合同》；本公司支付到期租金616.5 万 元及违约金7000 万元。本公司接到“应诉通知书”后，已向辽宁省高院提起反诉，请求沈阳鹏利赔偿 经济损失900 万元。详见2005 年4 月30 日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《大商集团股份 有限公司关于诉讼事项的公告》。2006 年3 月15 日，双方已达成和解协议，和解协议的主要内容为： 一、终止双方原于2003 年元月30 日签署的《租赁合同》，公司承租沈阳鹏利A 区商场所交纳租金到2004 年9 月10 日止。

二、沈阳鹏利向公司支付人民币2,370 万元作为公司装修投入之补偿。

三、公司将承租期间自行建造的建筑面积约为4000 平方米的商场连廊交付给沈阳鹏利，由沈阳鹏利向 公司补偿人民币1,730 万元。

目前双方已经共同请求辽宁省高级人民法院按照上述协议约定的条件出具调解书，公司将及时公告 该案件的进展情况。

（2）关于日本清水建设株式会社因建筑合同纠纷事项诉国贸大厦一案，辽宁省高级人民法院于2004 年12 月28 日做出 (2000)辽民初字第6 号《民事判决书》，判决结果为：

一、判决日本清水建设株式会社返还国贸大厦多支付的 9,380,841.00 美元的工程款；

二、支付给国贸大厦5,554,388.00 美元的工程质量整改费用，同时驳回双方的其他诉讼请求。

详见2004 年12 月31 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司 公告。

对于上述判决结果，日本清水建设株式会社已于2005 年1 月24 日向最高人民法院提起上诉。最高 人民法院依法组成合议庭，对该诉讼进行了审理，并于2006 年12 月26 日下达（2005）民一终字第28 号《民事判决书》，终审判决结果如下：

一、驳回上诉，维持原判；

二、如逾期不履行本判决确定之金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二 条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；

三、二审案件受理费3,661,666.27 元，由清水建设株式会社负担；

四、本判决为终审判决。

至此，本案全部审理完毕。由于日本清水建设株式会社对该案件的判决结果超过法定履行期限后仍 未履行，公司已于2007 年1 月22 日向辽宁省高级人民法院申请强制执行。目前，本案正在执行过程中， 公司将及时公告该案件的进展情况。详见2007 年1 月16 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证 券交易所网站www.sse.com.cn 公司公告。

（3）鉴于大连国际商贸大厦有限公司原日方股东日本更生株式会社迈凯乐已经破产，2001 年11 月，日本国际协力银行因借款合同纠纷事项，将大连国际商贸大厦有限公司诉至辽宁省高级人民法院。 日本国际协力银行要求国贸大厦提前偿还借款本金、利息及相应的“未付款利息”。此外，根据2004 年7 月签署的《转让合同》相关规定，日本更生迈凯乐株式会社以抵押物拍卖所得代国贸大厦向日本国 际协力银行偿还47,694,185.91 美元。该案件尚在辽宁省高级人民法院审理之中。

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§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交 易不存在问题。

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告

华连内审字[2007] 69 号

大商集团股份有限公司全体股东：：

我们审计了后附的大商集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2006 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流 量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司2006 年12 月31 日的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量。

大连华连会计师事务所

中国注册会计师：张耀麟 王忠海 中国 大连 2007 年4 月2 日

9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

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资 产 负 债 表 2006 年12 月31 日

编制单位：大商集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
资 产	附 注	合并		母公司
		期末数	期初数	期末数	期初数
流动资产：
货币资金	1	1,017,782,822.39	483,084,023.99	489,253,585.22	252,577,821.54
短期投资		-		-
应收票据		-		-
应收股利		-	66,726.07	-	66,726.07
应收利息
应收帐款	2	18,461,068.29	18,070,419.97	14,394,580.44	9,845,478.59
其他应收款	3	377,838,338.06	322,231,450.09	958,298,807.10	867,960,349.94
预付帐款	4	170,181,261.58	120,950,449.87	93,723,737.36	82,046,137.14
应收补帖款	5	102,830.22	105,531.42	-
存货	6	1,045,449,851.00	794,309,671.16	504,657,018.40	459,144,122.60
待摊费用	7	27,289,678.51	16,455,777.13	6,479,060.89	7,128,384.12
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产		-		-
流 动 资 产 合 计		2,657,105,850.05	1,755,274,049.70	2,066,806,789.41	1,678,769,020.00
长期投资：
长期股权投资	8	99,002,131.39	119,041,830.81	1,707,224,367.13	1,396,400,826.98
长期债权投资	8	-	-	-	-
长期投资合计		99,002,131.39	119,041,830.81	1,707,224,367.13	1,396,400,826.98
固定资产：
固定资产原价	9-1	5,905,732,204.70	5,191,083,816.21	1,786,280,954.16	1,838,996,798.28
减：累计折旧	9-2	1,081,296,369.23	931,628,665.83	388,645,774.69	342,440,296.52
固定资产净值		4,824,435,835.47	4,259,455,150.38	1,397,635,179.47	1,496,556,501.76
减：固定资产减值准备		-		-
固定资产净额		4,824,435,835.47	4,259,455,150.38	1,397,635,179.47	1,496,556,501.76
经营租入固定资产改良		-		-
在建工程	10	91,311,895.16	127,648,425.99	72,491,924.33	108,663,455.16
固定资产合计		4,915,747,730.63	4,387,103,576.37	1,470,127,103.80	1,605,219,956.92
无形资产及其他资产：
无形资产	11	6,664,898.16	5,057,197.12	2,153,813.53	802,537.77
长期待摊费用	12	14,477,879.49	13,704,187.04	14,477,879.49	13,691,687.04
其他长期资产		-		-
无形资产及递延资产合计：		21,142,777.65	18,761,384.16	16,631,693.02	14,494,224.81
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计		7,692,998,489.72	6,280,180,841.04	5,260,789,953.36	4,694,884,028.71

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大商集团股份有限公司 2006 年度报告摘要

负债及股东权益	附 注	合并	合并	母公司	母公司
		期末数	期初数	期末数	期初数
流动负债：
短期借款	13	1,010,600,000.00	825,470,000.00	836,000,000.00	710,000,000.00
应付票据	14	329,230,852.63	218,996,226.93	200,038,417.84	146,546,514.40
应付帐款	15	1,714,902,014.72	1,195,610,622.57	726,233,805.49	634,375,925.13
预收帐款	16	212,810,642.50	92,066,338.94	70,520,457.75	47,874,725.18
应付工资		-	4,280,908.15	-
应付福利费		91,909,476.40	74,813,298.12	62,021,345.21	53,117,157.63
应付股利	17	848,192.44	552,690.03	319,500.00	319,500.00
应交税金	18	224,484,769.05	218,974,864.99	107,604,399.67	102,212,863.60
其他应交款	19	2,553,850.19	1,742,605.26	1,021,064.12	862,671.57
其他应付款	20	975,601,417.78	769,604,953.16	662,942,672.29	596,904,188.31
预提费用	21	3,022,457.80	2,867,136.19	1,758,537.80	1,107,000.00
一年内到期的长期负债	22	173,842,006.04	111,074,125.21	-
其他流动负债
流 动 负 债 合 计		4,739,805,679.55	3,516,053,769.55	2,668,460,200.17	2,293,320,545.82
长期负债：
长期借款	23	323,899,115.67	337,113,643.65	-
专项应付款		-		-
长期应付款		-		-
专项应付款
其他长期负债		-		-
长 期 负 债 合 计		323,899,115.67	337,113,643.65	-	-
递延税项：
递延税款贷项		-
负债合计		5,063,704,795.22	3,853,167,413.20	2,668,460,200.17	2,293,320,545.82
少数股东权益：		71,964,615.81	57,611,947.01	-
股东权益：
股本	24	293,718,653.00	293,718,653.00	293,718,653.00	293,718,653.00
减：已归还投资		-		-
股本净额		293,718,653.00	293,718,653.00	293,718,653.00	293,718,653.00
资本公积	25	1,471,608,446.14	1,451,184,874.00	1,471,608,446.14	1,451,184,874.00
盈余公积	26	271,451,544.01	226,039,875.17	190,532,882.53	164,687,053.12
未确认的投资损失	27	-35,000,674.50	-32,162,002.06	-
未分配利润	28	555,551,110.04	430,620,080.72	636,469,771.52	491,972,902.77
其中：拟分配现金股利		96,927,155.49	88,115,595.90	96,927,155.49	88,115,595.90
股东权益合计		2,557,329,078.69	2,369,401,480.83	2,592,329,753.19	2,401,563,482.89
负债及股东权益总计		7,692,998,489.72	6,280,180,841.04	5,260,789,953.36	4,694,884,028.71

企业法定代表人：牛 钢 主管会计工作负责人：李常玉 会计机构负责人：闫莉

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大商集团股份有限公司 2006 年度报告摘要

利润及利润分配表 2006 年 1-12 月

编报单位: 大商集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附 注	合并	合并	母公司	母公司
		本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入		10,663,549,543.63	8,576,566,037.50	4,965,686,523.80	4,313,783,043.19
减：主营业务成本		8,995,613,949.46	7,244,219,883.00	4,301,029,649.10	3,726,085,152.58
主营业务税金及附加		64,397,597.09	44,264,937.45	25,827,370.75	18,712,567.42
二、主营业务利润		1,603,537,997.08	1,288,081,217.05	638,829,503.95	568,985,323.19
加：其他业务利润		625,696,629.08	431,140,353.31	267,618,864.38	245,642,800.03
营业费用		378,996,108.46	252,780,093.13	215,512,750.87	157,765,345.77
管理费用		1,274,676,371.90	956,859,741.13	550,084,773.86	458,670,593.72
财务费用		88,570,043.89	91,540,966.27	270,528.18	20,744,658.92
三、营业利润		486,992,101.91	418,040,769.83	140,580,315.42	177,447,524.81
加：投资收益		-8,975,520.21	-8,382,992.85	187,648,353.26	150,076,085.79
补贴收入		4,162,000.00	7,119,700.00	3,160,000.00	6,990,000.00
营业外收入		5,220,285.24	13,248,127.18	2,006,836.82	3,737,064.98
减：营业外支出		37,705,532.27	31,872,398.47	12,864,855.46	22,275,991.36
四、利润总额		449,693,334.67	398,153,205.69	320,530,650.04	315,974,684.22
减：所得税		177,011,088.76	134,380,574.51	62,072,355.98	72,024,577.18
少数股东损益		17,062,624.29	29,867,129.80
加：未确认投资损失		2,838,672.44	10,044,605.66
五、净利润		258,458,294.06	243,950,107.04	258,458,294.06	243,950,107.04
加：年初未分配利润		430,620,080.72	270,582,949.60	491,972,902.77	311,317,002.28
其他转入		-		-
六、可供分配的利润		689,078,374.78	514,533,056.64	750,431,196.83	555,267,109.32
减：提取法定盈余公积		45,411,668.84	38,140,856.94	25,845,829.41	24,395,010.70
提取法定公益金		-	19,070,428.48	-	12,197,505.35
补充流动资本
七、可供股东分配的利润		643,666,705.94	457,321,771.22	724,585,367.42	518,674,593.27
减：应付优先股股利		-		-
提取任意盈余公积		-		-
应付普通股股利		88,115,595.90	26,701,690.50	88,115,595.90	26,701,690.50
转作股本的普通股股利		-		-
八、未分配利润		555,551,110.04	430,620,080.72	636,469,771.52	491,972,902.77

公司法定代表人:牛钢 主管会计工作负责人:李常玉 会计机构负责人:闫莉

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大商集团股份有限公司 2006 年度报告摘要

现 金 流 量 表 2006 年 1-12 月

编报单位: 大商集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项 目	附注	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		12,875,379,096.85	5,834,194,706.00
收到的税费返还		12,509,636.08	3,160,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金	39	670,808,280.01	226,097,293.17
现金流入小计		13,558,697,012.94	6,063,451,999.17
购买商品、接受劳务支付的现金		10,470,537,104.12	4,824,588,454.88
支付给职工以及为职工支付的现金		557,325,935.70	254,204,064.72
支付的各项税费		678,046,555.14	274,066,340.22
支付的其他与经营活动有关的现金	40	982,094,599.75	392,819,009.50
现金流出小计		12,688,004,194.71	5,745,677,869.32
经营活动产生的现金流量净额		870,692,818.23	317,774,129.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		2,460,000.00	1,530,000.00
取得投资收益所收到的现金		9,662,619.52	123,965,537.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		3,344,976.59	316,473.78
收到的其他与投资活动有关的现金		-	-
现金流入小计		15,467,596.11	125,812,010.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		594,347,896.50	47,343,522.61
投资所支付的现金		-	255,759,407.71
支付的其他与投资活动有关的现金	41	28,000,000.00	28,000,000.00
现金流出小计		622,347,896.50	331,102,930.32
投资活动产生的现金流量净额		-606,880,300.39	-205,290,919.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		7,498,930.27	-
借款所收到的现金		1,155,600,000.00	966,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	42	184,775,881.67	190,686,110.52
现金流入小计		1,347,874,811.94	1,156,686,110.52
偿还债务所支付的现金		937,970,000.00	840,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		106,814,793.00	86,865,323.32
支付的其他与筹资活动有关的现金	43	31,796,738.67	105,628,234.02
现金流出小计		1,076,581,531.67	1,032,493,557.34
筹资活动产生的现金流量净额		271,293,280.27	124,192,553.18
四、汇率变动对现金的影响		-406,999.71	-
五、现金及现金等价物净增加额		534,698,798.40	236,675,763.68

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大商集团股份有限公司 2006 年度报告摘要

补 充 资 料	附注	合 并	母公司
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润		258,458,294.06	258,458,294.06
加：计提的资产减值准备		24,784,083.38	14,068,132.24
固定资产折旧		249,282,240.67	85,926,039.74
无形资产摊销		1,567,724.28	237,947.82
长期待摊费用摊销		18,093,302.77	4,000,000.00
待摊费用减少（减：增加）		-10,833,901.38	649,323.23
预提费用增加（减：减少）		155,321.61	651,537.80
处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）		-125,344.05	-9,215.06
固定资产报废损失		26,428,595.75	3,454,231.04
财务费用		74,345,342.65	-4,063,866.48
投资损失（减：收益）		8,975,520.21	-187,648,353.26
递延税款贷项（减：借项）		-	-
存货的减少（减：增加）		-238,438,473.31	-32,953,952.59
经营性应收项目的减少（减：增加）		-235,404,251.88	-64,641,199.58
经营性应付项目的增加（减：减少）		679,180,411.62	239,645,210.89
少数股东损益		17,062,624.29	-
未确认的投资损失		-2,838,672.44
经营活动产生的现金流量净额		870,692,818.23	317,774,129.85
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本		-	-
一年内到期的可转换公司债券		-	-
融资租入固定资产		-	-
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额		1,017,782,822.39	489,253,585.22
减：现金的期初余额		483,084,023.99	252,577,821.54
加：现金等价物的期末余额		-	-
减：现金等价物的期初余额		-	-
现金及现金等价物净增加额		534,698,798.40	236,675,763.68

公司法定代表人:牛钢 主管会计工作负责人:李常玉 会计机构负责人:闫莉

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大商集团股份有限公司 2006 年度报告摘要

9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。

公司本期对自有房屋的内装修的折旧年限由15 年变更为10 年。主要系该部分装修属于房屋建筑物 在新建或改造过程中的基础性装修工程，公司依据当前房屋建筑物装修的市场状况，商业零售企业的装 修频度，以及考虑国内外同行业的相关经验数据，遵循谨慎性原则，自2006 年1 月1 日起，将内装修 的折旧年限调整为10 年。该项会计估计变更增加公司2006 年度折旧费用19,886,408.87 元，扣除所得 税影响金额后减少2006 年度净利润为12,100,807.01 元。

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。 本报告期无重大会计差错更正

• 9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示

本公司于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会 计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影 响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007 年度财务报 告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计 政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则） 与2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见

关于大商集团股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告

华连内审字[2007]69-2 号

大商集团股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的大商集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则股东权益差异调节 表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做 好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发【2006】136 号，以下简称“通知”）的 有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表 出具审阅报告。

根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101 号—财务报表审阅》的规 定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限 保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中 调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审 阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列 报的2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）与2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。

大连华连会计师事务所 中国注册会计师：张耀麟 中国 大连 中国注册会计师：王忠海

二〇〇七年四月三日

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大商集团股份有限公司 2006 年度报告摘要

附件一：差异调节表 重要提示：

本公司于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会 计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影 响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007 年度财务报 告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计 政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则） 与2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

股东权益调节表

			单位:元 币种:人民币
项 目	注 释	项目名称	金额
		2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）	2,557,329,078.69
1		长期股权投资差额	21,490.73
		其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
		其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额	21,490.73
2		拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3		因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4		符合预计负债确认条件的辞退补偿
5		股份支付
6		符合预计负债确认条件的重组义务
7		企业合并
		其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
		根据新准则计提的商誉减值准备
8		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 供出售金融资产
9		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10		金融工具分拆增加的收益
11		衍生金融工具
12		所得税	35,699,138.29
14		少数股东权益
13		其他	72,591,888.74
		2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）	2,593,049,707.71

公司法定代表人:牛钢 主管会计工作负责人:李常玉 会计机构负责人:闫莉

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