Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2020

May 6, 2020

大商股份有限公司股东大会会议资料

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大商股份有限公司

2019年年度股东大会

会议资料

600694.SH

二〇二〇年五月六日

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大商股份有限公司2019 年年度股东大会

会议日程及议案

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2020 年5 月12 日(星期二)上午9 时整

• 2、网络投票时间：2020 年5 月11 日15：00 至2020 年5 月12 日15：

00

会议地点： 大连市中山区青三街 1 号公司总部十一楼会议室

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项：

• 1、审议《2019 年年度董事会工作报告》

• 2、审议《2019 年年度报告和年度报告摘要》

• 3、审议《2019 年年度财务报告》

• 4、审议《2019 年年度利润分配预案》

• 5、审议《关于支付会计师事务所2019 年度审计费用的议案》

• 6、审议《关于聘请公司2020 年度审计机构的议案》

• 7、审议《2019 年度独立董事述职报告》

• 8、审议《大商股份有限公司日常关联交易的议案》

• 9、审议《关于控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》

• 10、审议《2019 年年度监事会工作报告》

三、会议表决、宣读表决结果

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议案一： 2019 年年度董事会工作报告

一、报告期内行业及公司总体经营情况

（一）行业概况

2019 年，随着国内生产总值及居民人均可支配收入增速放缓，零售业增长 也进一步趋缓。根据国家统计局、中华全国商业信息中心及联商网零售研究中心 的数据，2019 年我国社会消费品零售总额实现411,649 亿元，比上年名义增长 8%(扣除价格因素后，实际增长6%)，较上年放缓1 个百分点；2019 年全国百家 重点大型零售企业零售额同比下降0.3%，增速较上年下降1 个百分点。

另一方面，线上零售加快向实体经营下沉，实体零售持续受到线上零售高速 增长带来的冲击，传统实体店之间竞争依然激烈。2019 年网上实物商品零售额 实现85,239亿元，比上年增长19.5%，占社会消费品零售总额的比重达到20.7%， 比上年提高2.3 个百分点；2019 年实体店消费品零售额增长5.4%，较上年放缓 0.5 个百分点；2019 年公司主要营业地区新开业2 万平米以上商场情况如下：辽 宁7 家，黑龙家4 家，吉林2 家，内蒙古2 家，山东24 家，河南13 家。

（二）报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入218.88 亿元，同比下降8.29%；实现营业利 润14.85 亿元，同比下降9.03%；实现归属于上市公司股东的净利润8.93 亿元， 同比下降9.56%,扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润8.32 亿元， 同比下降15.48%；每股收益3.04 元；截至2019 年末，公司资产总额189.55 亿 元，同比增长7.28%；归属于母公司所有者权益89.95 亿元，同比增长11.34%。

二、报告期经营情况讨论与分析

面对宏观经济增速放缓、竞争环境持续加剧以及公司主力店铺所在区位市场 不利等因素，报告期内公司一方面加强管理，通过灭亏增效，降费节支；另一方 面继续稳步推进和落实各项改革措施，积极探索和培育新的业绩增长点及差异化 竞争优势。

（一）灭亏增效，降费节支

报告期内公司坚决推进铡除亏损店铺及消除负毛利营销的措施，更加追求销 售效益和质量。公司持续进行进货端和销售端的制度改革和结构调整，实行统一 进货渠道，消除负毛利、低毛利的营销策略，更加注重高毛利商品销售，在重视

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销售规模的同时更加追求销售效益和质量。另一方面，报告期内公司继续加强管 理，深挖潜力，节支降费，提升效益。

（二）稳步推进和落实各项改革措施

报告期内，公司在“四自经营、联销承包、合伙创业”的基础上，推行“厂 商注册制”及“集进分销”改革，稳中求进，有序升级老旧门店，稳步推进和落 实各项改革措施。

1.稳步推进和落实公司“四自经营、联销承包、合伙创业”政策

报告期内，公司继续稳步推进和落实 “四自经营、联销承包、合伙创业” 政策和各项改革措施，推行厂商注册制，通过注册制实现公司规模化经营，提升 经济效益。探索差异化的经营模式，依托集团自有资源优势，逐步增加全球地理 标志性稀缺商品的引进和销售，增强公司核心竞争力。

• 2.积极探索和推进“集进分销”改革

“集进分销”即是由公司统一进货策略和渠道，由所属门店负责分销，改 变过去门店各自为政、分散进货的模式，有利于整合资源，统筹管理，发挥规模 效应，增强议价能力，降低成本。

• 3.有序升级老旧门店

根据所在区域、消费群体等特点，有序地、有针对性地对公司部分老旧门店 进行升级改造，对设施等“硬件”进行改造升级的同时，更注重对商品结构、经 营理念等“软件”的改造升级，门店改造同时贯彻结构调整和改革，努力消除落 后门店，铡除亏损门店，使老旧门店焕发新活力，成为新的业绩增长点。

（三）立足自身情况，谨慎研判并购机会

公司时刻关注行业动态及同业并购业务机会，研究通过并购适合的同业标的 实现优化区域布 局、增强经营实力的策略和方案。对于并购项目，公司坚持立 足自身、谨慎研判的原则，根据行业情况、标的情况及发展变化进行动态研究和 综合判断，对长期跟踪的潜在并购项目的方案及策略适时作出调整。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1.疫情对消费市场短期影响较大，商品零售额大幅下降

2020 年，受新冠肺炎疫情影响，非生活必需类商品销售受到明显冲击。根

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据国家统计局数据，1-3 月份，社会消费品零售总额同比名义下降19%，其中， 商品零售同比下降15.8%；与居民基本生活密切相关的自助式零售业态受疫情冲 击相对较小。按零售业态分，1—3 月份限额以上零售业单位中的超市零售额同 比增长1.9%，百货店、专业店和专卖店分别下降34.9%、24.7%和28.7%。

2.疫情进一步加速了线上零售向实体下沉，促进部分新兴业态发展

受疫情影响，在线消费对到店消费的替代率提高，零售企业为适应市场变化， 推进线上线下融合发展的意愿增强，积极开拓线上业务，加快发展互联网销售等 无接触服务，客观上推进了我国消费品市场转型升级和供给结构优化的步伐。根 据国家统计局数据，1-3 月份，全国实物商品网上零售额同比增长5.9%，实现逆 势增长，占社会消费品零售总额的比重为23.6%，在实物商品网上零售额中，吃 类和用类商品分别增长32.7%和10.0%，穿类商品下降15.1%。

3.零售业总体发展趋势未发生根本改变

疫情对实体零售行业的经营具有一定的冲击性，居民消费需求受社交隔离、 收入预期下降等影响出现了不同程度的抑制，但从长期看，我国消费市场规模大、 潜力足、韧性强的基本特点没有改变，消费市场长期稳定增长和加快转型升级的 发展态势没有改变；同时，伴随着消费需求、消费渠道、消费方式的转变，零售 业增速放缓及转型升级加速的趋势也没有改变。

（二）公司发展战略

2020 年，公司董事会将积极研究疫情带来的新影响、新情况、新变化，坚 持主业，继续优化和推进各项改革措施，继续推动精细化管理和经营方式创新， 为国家、社会和股东做出回报。

1.以商品为核心，持续推进和落实“集进分销”改革，继续探索差异化的经 营模式，依托集团自有资源优势，逐步增加全球地理标志性稀缺商品的引进和销 售，增强公司核心竞争力，创造新的利润增长点；

2.坚持全渠道融合的发展理念，推动多元化发展模式，以公司强大的实体网 络为依托，继续挖掘和加强天狗网的功能与作用，实现与实体店铺的血脉融通、 浑然一体，形成新业态发展合力；

3.继续推进灭亏增效、节支降费的调改措施，铡除扭亏无望的亏损落后店铺， 实现资源的优化配置，提高经营效益；深度挖掘存量店铺潜力，着力提升消费体

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验，塑造精美、优质的购物环境。根据各门店不同的定位，升级改造现有店面； 增加局部配套、改善购物环境、优化品牌结构、提升服务水平；

4.强化新技术的运用，进一步推广自助收银设备等自助购物技术手段，运用 现代的科学技术手段提升实体店铺经营效率，提升数字化管理水平，降低经营成 本，打造更加安全和快捷的购物场景；

5.针对疫情带来的消费习惯和消费模式的改变，调整商超类业务的品类结构 和经营模式，利用天狗网的技术和平台，并结合开发微信小程序等，协同线下门 店，为消费者提供多种无接触购物的渠道和场景，并提供3 公里免费配送等服务， 不断探索零售业务的模式创新和升级。

6.打造新的主力店铺，优化整合店网布局；有序推进公司“城市乐园”项目 建设，打造公司新一代主力店铺。同时，根据区域发展趋势，不断调整店铺战略 布局规划，整合优化现有店铺资源，发挥区域整体竞争优势，分散区域发展风险。 （三）经营计划

2020 年，公司力争克服疫情影响，在全面恢复正常经营的基础上，争取实 现利润达到2019 年度水平。

（四）可能面对的风险

1.行业风险

虽然疫情影响是短期的和外在性的，消费市场长期平稳增长的基础仍然存在， 但目前国外疫情控制情况不容乐观，我国需要继续防输入防反弹，因此疫情对零 售行业的影响短期内仍存在一定不确定性。疫情在客观上促使居民消费方式和习 惯发生进一步改变，促进了新的模式创新和结构调整，促进了部分新兴业态的快 速发展，也带来新的不确定性和挑战。

2.公司经营风险

公司面对行业格局的发展变化主动改革，由于各项措施尚待实践检验和不断 完善，改革成效短期内难以以业绩的方式予以体现；公司不断追求自我变革，创 新发展，也可能对行业发展出现认知及判断偏差，改革措施能否达到预期效果存 在一定不确定性；同时公司坚决铡除亏损店铺，短期内可能造成营业收入规模的 下降，以及因闭店产生资产处置损失、赔偿等支出，将对业绩产生一定影响；公 司将新建新一代商业综合体“城市乐园”，项目建设周期较长、投入资金较大，

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尚未给公司带来回报，会给公司带来一定的经营管理压力。

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东审议。

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议案二： 2019 年年度报告和年度报告摘要

根据中国证监会信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，公司编制了 2019 年年报正文和年报摘要。年报正文共分十二节，包括释义，公司简介和主 要财务指标，公司业务概要，经营情况讨论与分析，重要事项，普通股股份变动 及股东情况，优先股相关情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治 理，公司债券相关情况，财务报告，备查文件目录。年报摘要在年报正文基础上 缩编并以表格化形式披露。

公司2019 年年报正文和年报摘要详见附件《大商股份有限公司2019 年年度 报告》及摘要。

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。

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议案三： 2019 年年度财务报告

公司2019 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允地反映了公司 2019 年12 月31 日的财务状况以及2019 年度的经营成果和现金流量。根据审计 报告的审计结果，现将公司2019 年年度财务情况报告如下：

一、公司资产负债及股东权益状况

1.资产

2019 年末公司资产总额 18,954,784,087.99 元，较年初增加 1,286,675,149.41 元，增长7.28%；

流动资产12,590,284,386.37 元，较年初增加1,676,926,755.58 元，增长 15.37%。其中：货币资金减少1,262,735,743.77 元，主要为本期银行存款减少； 交易性金融资产增加2,791,121,952.50 元，主要为本期银行理财增加； 存货增加233,785,876.80 元，主要为本期开发成本增加；

非流动资产6,364,499,701.62 元，较年初减少390,251,606.17 元，下降 5.78%，主要为固定资产减少。

2.负债

2019 年末公司负债总额9,684,910,278.89 元，较年初增加371,691,488.07 元，同比增长3.99%；

流动负债8,508,100,219.27 元,较年初增加361,948,018.32 元，增长4.44%， 其中：短期借款增加558,400,000.00 元，主要为取得银行短期借款增加；

非流动负债1,176,810,059.62 元，较年初增加9,743,469.75 元，增长0.83%。 其中：预计负债增加44,110,020.73 元，主要为尚未终审判决的诉讼案件，根据 法律规定预计的赔偿金。

3.股东权益

2019 年末归属于母公司股东权益8,995,099,499.11 元，较去年增加 915,857,955.32 元，增长11.34%，主要原因为报告期公司盈利。

二、公司经营成果

2019 年度公司实现营业收入21,887,874,447.35 元，同比减少 1,979,388,411.92 元，下降8.29%；营业毛利率26.36%，同比上升0.47 个百分

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点。

期间费用总额3,913,842,370.08 元，同比下降8.68%，其中：销售费用 1,339,525,620.01 元，同比减少11.73%；管理费用2,601,420,720.94 元，同 比减少6.62%；财务费用-27,103,970.87 元，同比减少53.94%，主要原因为利 息收入增加。

三、公司现金流量状况

本期经营活动产生现金流量净额997,860,006.15 元，同比增加 833,478,560.08 元，主要为本期经营活动现金流出减少；

本期投资活动产生的现金流量净额-2,934,821,687.19 元，同比减少 3,186,797,179.04 元，主要为本期投资活动现金流出增加；

本期筹资活动产生的现金流量净额350,755,392.41 元，同比增加 1,082,631,362.70 元，主要为本期筹资活动现金流入增加、现金流出减少。

四、公司主要财务指标情况

2019 年，公司实现基本每股收益3.04 元，同比下降9.52%；扣除非经常性 损益后的基本每股收益2.83 元，同比下降15.52%；年末归属于上市公司股东的 每股净资产30.62 元，较2018 年末增长11.30%；加权平均净资产收益率10.48%， 较2018 年下降2.32 个百分点。

2019 年末，公司资产负债率为51.09%，较年初52.71%下降1.62 个百分点。

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。

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议案四： 2019 年年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度母公司实现净 利润1,201,371,759.39 元，提取10%法定盈余公积120,137,175.94 元，截至 2019 年12 月31 日，公司累计未分配利润5,923,348,053.16 元。

公司2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润893,351,500.76 元,本次 利润分配以报告期末公司总股本 293,718,653 股为基数，向全体股东按每10 股 派发现金红利7.70 元（含税），共计分配现金红利226,163,362.81 元，现金分 红比例为25.32%。

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。

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议案五：关于支付会计师事务所2019 年度审计费用的议案

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019 年度财务审计工作勤 勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普 通合伙）2019 年度实际审计工作量，决定向其支付2019 年度审计费共计200 万 元（其中财务审计费150 万元，内部控制审计费50 万元），不承担审计工作人员 差旅费。

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。

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议案六：关于聘请公司2020 年度审计机构的议案 鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019 年度财务审计工作勤 勉尽责、恪尽职守，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟聘请 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，审计费用200 万元（其中财务审计费150 万元，内部控制审计费50 万元）。

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。

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议案七： 2019 年度独立董事述职报告

我们作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在工作 中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席公司董事会的相关会议，认真审议董 事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东利益。现 将2019 年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司现任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事与公 司不存在影响独立性的情况。各位独立董在上市公司（含本公司）担任独立董事 的总数均不超过五家。公司独立董事基本情况如下：

张影，男，1978 年出生，芝加哥大学Booth 商学院博士学位，现任北京大 学光华管理学院副院长，营销战略及行为科学教授。现任公司第十届董事会独立 董事。

杨家君，男，1963 年出生，吉林大学法学硕士，辽宁法大律师事务所主任、 高级律师，中共党员。现任大连市工商联副主席，中华全国律师协会理事、辽宁 省律师协会监事会主席、大连市律师协会会长、中共大连市律师行业委员会书记。 大连仲裁委员会委员。现任公司第十届董事会独立董事。

孙光国，男，1971 年出生，博士学位，中共党员。现任东北财经大学会计 学教授，会计学院院长。现任公司第十届董事会独立董事。

张磊，男，1977 年出生，上海海事大学法学硕士，上海高级金融管理学院 高级工商管理硕士。现任德恒上海律师事务所高级合伙人，昆山市金融发展专家 咨询委员会委员，现任公司第十届董事会独立董事。

刘亚霄，男，1974 年出生，清华大学计算机科学与技术系博士，研究方向 是大数据在云计算体系上的处理及分布式系统。现任AWS 大中华区架构师总监职 务，曾任神州租车首席信息官，IBM 全球技术服务部大中华区CTO 及首席架构师 职务。现任公司第十届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

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报告期内，公司第九届董事会召开3 次会议，独立董事出席会议情况如下：

姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
胡咏华	2	1	0
孙广亮	3	0	0
王 岚	3	0	0
陈弘基	3	0	0
张 磊	3	0	0

报告期内，公司第十届董事会召开7 次会议，独立董事出席会议情况如下：

姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
张影	7	0	0
杨家君	7	0	0
孙光国	7	0	0
张磊	7	0	0
刘亚霄	7	0	0

报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议材料并及时与 公司进行沟通；在审议议案时，充分利用自身的专业知识，独立判断并发表意见， 对议案提出合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们通过参加董事会及股东大会的机会，深入了解公司经营情况 及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、 高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公 司的相关报道。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》的规定， 与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。 公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经 营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019 年度公司实际发生的日常关联交易额度为7.40 亿元，其中购买商品或

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接受劳务2.02 亿元，销售商品或提供劳务4 亿元，委托管理0.05 亿元，房屋租 赁1.33 亿元。

经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方经营稳健，发 展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述 关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

公司发生的日常关联交易是正常的经营发展需要，关联交易风险较低并且可 控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司作为担保人为大商集团有限公司的银行贷款提供担保，该担 保系经公司2018 年第二次临时股东大会审议批准的事项，符合《公司章程》及 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（简称“《通知》”）等有关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关 联方强制公司为他人提供担保情况，不存在逾期对外担保情况。

公司作为担保人为全资子公司烟台大商投资有限公司与中国建筑第八工程 局有限公司签订的工程总包合同项下付款义务，向银行申请开立总额5 亿元人民 币的付款保函（根据工程进度多次开立），期限11 个月。该事项经公司第十届董 事会第四次会议审议批准，符合《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》的有关规定，没有损害中小股东的利益。

我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及《通知》的规定，规范公司对 外担保制度，严格控制公司对外担保风险。

（三）购买短期理财产品情况

报告期内，公司购买银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不 含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币40 亿元，单笔理财期限均不超过 12 个月。

我们对公司有关情况进行了认真了解和审慎查验，就公司购买理财产品我们 认为：公司在不影响正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置 的资金开展委托理财业务，有利于提高公司资金的使用效益，对公司未来的主营 业务、财务状况、经营成果、现金流状况均无负面影响，符合公司利益及《公司

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章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

经认真核查，我们认为报告期内公司董事、高级管理人员的聘任程序符合法 律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；公司拟定的董事、 监事及高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度 执行的，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。 （五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司董事会聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构。公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章 程》的规定，同意公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年 度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2018 年度利润分配预案已经在2019 年5 月7 日召开的公司2018 年度 股东大会上审议通过：鉴于公司在多个城市拟建城市乐园项目规划投资巨大，且 公司仍有潜在的收购兼并机遇需要大量资金储备。据此，2018 年度公司不进行 利润分配和资本公积金转增股本。

公司2018 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情 况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相 关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及 时、准确、完整。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于2012 年主板上 市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要求，全面开展内部控 制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司编制完成了 《2018 年度内部控制评价报告》，我们认为通过上述工作的顺利开展，有效提升 了公司法人治理和规范化运作水平。2019 年度公司聘请了大华会计师事务所（特

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殊普通合伙）为公司内控审计机构。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、 恪尽职守的态度履行各自的职责。

四、总体评价和建议

在2019 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，对报告期内公司董 事会及股东大会的各项议案及其他事项，进行认真调查及讨论，并审慎做出表决， 发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。

2020 年，公司独立董事将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董事会、 监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更 多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护中小股东的合法权益不 受侵害。

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。

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议案八：大商股份有限公司日常关联交易的议案

一、2019年度日常关联交易预计和执行情况

经公司第十届董事会第三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，预 计2019年度公司日常关联交易的额度为人民币9.39亿元左右。2019年度公司实际 发生的日常关联交易额度为人民币7.40亿元，其中购买商品或接受劳务人民币 2.02亿元，销售商品或提供劳务人民币4亿元，委托管理人民币0.05亿元，房屋 租赁人民币1.33亿元。

二、预计2020年日常关联交易的基本情况

在公司2019 年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需 要，预计2020 年公司日常关联交易额度为人民币9.96 亿元左右，其中，购买商 品和接受劳务预计人民币3.61 亿元左右，销售商品和提供劳务预计人民币4.69 亿元左右，委托管理人民币0.05 亿元左右，房屋租赁人民币1.61 亿元左右。

三、定价政策和定价依据

1.定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租 赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

2.定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对 于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进 行相应价格调整。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及 关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中， 完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公 司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上 述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。

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议案九：关于控股股东变更同业竞争相关承诺的议案

一、原承诺情况

由于历史原因，大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）与大商股份有 限公司（以下简称“大商股份”）之间在局部地区存在少量超市、百货和零售业 务同业竞争的情况。在2017 年5 月23 日披露之《大商股份有限公司详式权益变 动报告书》中，为解决可能存在的同业竞争问题，大商集团做出承诺如下：

1.“大商集团及其控股、实际控制的其他公司在本次收购完成后的36 个月 内，将针对同业竞争的业务、资产进行甄别、归类，将该等存在于同一地区，相 同或类似业务业态的同业竞争业务、资产以合法合规的方式注入大商股份或由大 商集团进行出售。

2.大商集团及其控股、实际控制的其他公司将来避免以任何形式直接或间接 地从事与大商股份在同一地区进行百货、超市和零售业务范围内构成实质性竞争 的业务。

3.大商集团及其控股、实际控制的其他公司有任何商业机会可从事、参与或 入股可能与大商股份经营业务构成竞争的业务，大商集团将及时通知大商股份， 优先提供上述商业机会给大商股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具 备转移给大商股份的条件。

4.大商集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章 及大商股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害大商股份和其他股东的 合法权益。

5.除非大商集团不再为大商股份之控股股东，本承诺将始终有效。若大商集 团违反上述承诺而给大商股份及其他股东造成的损失将由大商集团承担。 二、承诺履行情况

为满足上市公司的规范要求，大商集团一直致力于推进上述承诺的履行，包 括：在存在同业竞争的业务方面，制定了分三步骤解决商业零售类资产同业竞争 问题的方案、资产托管方案、现金收购大连商场优质商业资产等解决方案。同时， 大商集团陆续关闭部分店铺，客观上减少了同业竞争的情况，但目前仍有部分地 区存在同业竞争情形。在新增业务方面，大商集团及其控股、实际控制的其他公

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司未与大商股份在同一地区开展百货、超市和零售业务。

三、关于承诺事项未履行完毕的原因说明

1.经大商集团对存在同业竞争的业务进行甄别、归类，发现涉及同业竞争的 主体中：受行业大环境影响大部分资产存在资产收益率低于上市公司资产收益率 的问题，自贡、河南等地处于较严重亏损状态，整体资产收益率有待进一步提升；

2.大连商场、大连大商集团交电分公司等盈利较好的主体，在法律主体上为 分公司，资产边界不清晰，暂时不适合直接进行股权转让，需要进一步梳理、调 整；

• 3.大商集团所属店铺资产包含自有物业，转让预计将产生高额的税赋及交易

• 成本，且根据目前的经营状况，物业价值与经营价值不能完全匹配；

• 4.受新型冠状病毒肺炎疫情影响，大商集团下属部分店铺经营受到较大影响，

• 短期内出现了营业收入下降、现金流入减少的情况，此时注入不利于维护上市公 司股东的利益。

综上，目前将大商集团同业资产注入大商股份不利于维护上市公司股东权益， 且已接近原避免同业竞争承诺的到期期限，大商集团预计无法按期履行原避免同 业竞争承诺，需要延长承诺事项的履行期限，另考虑到同业竞争资产的复杂性和 规模较大、难度较高，拟将托管作为处置方式加入承诺中。

四、变更后的承诺

鉴于上述情形，大商集团拟将原承诺的36 个月内将存在于同一地区，相同 或类似业务业态的同业竞争业务、资产以合法合规的方式注入大商股份或由大商 集团进行出售变更为：大商集团及其控股、实际控制的其他公司将存在于同一地 区，相同或类似业务业态的同业竞争业务、资产自原避免同业竞争承诺到期之日 起未来36 个月内注入大商股份、委托给大商股份经营管理，或由大商集团进行 出售。原承诺的其它内容不变。

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。

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议案十: 2019 年年度监事会工作报告

一、2019 年监事会履职情况

2019 年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关 规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行职责，对公司财务 状况、经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理 活动的合法合规性，董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了 公司规范运作和持续健康发展。

二、监事会召开会议情况

1、公司于2019 年3 月8 日召开第九届监事会第十四次会议,审议通过：《关 于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》。

2、公司于2019 年4 月9 日召开第九届监事会第十五次会议,审议通过《2018 年监事会工作报告》、《2018 年年度报告及年报报告摘要》、《关于推荐第十届监 事会监事候选人的议案》、《2018 年年度财务报告》、《2018 年年度利润分配方案》、 《关于支付会计师事务所2018年度审计费用并聘请2019年度审计机构的议案》、 《日常关联交易的议案》、《大商股份有限公司2018 年度内部控制评价报告》、《大 商股份有限公司2018 年度内部控制审计报告》、《大商股份有限公司关于修改< 公司章程>的议案》。

3、公司于2019 年4 月29 日召开第九届监事会第十六次会议,审议通过：《大 商股份有限公司2019 年第一季度报告的议案》、《大商股份有限公司关于会计政 策变更的议案》。 4、公司于2019 年5 月7 日召开第十届监事会第一次会议，审议通过：《关 于选举孙国团先生为公司第十届监事会主席的议案》、《关于推荐第十届监事会监 事的议案》。

5、公司于2019 年7 月23 日召开第十届监事会第二次会议，审议通过：《大 商股份有限公司日常关联交易的议案》、《大商股份有限公司关于修订<公司章程> 的议案》。

6、公司于2019 年8 月19 日召开第十届监事会第三次会议，审议通过：《大 商股份有限公司2019 年半年度报告的议案》。

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7、公司于2019 年10 月24 日召开第十届监事会第四次会议，审议通过：《大 商股份有限公司2019 年第三季度报告的议案》。

三、监事会对公司依法运作情况的意见

监事会认为，公司2019 年度各项经营决策程序合法，公司严格按照中国证 监会相关文件要求，认真修订《公司章程》及各项议事规则，有效完善公司内部 控制制度，防范了管理和财务风险，公司董事、高级管理人员执行公司职务时， 能够做到严格自律、恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。

四、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会 计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2019 年度财务报告准确地反映公 司财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的 审计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。

五、监事会对公司关联交易情况的意见

公司在报告期内的关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，与关联方的 日常关联交易价格合理，程序规范，符合法律法规及《公司章程》规定。

上述议案已经公司第十届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。

大商股份有限公司 二〇二〇年五月六日