Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Aug 1, 2019

大商股份有限公司股东大会会议资料

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大商股份有限公司

2019年第二次临时股东大会

会议资料

600694.SH

二〇一九年八月一日

大商股份有限公司股东大会会议资料

大商股份有限公司2019 年第二次临时股东大会

会议日程及议案

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2019 年8 月8 日

• 2、网络投票时间：2019 年8 月7 日15：00 至2019 年8 月8 日15：

00

会议地点： 大连市中山区青三街 1 号公司总部十一楼会议室

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项：

• 1、审议《大商股份有限公司日常关联交易的议案》

• 2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

• 3、审议《关于增选第十届董事会非独立董事的议案》

• 4、审议《关于增选第十届监事会监事的议案》

三、会议表决、宣读表决结果

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议案一： 大商股份有限公司日常关联交易的议案

一、2018 年度日常关联交易的基本情况

经公司第九届董事会第二十一次会议及2017 年年度股东大会审议通过，预 计2018 年度公司日常关联交易的额度为人民币9.69 亿元左右。2018 年度公司 实际发生的日常关联交易额度为7.54 亿元，其中购买商品或接受劳务1.81 亿元， 销售商品或提供劳务3.99 亿元，委托管理0.07 亿元，房屋租赁1.67 亿元。

相关关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，现金流充沛， 不存在履约能力障碍。

二、预计2019 年度日常关联交易的额度

在公司2018 年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需 要，预计2019 年公司日常关联交易额度为人民币9.39 亿元左右，其中，购买商 品和接受劳务预计2.97 亿元左右，销售商品和提供劳务预计4.44 亿元左右，委 托管理0.08 亿元左右，房屋租赁1.89 亿元左右。

三、定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋 租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

2、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。 对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并 进行相应价格调整。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及 关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中， 完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公 司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上 述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

五、日常关联交易协议的签署

延续以往的交易，公司已与相关关联方签署了《商品采购配送协议》、《房 屋租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，可能新增的交易，要待 实际发生时签订具体协议，提请股东大会授权公司管理人员在日常关联交易全年

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累计发生预计额度内签署相关协议。

上述议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

请各位股东审议。

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议案二: 关于修订《公司章程》的议案

为进一步完善公司治理结构，加强对股东权益的保护，大商股份有限公司（以 下简称“公司”）拟调整监事会人数并相应修订《公司章程》。根据《公司法》、 《公司章程》及相关法律法规的要求，公司于2019 年7 月23 日召开第十届董事 会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

二、公司监事会人数构成调整前后详细情况

调整前：董事会（董事局）由13 名董事组成，其中独立董事5 人。

拟调整后：董事会（董事局）由15 名董事组成，其中独立董事5 人。

三、修订公司章程的具体内容

修订前： 修订后： 第一百零六条 董事会（董事局）由13 第一百零六条 董事会（董事局）由15 名董事组成，其中独立董事5 人，设董事长 名董事组成，其中独立董事5 人，设董事长 （主席）1 人，副董事长（副主席）1 人。 （主席）1 人，副董事长（副主席）1 人。

四、本次变更的影响

公司此次调整董事会成员人数事宜，充分考虑了实际治理情况，有利于优化 公司治理结构、提高董事会运作效率，保护公司及股东利益，尤其是中小股东的 利益。

上述议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。

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议案三：关于增选第十届董事会非独立董事的议案

公司董事会同意以修订《公司章程》为前提，增选两名非独立董事。根据《公 司法》、《公司章程》有关规定，按照相关法律程序对董事会进行选举。

公司第十届董事会由15名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，经公司第十届董事会提名 委员会审核，同意提名栗利玲和吴波为公司第十届董事会新增非独立董事候选人。

本公司独立董事张影、杨家君、孙光国、张磊、刘亚霄对公司董事会增选非 独立董事候选人事项出具了独立意见：

• 1、公司董事会增选非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》

• 及有关法律法规的规定，合法、有效；

2、经了新增非独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公 司新增非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件；任职资格不存在《公司 法》第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意 推荐该等同志为公司第十届董事会新增非独立董事候选人。

上述议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。

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议案四：关于增选第十届监事会监事的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进 行选举。经监事会研究决议，一致同意推荐王日勤、李书恒为公司第十届监事会 新增监事候选人。

上述议案已经公司第十届监事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。

大商股份有限公司 二〇一九年八月一日

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附：

1 、公司第十届董事会新增非独立董事候选人简历

栗利玲，女，1973 年出生，党员，博士研究生，毕业于财政部财政科学研 究院。2003 年至2017 年，任职于中国保险监督管理委员会财务会计部（偿付能 力监管部）；2017 年至今，任中国银行保险监督管理委员会安邦保险集团接管 组成员，远洋集团控股有限公司董事。

吴波，男，1976 年8 月出生，党员，硕士研究生，毕业于中央财经大学。 1998 年至2005 年，泰康人寿保险股份有限公司财务资金部；2006 年至2011 年， 中国保险监督管理委员会保险资金运用部；2011 年至2014 年，中央国家机关、 中央企业第七批援疆，新疆维吾尔自治区政府金融工作办公室；2014 年至2017 年，中国银行保险监督管理委员会保险资金运用监管部制度综合处。2017 年至 今，中国银行保险监督管理委员会安邦保险集团接管工作组成员。

2 、公司第十届监事会新增监事候选人简历

王日勤，男，1969 年出生，中共党员，2000 年1 月至2012 年7 月任大连 商场珠宝化妆业种经理；2012 年7 月至2014 年5 月任总部办副主任兼综合处副 处长；2014 年5 月至2017 年1 月任总部办公中心副主任兼文电处处长；2017 年1 月至2017 年6 月任办公中心副主任兼文电处处长；2017 年6 月至今任办公 中心副主任兼保卫处处长。

李书恒，男，1989 年出生，中共党员，2013 年8 月至2015 年9 月任公司团 委文体专干；2015 年9 月至今任公司团委副书记。