Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2017

May 10, 2017

大商股份有限公司2016 年年度股东大会会议资料

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大商股份有限公司

2016年年度股东大会

会议资料

600694.SH

二〇一七年五月十七日

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大商股份有限公司2016 年年度股东大会会议资料

大商股份有限公司

2016 年年度股东大会

会议日程及议案

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2017 年5 月17 日(星期三)上午9 时整

• 2、网络投票时间：2017 年5 月16 日15：00 至2017 年5 月17 日15：00

会议地点： 大连市中山区青三街 1 号公司总部十一楼会议室

• 一、主持人介绍股东到会情况

• 二、会议审议事项：

• 1、《2016 年年度董事会工作报告》

• 2、《2016 年年度监事会工作报告》

• 3、《2016 年年度报告和年度报告摘要》

• 4、《2016 年年度财务报告》

• 5、《2016 年年度利润分配预案》

• 6、《2016 年度独立董事述职报告》

• 7、《大商股份有限公司日常关联交易的议案》

• 8、《关于支付会计师事务所2016 年度审计费用并聘请2017 年度 审计机构的议案》

• 三、会议表决、宣读表决结果

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议案一： 2016 年度董事会工作报告

一、董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析

2016 年，受国际经济形势不振及中国经济提质换挡的影响，国内经济增速 持续放缓，居民可支配收入增速下降，国内消费品市场需求不足，市场景气程度 仍未回暖。同时，公司大型店铺所处的东北地区作为供给侧结构性改革重点推进 区域，地区经济正处于艰难的转型升级期，经济增长排名明显低于全国平均水平。 此外，实体零售行业还面临不公平竞争依旧、消费渠道多元化分流、人工及租金 成本快速上升等不利因素，公司外部经营压力持续加大。

面对实体零售经营环境持续承压、区域经济增长受阻的不利局面，公司管理 层在报告期内克服种种不利因素，积极调整，取得了一定成绩，巩固了公司核心 竞争力，实现了稳步发展。

1.改革商品经营方面。从消费者需求出发，深度介入优质商品经营，大规模 更新商品品类，掌握稀缺商品资源，回归商业零售本源，重构以优质、稀缺商品 为核心要素的企业竞争力；

2 . 新业态转型方面。继续坚持发展独立自主、真正的 O2O 战略，充分利用公 司强大的商业渠道和优质商品资源，实现线上线下融合，铸就“天狗网”的线下 实体后盾，形成公司“多渠道，多业态”合力发展优势；

3 . 改革经营模式方面。勇于革新经营模式，打破“联租代”，全面推行自销 直营、自主经营、自有品牌、自有产权和买手制的“四自一买”新经营策略；

4 . 强化企业管理方面。严格落实各项管理制度，推行“三整三改”，查摆问 题，整顿集团长、店长，改造迂腐思想，改变店容店貌，改变经营方式。人员管 理制度上实现优胜劣汰、“下降则免”，实现管理团队的专业化、多元化、年轻化；

5 . 成本及费用控制方面。提升公司管理的精细化程度，在优质店铺数量继续 增加的同时，及时铡除亏损落后的店铺，建立淘汰机制。同时，运用多种创新手 段，加强现金运用管理，大力降低成本，严格控制各项费用。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 280.88 亿元，同比下降 8.90% ；实现营业利润 10.90 亿元，同比增长 11.00% ；实现归属于上市公司股东的净利润 7.03 亿元，同 比增长 6.17%, 扣除非经常性损益的净利润 6.63 亿元，同比增长 3.88% ；每股收益

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2.39 元；截至 2016 年末，公司资产总额 179.36 亿元，同比增长 8.26% ；归属于 母公司所有者权益 69.42 亿元，同比增长 8.65% 。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

展望 2017 年，国内经济可能面临继续筑底的形势，实体零售行业不公平竞 争环境难以彻底改变，实体零售仍将面临严峻考验，但从国家继续大力推动供给 侧结构性改革、调结构稳增长的力度来看，新的一年又将面临新的发展机遇。

虽就总体而言，在不平等的竞争环境下，其他零售业态持续分流，国内实体 零售业增长进一步放缓。但电商与实体零售业之间的激烈竞争也会导致实体零售 革故鼎新，出现新的发展契机。公司将继续立足自身优势，持续推动创新经营和 精细化管理，不断借鉴、吸收国内外先进经验，加速推动公司转型发展。

（二）公司发展战略

2017 年，公司将认真总结经济发展新常态，在供给侧结构性改革大的框架 下，努力追求 “我们的货品要最好，我们的销售要增长”两大经营发展理念， 追本溯源，从消费者需求出发，深耕商品源头，深化经营管理，降低成本，提高 效率：

1.持续推动商品改革，大规模更新商品品类，从商品源头出发，国内外并举， 积极发展自销直营，掌握核心优势商品资源，形成独有的竞争优势；

2 . 坚持线下线上融合的发展理念，推动多元化、全渠道的发展模式，以公司 强大的实体网络为依托，实现天狗网与实体店铺的强强联手，形成新业态发展合 力；

3 . 继续深化公司渠道优势，巩固、加强、优化国内实体零售网络布局，在开 发新商圈的同时，及时铡除亏损落后店铺，形成优胜劣汰的经营机制；

4 . 深度挖掘实体零售潜力，着力提升消费体验，塑造精美、优质的购物环境， 提升实体店铺形象，美化店容店貌，创造有标志性、飞跃性的实体店铺建筑，提 升各商号各店铺的聚客力、竞争力和盈利能力；

5.强化人员管理和考核机制，持续推进“三整三改”，从经营一线卖手、卖 区长中发现和培养人才，建立自动更新、“下降则免”的竞争机制，打造行业领 先的企业文化。

（三）经营计划

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2017 年，公司的营业收入计划同比增长约 5% ，营业成本同比增长约5%，利润保持增长。 （四）可能面对的风险

• 1 . 宏观经济风险

宏观经济形势进一步恶化，国内外经济持续放缓，东北经济回暖缓慢，消费 市场持续低迷，不公平竞争加剧、实体零售行业租金成本、人力成本等其他经营 成本持续上升，对零售行业产生重大不利影响。

• 2 . 公司经营风险

公司在不利的市场环境下正在主动转型，对业态单一、硬件陈旧、未能跟上 市场发展和消费需求变化的部分店铺进行全面调整升级将增加费用投入。同时， 进军稀缺商品资源的源头前期投入较大，投资回收期限较长。

• 3 . 行业竞争风险

传统百货零售之间，以及传统百货零售业与电商之间的竞争日趋激烈，同行 业与跨行业间竞争加剧将给公司经营造成持续压力。

上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东审议。

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议案二：大商股份有限公司2016 年度监事会工作报告

一、2016 年监事会履职情况

2016 年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关 规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行职责，对公司财务 状况和经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理 活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了 公司规范运作和持续健康发展。

二、监事会召开会议情况

1、公司于2016 年4 月5 日召开第八届监事会第12 次会议,审议通过：公司 《2015 年年度监事会工作报告》、《2015 年年度报告》、《2015 年年度财务报告》、 《2015 年年度利润分配预案》、《大商股份有限公司2015 年度内部控制评价报告》 《大商股份有限公司日常关联交易的议案》、《关于拟与新疆友好（集团）股份有 限公司签订关联交易框架协议的议案》、《关于推荐公司第九届监事会监事候选人 的议案》。

2、公司于2016 年4 月19 日召开第八届监事会第13 次会议,审议通过：公 司《2016 年第一季度报告》全文及正文。

3、公司于2016 年4 月27 日召开第九届监事会第1 次会议,审议通过：选举 孙国团先生为公司第九届监事会主席。

4、公司于2016 年8 月22 日召开第九届监事会第2 次会议,审议通过：公司 《2016 年半年度报告》全文及正文。

5、公司于2016 年10 月24 日召开第九届监事会第3 次会议,审议通过：公 司《2016 年半年度报告》全文及正文。

三、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司2016 年度各项经营决策程序合法，公司严格按照中国证 监会相关文件要求，认真修订《公司章程》及各项议事规则，有效完善公司内部 控制制度，防范了管理和财务风险，公司董事、高级管理人员执行公司职务时， 能够做到严格自律、恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。

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四、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会 计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2016 年度财务报告准确地反映公 司财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的 审计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象，与关联方的 日常关联交易价格合理，程序规范，符合国家有关政策规定，没有损害股东利益 或造成公司资产流失。

上述议案已经公司第九届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东审议。

大商股份有限公司监事会 二〇一七年五月十七日

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议案三： 2016 年年度报告和年度报告摘要

根据中国证监会信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，公司编制了 2016 年年报正文和年报摘要。年报正文共分十二节，包括释义，公司简介和主 要财务指标，公司业务概要，管理层讨论与分析，重要事项，普通股股份变动及 股东情况，优先股相关情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理， 公司债券相关情况，财务报告，备查文件目录。年报摘要在年报正文基础上缩编 并以表格化形式披露。

公司2016 年年报正文和年报摘要详见附件《大商股份有限公司2016 年年度 报告》及摘要。

上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东审议。

大商股份有限公司董事会 二〇一七年五月十七日

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议案四： 2016 年年度财务报告

公司 2016 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允地反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。根据审计 报告的审计结果，现将公司 2016 年年度财务情况报告如下：

一、公司资产负债及股东权益状况

1 、资产

2016 年末公司资产总额 1,793,584.02 万元，较年初增加 136,798.11 万元， 增长 8.26% 。

流动资产 1,028,796.16 万元，占总资产的 57.36% ，较年初增加 181,357.83 万 元，增长 21.4% 。其中：存货增加 36,241.32 万元，主要为本期新项目动工转入； 其他流动资产增加 194,380.60 万元，主要原因为本期购买银行理财产品所致。

非流动资产 764,787.86 万元，占总资产的 42.64% ，较年初减少 44,559.72 万 元，下降 5.51% 。其中：无形资产减少 35,506.19 万元，主要原因为报告期新项 目动工转出；商誉减少 8,854.59 万元，主要为本期计提商誉减值准备。

2 、负债

2016 年末公司负债总额 1,085,696.64 万元，较年初增加 92,713.36 万元，同 比增长 9.34% 。

流动负债 920,969.44 万元 , 占负债总额的 84.83% ，较年初增加 85,495.42 万元， 增长 10.23% 。其中：应付账款增加 51,478.22 万元，主要原因为本期应结算款项 增加；其他应付款增加 36,888.04 万元，主要原因为本期代收款项增加。

非流动负债 164,727.20 万元，占负债总额的 15.17% ，较年初增加 7,217.95 万元，增长 4.58% 。其中：长期应付款增加 10,494.14 万元，主要原因为租赁物 业按直线法计入当期损益的金额与按合同支付租金的差额增加。

3 、股东权益

2016 年末归属于母公司股东权益 694 ， 247.56 万元，较去年增加 55,272.4 万 元，增长 8.65% ，主要原因为报告期公司盈利所致。

二、公司经营成果

2016 年度公司实现营业收入 2,808,752.00 万元，同比减少 274,454.11 万元，

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下降 8.90% ；营业毛利率 22.33% ，同比上升 0.7 个百分点。

期间费用总额 467,181.91 万元，同比下降 5.30% ，其中：销售费用 180,038.47 万元，同比减少 3.94% ；管理费用 286,512.53 万元，同比减少 6.54% ；财务费用 630.91 万元，同比上升 1974.73% ，主要原因为本期购买银行理财产品致使利息 收入减少。

三、公司现金流量状况

本期经营活动产生现金流量净额 201,434.87 万元，同比增加 71,460.80 万元， 主要为本期经营活动现金流出减少；

本期投资活动产生的现金流量净额 -211,942.45 万元，同比减少 80,486.48 万 元，主要为本期投资活动现金流出增加所致；

本期筹资活动产生的现金流量净额 -32,479.57 万元，同比增加 23,673.09 万 元，主要为本期分配股利支付的现金减少所致。

四、公司主要财务指标情况

2016 年，公司实现基本每股收益 2.39 元，同比上升 6.17% ；扣除非经常性 损益后的基本每股收益 2.26 元，同比上升 4.15% ；年末归属于上市公司股东的每 股净资产 23.64 元，较 2015 年末增长 8.68% ；加权平均净资产收益率 10.53% ， 较 2015 年减少 0.13 个百分点。

2016 年末，公司资产负债率为 60.53% ，较年初 59.93% 上升 0.6 个百分点。

上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东审议。

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议案五： 2016 年年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润 702,992,437.79 元，提取10%法定盈余公积70,299,243.8 元，截至2016 年12 月31 日，公司累计未分配利润3,800,536,770.02 元。

2016 年度利润分配方案为：以总股本293,718,653 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金7.2 元（含税），共计派发现金红利211,477,430.16 元，本年 度不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东审议。

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议案六： 2016 年度独立董事述职报告

本人作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在工作 中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议 董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司及股东利 益。现将2016 年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司现任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事与公 司不存在影响独立性的情况。除在公司担任独立董事外，在其他上市公司担任独 立董事的总数不超过五家。公司独立董事基本情况如下：

胡咏华，男，1973 年出生，注册会计师、高级会计师，1996 年至今在大信 会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任审计员，项目经理，部门经理，副主 任会计师，首席合伙人，主任会计师。现任公司第九届董事会独立董事。

孙广亮，男，1963 年出生，律师，1988 年以来先后在中国法律事务中心、 众鑫律师事务所任专职律师；1998 年创办北京市华堂律师事务所，并任专职律 师、主任；担任北京市西城区党外知识分子联谊会副会长，西城区政协委员；大 恒科技（600288）独立董事。现任公司第九届董事会独立董事。

王岚，女，1969 年出生，高级经济师，律师，1995 年任大连市证券管理办 公室发行处副处长；1999 年任大连市政府上市办公室发行处副处长；2001 年任 辽宁华夏律师事务所律师、2004 年任辽宁乾均律师事务所律师、2010 年任辽宁 罗力彦律师事务所合伙人、律师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师，公司第 九届董事会独立董事。

陈弘基，男，1963 年出生，研究生学历，1981 年至1985 年在辽阳市工商 银行任会计、信贷员、储蓄所长；1988 年至1993 年在建行大连开发区分行任会 计副科长、储蓄科长、信贷副处长、办事处主任；1993 年至1997 年在大连建行 建兴达城市信用社任主任、法定代表人；1997 年至2001 年在大连证券交易中心 任市场管理处处长（市委组织部任命正处级）；2001 年至2007 年在天同证券东 北总部任副总兼大连营业部总经理；2007 年至2013 年10 月在中泰证券大连鲁

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迅路营业部任总经理；2013 年10 月至今在中泰证券东北分公司兼大连鲁迅路营 业部总经理。现任公司第九届董事会独立董事。

张磊，男，1977 年出生，研究生学历，律师。2003 年任北京金杜律师事务 所上海分所律师；2006 年任上海浦东发展银行总行风险管理部专员；2007 年起 任北京观韬律师事务所律师、北京惠诚律师事务所合伙人；2011 年起至今任德 恒上海律师事务所高级合伙人。担任太平资产管理有限公司项目评审委员会外部 专家。现任公司第九届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司第八届董事会召开3 次会议，独立董事出席会议情况如下：

姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
胡咏华	3	0	0
姜培维	2	1	0
孙广亮	3	0	0
王 岚	3	0	0
陈弘基	3	0	0

报告期内，公司第九届董事会召开5 次会议，独立董事出席会议情况如下：

姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
胡咏华	4	1	0
孙广亮	5	0	0
王 岚	5	0	0
陈弘基	5	0	0
张磊	4	1	0

报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了会议材料并及时 与公司进行沟通；在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，按照自己的独 立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发 挥了积极的作用。公司召开的2015 年年度股东大会，孙广亮先生、王岚女士、 陈弘基先生作为独立董事参加了会议。

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（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们通过参加董事会及股东会的机会，深入了解公司经营情况及 财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高 管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对 公司的相关报道。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》的规 定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的 汇报。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情 况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016 年度公司实际发生的日常关联交易额度为7.9 亿元，其中购买商品或 接受劳务2.19 亿元，销售商品或提供劳务3.93 亿元，委托管理0.09 亿元，房 屋租赁1.69 亿元。

经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方经营稳健，发 展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述 关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度交 易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。 决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期，公司作为担保人为大商集团有限公司的银行贷款提供担保，该担保 事项经公司2015 年度股东大会审议批准，符合《公司章程》及中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关规 定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方强制公司为他人提供担保情况， 不存在逾期对外担保情况。

公司作为担保人为控股子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公司、大商 集团朝阳新玛特购物广场有限公司的银行贷款提供担保，该担保事项经公司 2016 年第1 次临时股东大会审议批准；公司作为担保人为控股子公司大连莱卡

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门服装有限公司、大商集团阜新新玛特购物广场有限公司的银行贷款提供担保， 该担保事项经公司2016 年第2 临时股东大会审议批准，符合《公司章程》及中 国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，没有损害中小 股东的利益。

我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及上述《通知》的规定，规范公 司对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

经认真核查，报告期内，我们认为公司董事、高级管理人员的聘任程序符合 法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；公司拟定的董事、 监事及高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度 执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。 （四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司董事会改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计机构及内部控制审计机构；经公司第九届董事会第六次会 议和2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司改聘大华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2016 年度财务及内部控制审计机构。公司的聘用程序符合《公 司法》、《公司章程》的规定，同意公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016 年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2015 年度利润分配预案已经在2016 年4 月27 日召开的公司2015 年度 股东大会上审议通过：以总股本 293,718,653 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金4.6 元（含税），共计派发现金红利135,110,580.38 元。本年度不进行 资本公积金转增股本。股权登记日为2016 年6 月21 日，现金红利发放日为2016 年6 月22 日。

公司2015 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情 况。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相

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关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及 时、准确、完整。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于2012 年主板上 市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要求，全面开展内部控 制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司编制完成了 《2015 年度内部控制评价报告》，我们认为通过上述工作的顺利开展，有效提升 了公司法人治理和规范化运作水平。2016 年度公司聘请了大华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司内控审计机构。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、 恪尽职守的态度履行各自的职责。

四、总体评价和建议

在2016 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，按时出席了报告期 内公司召开的董事会及股东会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨 论，并审慎做出表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2017 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董事会、监事会、 管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护中小股东的合法权益不受侵害。 希望公司在董事会的领导下持续、稳定、健康的发展。

独立董事： 胡咏华、孙广亮、王岚、陈弘基、张磊

上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东审议。

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议案七： 大商股份有限公司日常关联交易的议案

一、2016 年度日常关联交易的基本情况

经公司第八届董事会第二十三次会议及2015 年年度股东大会审议通过，预 计2016 年度公司日常关联交易的额度为人民币9 亿元左右。2016 年度公司实际 发生的日常关联交易额度为7.9 亿元，其中购买商品或接受劳务2.19 亿元，销 售商品或提供劳务3.93 亿元，委托管理0.09 亿元，房屋租赁1.69 亿元。

相关关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，现金流充沛， 不存在履约能力障碍。

二、预计2017 年度日常关联交易的额度

在公司2016 年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需 要，预计2017 年公司日常关联交易额度为人民币9 亿元左右，其中，购买商品 和接受劳务预计2.9 亿元左右，销售商品和提供劳务预计4.27 亿元左右，委托 管理0.11 亿元左右，房屋租赁1.72 亿元左右。

三、定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋 租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

2、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。 对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并 进行相应价格调整。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及 关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中， 完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公 司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上 述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

五、日常关联交易协议的签署

延续以往的交易，公司已与相关关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋 租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露 义务，可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，提请股东大会授权公司

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大商股份有限公司2016 年年度股东大会会议资料

管理人员在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东审议。

大商股份有限公司董事会 二〇一七年五月十七日

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大商股份有限公司2016 年年度股东大会会议资料

议案八：关于支付会计师事务所2016 年度审计费用并聘请2017 年度审计机构 的议案

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度财务审计工作勤 勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普 通合伙）2016 年度实际审计工作量，决定向其支付2016 年度审计费共计200 万 元（其中财务审计费150 万元，内部控制审计费50 万元），不承担审计工作人员 差旅费。

为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘请大华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构，经公司股东大会审议通过后 授权董事会决定审计费用等相关具体事项。

上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东审议。

大商股份有限公司董事会 二〇一七年五月十七日

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