Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Dec 3, 2014

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大商股份有限公司

2014 年第2 次临时股东大会会议资料

二〇一四年十二月

大商股份有限公司2014 年第2 次临时股东大会会议资料

大商股份有限公司

2014 年第2 次临时股东大会议程

会议时间 ：（1）现场会议召开时间：2014 年12 月11 日(星期四) 上午9 时整

（2）网络投票时间：2014 年12 月10 日15：00 时至

2014 年12 月11 日15：00 时

会议地点 ：大连市中山区青三街1 号公司总部十一楼会议室

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项：

1、审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》

2、审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

3、审议《关于修订<公司章程>的议案》

4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

三、会议表决、宣读表决结果

四、宣读股东大会决议

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议案一：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《关于选举公司第 八届董事会独立董事的议案》，请审议。

因陈平女士辞去公司独立董事职务，为完善公司治理结构，公 司董事会提名陈弘基先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独 立董事候选人简历详见附件），董事任期自相关股东大会选举通过之 日起计算，至本届董事会届满。

公司独立董事就关于提名陈弘基先生为第八届董事会独立董事 发表独立意见如下：

公司提名陈弘基先生为独立董事候选人的程序符合《公司章程》 及相关法律法规的规定，合法有效；经了解独立董事候选人的教育 背景、工作经历和身体状况，认为独立董事候选人具备履行董事职 责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》及《公司章程》中 规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名陈弘基先生为公司第八届 董事会独立董事候选人。

请审议。

大商股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

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议案二： 关于公司为控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《关于公司为控股 子公司提供担保的议案》，请审议。

目前，公司控股子公司大商集团阜新新玛特购物广场有限公司 （以下简称“阜新新玛特”）在中国银行阜新分行授信总量即将到期， 现阜新新玛特拟续用银行授信额度，向银行申请2500万元贷款，鉴 于该店铺系租赁经营，无可供担保的抵押物，故公司决定对上述贷 款提供担保。

阜新新玛特成立于2004年8月23日，注册资本为人民币1000万 元，公司持有其90%股权，自然人岳天达持有其10%股权，为公司的 控股子公司。阜新新玛特自2004年9月开业经营以来成长迅速，该店 现有营业面积4万平方米，2013年实现营业收入6.45亿元，利润总额 4,978万元，为阜新乃至辽西地区知名度高、消费者认可度高的百货 名店。

阜新新玛特发展稳健、成长迅速，具有良好的盈利水平和偿债 能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保， 是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的 基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）

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等相关规定。

公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司向 银行申请的2500万元借款提供担保事项未违反相关法律、法规的规 定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小 股东的利益，一致同意本次对外担保行为。

由于该控股子公司的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等 的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东 大会审议批准后方可实施。

请审议。

大商股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

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议案三：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交<关于修订《公司 章程>的议案》，请审议。

根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市 公司章程指引（2014 年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况， 对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

《公司章程》主要修订内容：

修订前	修订后
第四十四条公司召开股 东大会的地点为：公司住所地 或会议通知公告的其他具体 地点。 股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将 提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。	第四十四条公司召开股 东大会的地点为：公司住所地 或董事会认为便于股东参加 会议的地点，或会议通知公告 的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还应 当提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大

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	会的，视为出席。
第七十八条股东(包括 股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决 权。 公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会（董事局）、独立 董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。	第七十八条股东(包括 股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会（董事局）、独立 董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。 公司董事会、独立董事和 符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集

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股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十条 公司应在保 第八十条 公司应在保 证股东大会合法、有效的前提 证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包 下，通过各种方式和途径， 优 括提供网络形式的投票平台 先 提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东 等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。 第一百七十二条 公司 第一百七十二条 公司 合并，应当由合并各方签订合 合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及 并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合 财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债 并决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在《上海 权人，并于30 日内在《上海 证券报》和《中国证券报》上 证券报》、《中国证券报》、 《证 公告三次。债权人自接到通知 券日报》和《证券时报》 上公 书之日起30 日内，未接到通 告三次。债权人自接到通知书 知书的自第一次公告之日起 之日起30 日内，未接到通知

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45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	书的自第一次公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司 分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内 在《上海证券报》和《中国证 券报》上公告三次。	第一百七十四条公司 分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内 在《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券日报》和《证券时 报》上公告三次。
第一百七十六条公司 需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注 册资本决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在《上 海证券报》和《中国证券报》 上公告三次。债权人自接到通 知书之日起30 日内，未接到	第一百七十六条公司 需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注 册资本决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在《上 海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》和《证券时报》 上公告三次。债权人自接到通

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通知书的自公告之日起45 日 内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日 内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
第一百八十二条清算 组应当自成立之日起10 日内 通知债权人，并于60 日内在 《上海证券报》和《中国证券 报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。	第一百八十二条清算 组应当自成立之日起10 日内 通知债权人，并于60 日内在 《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券日报》和《证券时 报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。

请审议。

大商股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

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议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《关于修订<股东 大会议事规则>的议案》，请审议。

根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市 公司股东大会规则（2014 年修订）》的最新要求，并结合公司实际 情况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体如下：

《股东大会议事规则》主要修订内容：

修订前	修订后
第二十二条公司应当在 公司住所地或公司章程规定 的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场， 以现场会议形式召开。上市公 司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	第二十二条公司应当在 公司住所地或公司章程规定 的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场， 以现场会议形式召开，并应当 按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络或其 他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式

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参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东 大会并行使表决权，也可以委 股东可以亲自出席股东 托他人代为出席和在授权范 大会并行使表决权，也可以委 围内行使表决权。 托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 第三十八条 股东与股 第三十八条 股东与股 东大会拟审议事项有关联关 东大会拟审议事项有关联关 系时，应当回避表决，其所持 系时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席 有表决权的股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总 股东大会有表决权的股份总 数。 数。 股东大会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对 中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司董事会、独立董事和 符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信

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大商股份有限公司2014 年第2 次临时股东大会会议资料

	息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第六十二条公司股东大 会决议内容违反法律、行政法 规的无效。 股东大会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可 以自决议作出之日起60 日 内，请求人民法院撤销。	第六十二条公司股东大 会决议内容违反法律、行政法 规的无效。 公司控股股东、实际控制 人不得限制或者阻挠中小投 资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法 权益。 股东大会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可 以自决议作出之日起60 日 内，请求人民法院撤销。

请审议。

大商股份有限公司董事会 二〇一四年十二月十一日

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