Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Apr 22, 2014

大商股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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大商股份有限公司

2013年度股东大会会议资料

600694.SH

二〇一四年四月三十日

大商股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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目 录

• 一、会议时间： 2014 年4 月30 日(星期三)上午9 时

• 二、会议召集人： 大商股份有限公司董事会

• 三、会议地点： 大连市中山区青三街1 号大商股份有限公司十一

楼会议室

• 四、会议召开方式： 现场会议

• 五、会议审议表决事项

• 1、《2013年度董事会工作报告》

• 2、《2013年度监事会工作报告》

• 3、《2013年年度报告和年度报告摘要》

• 4、《2013年度财务报告》

• 5、《2013年度利润分配预案》

• 6、《关于续聘会计师事务所并支付其2013年度审计费用的议案》

• 7、《2013年度独立董事述职报告》

• 8、《关于预计2014年度日常关联交易的议案》

• 9、《关于与大商集团有限公司相互提供担保的议案》

• 10、《关于增加经营范围及修改<公司章程>的议案》

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议案一：2013年度董事会工作报告

大商股份有限公司2013年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年，国内经济增速放缓，消费市场依旧低迷，表现为需求不 旺，结构分化，购买意愿不强，电商对实体零售商冲击加剧，商业地 产过度开发使市场环境进一步恶化，竞争加剧，国内零售企业销售增 幅普遍放缓。面对前所未有的市场变化，公司充分发挥规模优势，积 极整合产业链资源，多措并举、创新经营、强化管理、科学应对，经 营业绩实现较高基数上平稳增长，进一步巩固了行业领先优势，强化 了公司的核心竞争力。

1、2013年度经营业绩

报告期内，公司实现营业收入337.47亿元，同比增长5.93 %；实 现营业利润16.71亿元，同比增长26.02%；实现归属于上市公司股东 的净利润 11.79亿元，同比增长20.66 %，扣除非经常性损益的净利 润12.27亿元，同比增长33.52 %；每股收益4.01元；截至2013年末， 公司资产总额149.97亿元，同比增长5.37 %；归属于母公司所有者权 益53.14亿元，同比增长19.99%。

2、2013年度经营业绩分析

报告期内，公司利用行业领先的规模与竞争优势，不断提高应对 市场变化的经营能力和管理能力，实现营业收入高基数上稳健增长， 毛利率稳中有升，费用控制合理，推动利润相应增长，创造了历史最 好水平。具体分析如下：

（1）增加店铺功能，调整商品结构适应市场变化。公司充分发 挥"多业态、多商号"经营模式的优势，通过调整改造，不断丰富店铺 餐饮娱乐功能，强化百货、超市、电器、餐饮、娱乐、休闲业态组合

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，提升店堂环境，提高服务品质，优化购物体验；积极调整商品结构 ，压缩销售不畅业种与品牌面积，大力引进适销对路、性价比高的畅 销品牌，吸引消费,有效应对市场变化。

（2）发挥规模优势，创新营销拉动销售弱势中增长。面对低迷 的零售市场，公司不断变革营销方式，利用规模优势，整合产业链上 下游营销与商品资源，不断推出品牌深度营销活动，通过新媒体营销 、互动营销、文化营销、服务营销等新型营销手段，使销售收入在较 高基数上持续提升。报告期内，销售收入增加18.88亿元。

（3）坚持经营创新，多措并举确保毛利率水平稳中有升。公司 继续加大总部统采力度，增加统采品牌数量，不断推进自销直营改革 ，增加店铺厂家直营品牌占比，严控营销活动毛利水平，施行"两率 合一"，减少毛利损失。报告期内公司综合毛利率提升0.74%，处于行 业较高水平。

（4）严格控制成本，费用增长水平处于合理可控范围。2013年 ，公司继续严格压缩控制各项费用，在实施营销费用分类管控，店铺 营销费用使用"先审批，后支付"基础上，新增营销赠品项目集中审批 、营销费用与营销活动效果挂钩评价的考核制度。报告期内，费用总 额增长4.43%，其中管理费用、销售费用增长，但增幅较小，通过偿 还贷款，财务费用下降，公司费用率合理可控。

（5）强化内控，提高公司治理水平。报告期内，公司按计划将 销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、工程项目、人力资源、 财务报告、信息系统、社会责任、组织架构、合同管理、担保业务等 纳入内控评价范围，并重点关注资金管理、资产管理、人力资源管理 、担保业务等高风险领域，纪防监审工作坚持垂直管理，有效提升公 司治理水平。

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二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

2014年及未来一段时间，影响零售业的不利因素，如经济增速趋 缓、消费结构分化、消费行为改变、电子商务分流、行业竞争加剧、 人工成本增长等不会发生根本性变化，整个行业低速增长甚至下降或 将长期持续。在消费市场发生质变的条件下，挑战与机遇并存，中国 零售业迎来了深刻变革期：低迷的市场将触发新一轮并购整合潮，行 业集中度将进一步提高；大型零售企业经营模式创新的步伐亦将加速 ，必将对产业链上下游资源进行整合，形成大产业链格局；电子商务 的崛起与刺激将推进大型零售商发挥实体优势，向全渠道零售商转型 。

(二)公司发展战略

2014年，公司将紧盯市场变化，及时把握中国零售业变革过程中 不断呈现的战略机遇，兼并重组同业企业继续壮大规模；整合产业链 资源形成多元化产业链经营模式；实体转型发展电商向全渠道零售商 迈进，继续提升公司竞争实力和行业领先优势。

具体措施:

1、适度开发新店，稳固实体网络

公司今年将在辽宁、黑龙江、河南等区域开业大中型店铺10家左 右，加固店铺网络，强化各区域竞争优势；分析行业变化，扑捉整合 机会，发挥公司优势，争取兼并重组同业企业。

2、创新经营方式，稳固业绩水平

发挥公司已形成的规模优势，加快经营体制改革创新，推广"自 销直营、自有品牌、统一采购"三大经营模式，整合产业链，压缩商 品流通环节，不断提高公司商品经营能力，锻炼培养专业经营团队，

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巩固公司的创效水平。

• 3、探索实体转型，应对消费需求变化

面对电商等新型销售方式的冲击与分流，公司将大力改造实体店 铺，充分发挥、挖掘现场消费具有情感、体验、鲜活、高端的优势， 增加商场的业态功能，升级集吃喝玩乐购于一体的新玛特，扩大体验 性商品比重，提升店堂环境，提高服务品质，吸引消费，确保销售增 长。

• 4、建设电子商务，做全渠道零售商

公司正在筹划建设适合实体零售商的电子商务模式，增加店铺网 上销售方式，实现实体大商、空中大商协同发展，争做全渠道零售商 ，给消费者更多购买选择。

• 5、升级信息系统，满足经营创新需要

公司将升级改造计算机信息系统，坚持自主研发与引进全球最先 进的系统模块相结合的方式，提升信息化管理的水平与能力，满足经 营创新、管理创新的需要。

• (三)经营计划

2014年，公司的营业收入计划同比增长约8%；费用计划同比增长 约8%。

(四)可能面对的风险

（1）经济增速放缓，消费市场低迷、竞争加剧等影响公司经营 业绩的市场因素或将长期存在，将给公司经营业绩增长造成较大压力 。

• （2）商业物业价格、租金成本、人力成本等其他经营成本等持

• 续上升，直接影响公司费用水平。

• （3）电子商务的快速发展给传统百货业带来的冲击与分流或将

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加剧。

（4）公司发展电子商务、转型实体店铺将增加费用投入，探索 适合实体零售商的电商模式具有不确定性。

上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股 东大会审议。

请各位股东进行审议。

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议案二：2013年度监事会工作报告

大商股份有限公司2013 年度监事会工作报告

一、2013 年监事会履职情况

2013 年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会 议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作， 切实履行职责。监事会成员列席了公司2013 年度历次董事会会议和股 东大会会议，对公司财务状况和经营情况、股东大会决议执行情况、董 事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员 履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司规范运作和持续健康发 展。

二、监事会召开会议情况

1、公司于2013 年4 月2 日召开第七届监事会第13 次会议,审议通 过：公司《2012 年年度监事会工作报告》、《2012 年年度报告》、《关于 预计2013 年度日常关联交易的议案》及《关于推荐公司第八届监事会 监事候选人的议案》。

2、公司于2013 年4 月22 日召开第七届监事会第14 次会议,审议 通过：公司《2013 年第一季度报告》全文及正文。

3、公司于2013 年4 月24 日召开第八届监事会第1 次会议,选举姜 彬为公司第八届监事会主席。

4、公司于2013 年8 月21 日召开第八届监事会第2 次会议,审议通 过：公司《2013 年半年度报告》全文及摘要。

5、公司于2013 年10 月23 日召开第八届监事会第3 次会议,审议 通过：公司《2013 年第三季度报告》全文及正文。

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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司2013 年度各项经营决策程序合法，公司严格按 照中国证监会相关文件要求，认真修订《公司章程》及各项议事规则， 有效完善公司内部控制制度，防范了管理和财务风险，公司董事、高级 管理人员执行公司职务时，能够做到严格自律、恪尽职守，无违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格 执行了会计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2013 年度财务报 告准确地反映公司财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具无保留意见的审计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准 确、公正的。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象，与 关联方的日常关联交易价格合理，程序规范，符合国家有关政策规定， 没有损害股东利益或造成公司资产流失。

大商股份有限公司监事：姜彬、王大明、王志军

上述议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提请股东 大会审议。

请各位股东进行审议。

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议案三：2013 年年度报告和年度报告摘要

根据中国证监会信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，公司 编制了2013年年度报告正文和年度报告摘要。2013年度报告正文共分十 二节，包括重要提示，释义及重大风险提示，公司简介，会计数据和财 务指标摘要，董事会报告，重要事项，股份变动及股东情况，董事、监 事、高级管理人员和员工情况，公司治理，内部控制，财务报告，备查 文件目录，监管信息采集。年度报告摘要在年度报告正文基础上缩编并 以表格化形式披露。

公司2013年年度报告正文和年度报告摘要详见公司于2014年4月10 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关报告。

上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东 大会审议。

请各位股东进行审议。

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议案四：2013年度财务报告

大商股份有限公司2013年度财务报告

公司2013 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允 地反应了公司2013 年12 月31 日的财务状况以及2013 年度的经营成果 和现金流量。根据审计报告的审计结果，现将公司2013 年度财务情况 报告如下：

一、公司资产负债及股东权益状况

1、资产

2013 年末公司资产总额1,499,700.34 万元，较年初增加76,398.17 万元，增长5.37%。

流动资产875,154.76 万元，占总资产的58.36%，较年初增加 111,260.62 万元，增长14.56%。其中：货币资金增加84,667.09 万元， 主要原因为经营活动产生净现金流入；存货增加20,868.24 万元，主要 原因为节日备货；预付款项增加4,940.85 万元，主要原因为对外预付 租赁费增加所致。

非流动资产624,545.58 万元，占总资产的41.64%，较年初减少 34,862.45 万元，下降5.29%。其中：固定资产减少20,219.74 万元， 主要原因为固定资产折旧，净值减少；长期待摊费用减少14,067.27 万 元，主要原因为长期待摊费用摊销，净值减少。

2、负债

2013 年末公司负债总额949,784.18 万元，较年初减少13,996.14 万元，下降1.45%。

流动负债858,848.74 万元,占负债总额的90.43%，较年初减少 8,160.98 万元，下降0.94%，变化不大。

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非流动负债90,935.43 万元，占负债总额的9.57%，较年初减少 5,835.16 万元，下降6.03%。其中：长期应付款增加9,719.86 万元， 主要为本期按直线法计入当期损益的租金与按合同支付租金的差额增 加；长期借款减少15,328.07 万元，主要原因为本期转入一年内到期的 非流动负债增加所致。

3、股东权益

2013 年末归属于母公司股东权益531,371.99 万元，较年初增加 88,509.68 万元，增长19.99%，主要原因为公司本年度新增净利润。 二、公司经营成果

2013 年度公司实现营业收入3,374,688.60 万元，同比增加 188,778.64 万元，增长5.93%；毛利率20.61%，同比上升0.74 个百分 点。

期间费用总额483,155.11 万元，同比增长4.43%，其中：销售费用 183,039.11 万元，同比增长8.79%，主要原因为广宣费、工资性费用同 比增长；管理费用299,543.69 万元，同比增长3.87%，主要原因为本期 人工成本和租赁费增加；财务费用572.32 万元，同比下降90.47%，主 要原因为本期银行借款减少、银行存款增加及手续费减少所致。

资产减值损失增加3,249.31 万元，主要原因为本期计提坏账准备 增加所致。

营业外支出增加9,297.02 万元，主要原因为本期对外捐赠增加及 关店导致的长期待摊费用损失增加所致。

三、公司现金流量状况

2013 年经营活动产生现金流量净额178,729.55 万元，同比减少 54,552.56 万元，下降-23.38%。

2013 年投资活动产生的现金流量净额-25,209.82 万元，同比减少

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16,733.11 万元，下降39.89%，主要原因为本期购建固定资产、无形资 产和其他长期资产减少及同期收购淄博远方百货股权。

2013 年筹资活动产生的现金流量净额-67,724.89 万元，同比减少 527.16 万元，下降0.77%。

四、公司主要财务指标情况

2013 年，公司实现基本每股收益4.01 元，同比增长20.42%；扣除 非经常性损益后的基本每股收益4.18 元，同比增长33.55%；年末归属 于上市公司股东的每股净资产18.09 元，较2012 年末增长19.96%；加 权平均净资产收益率24.2%，较2012 年下降0.37 个百分点。

2013 年末，公司资产负债率为63.33%，较年初67.71%下降4.38 个百分点。

上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东 大会审议。

请各位股东进行审议。

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议案五：2013年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公 司实现净利润733,413,294.28 元，提取10% 法定盈余公积 73,341,329.43元，截至2013年12月31日，公司累计未分配利润 2,033,989,754.22元。

2013年度利润分配方案为：以总股本293,718,653股为基数，向 全体股东每10股派发现金12.2元（含税），共计派发现金红利 358,336,756.66元，结存未分配利润1,675,652,997.56元，结转下一 年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股 东大会审议。

请各位股东进行审议。

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议案六：关于续聘会计师事务所并支付其2013年度审 计费用的议案

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务审 计工作勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会审计委员会提议续聘大华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构及内部 控制审计机构。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号 ——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（ 特殊普通合伙）2013年度实际审计工作量，决定向其支付2013年度审 计费共计270万元（其中财务审计费200万元，内部控制审计费70万元 ），不承担审计工作人员差旅费。

上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股 东大会审议。

请各位股东进行审议。

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议案七：2013年度独立董事述职报告

大商股份有限公司2013年度独立董事述职报告

本人作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有 关法律、法规的规定和要求，在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务， 积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，对 公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将 2013 年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司2012 年度股东大会选举并聘任了新一届独立董事，公司现 任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事与公 司不存在影响独立性的情况。除在公司担任独立董事外，在其他上市 公司担任独立董事的总数不超过五家。公司独立董事基本情况如下：

陈平（在任），女，1956 年出生，高级会计师，2011 年退休。1998 年任大连市证券管理办公室副处长；1999 年任中国证监会大连特派 员办事处稽查处处长；2002 年任中国证监会大连证监局上市公司处 处长；2006 年任中国证监会大连证监局期货处处长；2010 年任中国 证监会大连证监局办公室主任；2011 年任中国证监会大连证监局副 巡视员；现任大连上市公司协会副会长。

胡咏华（在任），男，1973 年出生，注册会计师、高级会计师， 1996 年至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任审计 员，项目经理，部门经理，副主任会计师，管理合伙人、常务副主任 会计师。

姜培维（在任），男，1963 年出生，高级会计师，1993 年至2006

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年先后任华强科技开发实业公司副总经理、新华会计师事务所有限责 任公司总经理；2007 年至2012 年任北京浩维投资有限公司董事长； 现任道生国际融资租赁股份有限公司董事长。

孙广亮（在任），男，1963 年出生，律师，1988 年以来先后在中 国法律事务中心、众鑫律师事务所任专职律师；1998 年创办北京市 华堂律师事务所，并任专职律师、主任；担任北京市西城区党外知识 分子联谊会副会长，西城区政协委员。

王岚（在任），女，1969 年出生，高级经济师，律师，1995 年任 大连市证券管理办公室发行处副处长；1999 年任大连市政府上市办 公室发行处副处长；2001 年任辽宁华夏律师事务所律师、2004 年任 辽宁乾均律师事务所律师、2010 年任辽宁罗力彦律师事务所合伙人、 律师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师。

李玉臻（离任），1998 年2 月至2003 年2 月任大连市人大常委 会副主任，1995 年任大连西太平洋石油化工有限公司董事长。

王有为（离任），1995 年6 月至2004 年8 月任大连市委副书记， 2004 年8 月至今任辽宁核电有限公司顾问；2005 年任大连大杨创世 股份有限公司独立董事。

王会全（离任），1999 年12 月至2004 年8 月任大连市委常委、 市委副书记、市纪委书记。2009 年任大连冷冻机股份有限公司独立 董事。

尉世鹏（离任），2002 年至2004 年任辽宁汇鑫投资管理有限公 司董事、总经理； 2005 年至今任辽宁正成实业有限公司董事、总经 理。

刘淑莲（离任），1982 年至今任东北财经大学会计学院教师兼财 政部会计司财务管理专业委员会委员；2007 年至今任大连华锐重工

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集团有限公司独立董事，浦发银行大连分行“智慧金”咨询特聘专家。 二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期，公司第七届董事会召开2 次会议，独立董事出席会议情 况如下：

况如下：
姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李玉臻（离任）	2	0	0
王有为（离任）	2	0	0
王会全（离任）	2	0	0
尉世鹏（离任）	1	1	0
刘淑莲（离任）	2	0	0

公司第八届董事会召开6 次会议，独立董事出席会议情况如下：

姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
陈 平（在任）	6	0	0
胡咏华（在任）	5	1	0
姜培维（在任）	5	1	0
孙广亮（在任）	6	0	0
王 岚（在任）	6	0	0

报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案 材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时，我们充分利用自身的专 业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建 议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。公司召开的2012 年年度股东大会，刘淑莲做为独立董事参加了会议。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们通过参加董事会及股东会的机会，深入了解公司 经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面 与公司董事、监事、高管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发展

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的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关报道。在年报编制过程 中，我们根据公司《独立董事工作制度》的规定，与公司管理层及年 审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司 管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情 况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2013 年度公司实际发生的日常关联交易额度为8.42 亿元，其中 销售商品或提供劳务3.16 亿元，采购商品或接受劳务3.71 亿元，委 托管理0.10 亿元，房屋租赁1.45 亿元。

经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致认 为：关联方经营稳健，发展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在 障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不 影响公司独立性。公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要 而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展 的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价 客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的 利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期，公司作为担保人为大商集团有限公司的银行贷款提供担 保，该担保事项经公司2012 年度股东大会审议批准，符合《公司章 程》及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监会发［2003］56 号）有关规定，不 存在控股股东、实际控制人及其他关联方强制公司为他人提供担保情

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况，不存在逾期对外担保情况。

公司作为担保人为公司控股子公司大商集团阜新新玛特购物广 场有限公司的银行贷款提供担保，该担保事项经公司2013 年第2 次 临时股东大会审议批准，符合《公司章程》及中国证监会《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监会发［2005］120 号）有关规 定，没有损害中小股东的利益。

• 我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及上述《通知》的规

• 定，规范公司对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。

• （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

经认真核查，我们认为公司新一届董事、高级管理人员的聘任程 序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法； 公司拟定的2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案是严格按 照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，能够 更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2013 年1 月31 日，公司发布《大商股份有限公司2012 年度业 绩预增公告》：经财务部门初步测算，预计2012 年年度实现归属于上 市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加260%左右。业绩上升 的原因：2012 年，公司积极扩大销售，努力压缩费用、提高毛利； 改革创新经营体制，加强干部任期目标管理，行业竞争力和销售利润 率提高；近几年开业店铺成长良好，业绩大幅增长；新开店铺数量减 少，新店亏损因素影响大幅减轻。我们作为独立董事与公司及年审会 计师进行了充分询问、沟通，公司未对预告予以变更。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立审

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计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了 公司各期的财务状况和经营成果，公司的聘用程序符合《公司法》、 《公司章程》的规定，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2013 年度财务审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2012 年度利润分配预案已经在2013 年4 月24 日召开的公 司2012 年度股东大会上审议通过：以总股本293,718,653 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金10 元（含税），共计派发现金红利 293,718,653.00 元，结存未分配利润1,373,917,789.37 元，结转下 一年度，不进行资本公积金转增股本。股权登记日为2013 年6 月18 日，除息日为2013 年6 月19 日，现金红利发放日为2013 年6 月24 日。

公司2012 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公 司的实际情况。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原 则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露 工作，信息披露内容及时、准确、完整。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要 求，全面开展内部控制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范体 系稳步实施。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、

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薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》 的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。

四、总体评价和建议

在2013 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及 《公司章程》等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事 职责，按时出席了报告期内公司召开的董事会及股东会会议，对各项 议案及其他事项进行了认真调查及讨论，并审慎做出表决，发表独立 意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。

2014 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董事会、 监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司 发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护 中小股东的合法权益不受侵害。希望公司在董事会的领导下持续、稳 定、健康的发展。

大商股份有限公司独立董事 陈平、胡咏华、姜培维、孙广亮、王岚

上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股 东大会审议。

请各位股东进行审议。

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议案八：关于与大商集团有限公司相互提供担保的议 案

因为大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条 件下，向大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。 公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并履行相应 的信息披露义务。

上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股 东大会审议。

请各位股东进行审议。

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议案九：关于预计2014年度日常关联交易的议案

一、公司2013年度日常关联交易的基本情况

经公司第七届董事会第21次会议及2012年度股东大会审议通过， 预计2013年度公司日常关联交易的额度为人民币6.5亿元左右，2013 年度公司实际发生的日常关联交易额度为8.42亿元，其中采购商品或 接受劳务3.71亿元，销售商品或提供劳务3.16亿元，委托管理0.10 亿元，房屋租赁1.45亿元。

相关关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，现 金流充沛，不存在履约能力障碍。

二、定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托 管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允 的原则进行。

2、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定 交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格 信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

三、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费 用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立 ，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公 司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约 能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公 司利益，不影响公司独立性。

四、预计2014年度日常关联交易的额度

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在公司2013年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发 展实际需要，预计2014年公司日常关联交易额度为人民币9.8亿元左 右，其中，购买商品和接受劳务预计4.8亿元左右，销售商品和提供 劳务预计3.3亿元左右，委托管理0.1亿元左右，房屋租赁1.6亿元左 右。

上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股 东大会审议。

请各位股东进行审议。

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议案十：关于增加经营范围及修改《公司章程》的议 案

根据公司经营发展需要，现增加经营项目“预包装食品、酒类商 品”，并将《公司章程》第13条经营范围相应修改为： 经依法登记，公司的经营范围：

食品、副食品、预包装食品、酒类商品、劳保用品、商业物资经 销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零 售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术 服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台； 展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋 出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售； 广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售 代理（含港、澳、台航线，危险品除外）、铁艺加工、普通货运（限 分公司经营）、信息服务业务、废旧家电回收与销售、乳制品（含婴 幼儿配方乳粉）（限分公司经营）、货物进出口、技术进出口（法律、 法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营） ***

上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股 东大会审议。

请各位股东进行审议。

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