Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Jun 21, 2013

大商股份有限公司 2013 年第1 次临时股东大会会议资料

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一 二 〇 三 年六月二十八日

大商股份有限公司 2013 年第 1 次临时股东大会会议资料

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目录

• 一、会议时间： 2013 年6 月28 日(星期五)上午8 时

• 二、会议召集人： 大商股份有限公司董事会

• 三、会议地点： 大连市中山区青三街1 号大商股份有限公司十一

• 楼会议室

四、会议召开方式： 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的

方式

五、会议审议表决事项

• 1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议 案》

• 2、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的 议案》

• 3、审议《〈大商股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）〉及摘要的议案》

• 4、审议《关于<大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大 连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议> 及<大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商 投资管理有限公司关于非公开发行股份购买资产协议之补充 协议>的议案》

• 5、审议《关于<大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大 连大商投资管理有限公司之实际盈利数与净利润预测数差额 的补偿协议书>的议案》

• 6、审议《关于<大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限 公司与大商股份有限公司委托管理协议>的议案》

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• 7、审议《关于<大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标 使用许可协议>的议案》

• 8、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发 行股票购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

• 9、审议《关于提请股东大会审议大连大商集团有限公司、大连 大商投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持 公司股份的议案》

• 10、审议《关于修改<公司章程>的议案》

• 11、审议《关于制定<大商股份有限公司未来三年（2013-2015 年）股东回报规划>的议案》

• 12、审议《关于修改公司章程的临时提案》

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议案一：关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文 件的有关规定，经公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份购买 资产的条件。

本议案因涉及关联交易，涉及表决议题的关联股东须回避表决。 以上议案请各位股东审议。

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议案二：关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案

各位股东：

公司拟分别向大商集团、大商管理发行股份，购买大商集团持有 的大连商场北楼物业、大连大商集团有限公司大连商场（分公司）、 大连大商集团有限公司交电分公司、大连大商集团有限公司大商幸福 一家超级市场（分公司）、大连大商集团有限公司长兴岛超级市场（公 司）、大连大商集团有限公司优生活绿波超市（分公司）的相关资产 和负债、大商集团（庄河）千盛百货有限公司100%股权、大商集团 东港千盛百货有限公司100%股权、大连大商集团电子商务有限公司 100%股权、桂林微笑堂实业发展有限公司50%股权、中百商业联合发 展有限公司4%的股权、大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司10% 的股权、大商集团锦州百货大楼有限公司7.4312%的股权、大商集团 沈阳新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权、大商集团沈阳铁西新 玛特购物休闲广场有限公司3%的股权、大商集团营口新玛特购物广 场有限公司10%的股权；大商管理持有的大连大商投资管理有限公司 第一分公司、大连大商投资管理有限公司第三分公司、大连大商投资 管理有限公司盘锦分公司的相关资产和负债、大商哈尔滨新一百购物 广场有限公司90%股权（以上合称“标的资产”）。

公司向特定对象发行股份购买资产具体方案如下，请各位股东逐 项予以审议：

（一）发行股票类型

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。 （二）每股面值

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本次发行的股份的每股面值为人民币1 元。

（三）股份定价方式和价格

本次发行股份购买资产发行定价基准日为公司审议本次交易相 关事项的董事会决议公告日（2013 年5 月27 日），即公司第八届董 事会第二次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法 （2011 年修订）》第四十四条的规定，本次交易发行股份购买资产的 股份发行价格不得低于定价基准日前20 个交易日大商股份股票的交 易均价，即不低于33.6512 元/股。经交易各方协商，确定本次交易 发行股份购买资产的股份发行价格为53.00 元/股。经公司2012 年度 股东大会批准，公司2012 年度的利润分配方案为：每10 股股票派发 现金10 元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的股份发行价 格在利润分配完毕后相应每股除息1 元，最终确定为52.00 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，除上述2012 年度分红事 宜外，若公司发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的具 体调整办法如下：

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增 发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍 五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

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（四）拟购买资产

公司拟分别向大商集团、大商管理发行股份，购买大商集团持有 的大连商场北楼物业、大连大商集团有限公司大连商场（分公司）、 大连大商集团有限公司交电分公司、大连大商集团有限公司大商幸福 一家超级市场（分公司）、大连大商集团有限公司长兴岛超级市场（分 公司）、大连大商集团有限公司优生活绿波超市（分公司）的相关资 产和负债、大商集团（庄河）千盛百货有限公司100%股权、大商集 团东港千盛百货有限公司100%股权、大连大商集团电子商务有限公 司100%股权、桂林微笑堂实业发展有限公司50%股权、大商集团营口 新玛特购物广场有限公司10%的股权、大商集团大庆长春堂药店连锁 有限公司10%的股权、大商集团锦州百货大楼有限公司7.43%的股权、 中百商业联合发展有限公司4%的股权、大商集团沈阳新玛特购物休 闲广场有限公司3%的股权、大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场 有限公司3%的股权；大商管理持有的大连大商投资管理有限公司第 一分公司、大连大商投资管理有限公司第三分公司、大连大商投资管 理有限公司盘锦分公司的相关资产和负债和大商哈尔滨新一百购物 广场有限公司90%股权。

（五）拟购买资产的定价

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013] 第0213166 号《大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连 大商集团有限公司部分资产评估报告》，以2012 年12 月31 日为评估 基准日，大商集团持有的拟注入资产在评估基准日2012 年12 月31 日的评估值为222,403.00 万元；根据上海东洲资产评估有限公司出 具的沪东洲资评报字[2013]第0214166 号《大商股份有限公司拟以非 公开发行股份方式购买大连大商投资管理有限公司部分资产评估报

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告》，以2012 年12 月31 日为评估基准日，拟购买大商管理持有的拟 注入资产在评估基准日2012 年12 月31 日的评估值为266,063.00 万 元。据此，大商集团、大商管理拟转让之标的资产作价分别为 222,403.00 万元和266,063.00 万元。

（六）发行数量

公司本次发行股份的数量共计93,935,768 股，其中向大商集团 非公开发行42,769,807 股，向大商管理非公开发行51,165,961 股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，除公司2012 年度分红事 宜外，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的 调整。

（七）发行对象

本次发行的对象为大商集团、大商管理。

（八）发行方式和认购方式

本次发行为非公开发行，大商集团、大商管理分别以其持有的标 的资产认购公司向其定向发行的股份。

（九）发行时间

在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本 次发行之日起的12 个月内完成股份发行。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

• （十一）锁定期安排

发行对象在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36 个月 内不得转让。

（十二）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

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本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同 享有本次发行前的滚存未分配利润。

（十三）权属转移手续办理

根据《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投 资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行 股份购买资产协议》”）及其补充协议的约定，自《发行股份购买资产 协议》约定的生效条件全部成就的首日该等协议生效，于该等协议约 定的交割日起，各方按照协议约定办理标的资产的交割手续，公司就 本次非公开发行购买的标的资产交割情况的书面报告及其聘请的专 业机构出具的核验专业意见依法向主管部门及机构履行报告及信息 披露程序后，公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理新增 股份登记至大商集团、大商管理股票账户的相关手续。

（十四）期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，自2012 年12 月31 日（不包括当日）起至交割完成日为损益归属期间。但在 实际计算该等期间损益归属时，系指2012 年12 月31 日（不包括当 日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间 标的资产实现的收益由本公司享有，相应标的资产遭受的损失分别由 大商集团、大商管理承担。自交割完成日所在自然月的首日起（包括 当日）标的资产实现的收益、遭受的损失均由本公司享有、承担。 （十五）违约责任

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，因违约方 的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行， 并由此给协议另一方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费 用），该违约方应承担赔偿责任。

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（十六）本次重大资产重组决议的有效期

本发行股份购买资产的议案有效期为自公司股东大会批准本议 案之日起12 个月。

本议案各项议题应分项表决。本议案各项议题因涉及关联交易， 涉及表决议题的关联股东须回避表决。以上议案请各位股东审议。

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议案三：关于《大商股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书(草案)》及摘要的议案

各位股东：

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求， 就公司本次非公开发行股份购买资产事项制作了《大商股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要，具体内容请 见公司于2013 年6 月14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关文件。

本议案因涉及关联交易，涉及表决议题的关联股东须回避表决。 以上议案请各位股东审议。

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议案四：关于《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连 大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》及《大商股 份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司 关于非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

各位股东：

公司与大商集团、大商管理分别签署《大商股份有限公司与大连 大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份 购买资产协议》、《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大 连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协 议》，约定公司拟分别向大商集团、大商管理以非公开发行股份方式 受让大商集团所拥有的大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市 场、大连大商集团有限公司长兴岛超级市场、大连大商集团有限公司 大商优生活绿波超市、大连大商集团有限公司大连商场、大连大商集 团有限公司交电分公司的相关资产和负债、大连商场北楼物业（包括 该物业的房屋所有权和土地使用权）、大商集团(庄河)千盛百货有限 公司100%的股权、大商集团东港千盛百货有限公司100%的股权、大 连大商集团电子商务有限公司100%的股权、桂林微笑堂实业发展有 限公司50%的股权与大商集团营口新玛特购物广场有限公司10%的股 权、大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司10%的股权、大商集团锦 州百货大楼有限公司7.43%的股权、中百商业联合发展有限公司4% 的股权、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权、大 商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权；大商管理 所拥有的大连大商投资管理有限公司第一分公司、大连大商投资管理

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有限公司第三分公司、大连大商投资管理有限公司盘锦分公司的相关 资产和负债、大商哈尔滨新一百购物广场有限公司90%的股权，同时 对标的资产的价格、交割、转让对价及支付等事项、标的资产过户及 期间损益分配、各方保证及承诺、违约责任、协议的变更、修改、转 让、协议的生效与终止等事项也进行了相应的约定。

本议案因涉及关联交易，涉及表决议题的关联股东须回避表决。 以上议案请各位股东审议。

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议案五：关于《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连 大商投资管理有限公司之实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协 议书》的议案

各位股东:

公司与大商集团、大商管理签署《大商股份有限公司与大连大 商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之实际盈利数与净利 润预测数差额的补偿协议书》，对标的资产2013 年度、2014 年度及 2015 年度净利润预测金额予以确认，并就实际净利润不足该等预测 金额情况下大商集团、大商管理以股份方式补偿大商股份等相关事项 作出了约定。

本议案因涉及关联交易，涉及表决议题的关联股东须回避表决。 以上议案请各位股东审议。

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议案六：关于《大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公 司与大商股份有限公司委托管理协议》的议案

各位股东:

公司与大商集团、大商管理签署《大连大商集团有限公司、大 连大商投资管理有限公司与大商股份有限公司委托管理协议》，约定 大商集团将其控股的大商集团河南超市连锁发展有限公司、大商集团 商丘新玛特购物广场有限公司、大商集团(驻马店)新玛特购物广场有 限公司、大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司、成都大商投资有限 公司、自贡大商商业有限公司、大连大商集团西安商贸有限公司及其 控制的从事商业零售业务的下属企业的经营管理权，大商管理将其控 股的大商集团鞍山商业投资管理有限公司及其控制的从事商业零售 业务的下属企业和大连大商投资管理有限公司第二分公司经营管理 权，委托公司行使，托管期限为《发行股份购买资产协议》约定的标 的资产交割完成之日起三年，同时对委托管理费、违约责任、争议解 决等事项也作出了约定。

本议案因涉及关联交易，涉及表决议题的关联股东须回避表决。 以上议案请各位股东审议。

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议案七：关于《大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使 用许可协议》的议案

各位董事:

公司与大商集团签署《大连大商集团有限公司与大商股份有限 公司商标使用许可协议》，约定大商集团将“大商”等16 个商标授 权公司使用，同时对许可费、备案、终止、争议解决等事项也作出了 约定。

本议案因涉及关联交易，涉及表决议题的关联股东须回避表决。 以上议案请各位股东审议。

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议案八：关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股 票购买资产暨关联交易相关事宜的议案

各位股东：

为了公司本次非公开发行股份购买资产的顺利进行，提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事项，具体 为：

（一）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实 施与本次非公开发行股份购买资产有关的一切事宜的具体方案，确定 包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；

（二）根据股东大会批准和中国证监会核准情况，签署、修改、 补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协 议和文件；

（三）办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；

（四）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审 议通过的非公开发行股份购买资产方案，对本次发行股份购买资产方 案、相关交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调目标 资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；并全权负责办理和决定 本次非公开发行股份购买资产的具体相关事宜。

（五）根据本次发行股份购买资产的发行结果修改《公司章程》 的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手 续；

（六）协助股份认购方办理豁免以要约方式增持股份有关的一切 必要或适宜的事项；

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（七）如国家对非公开发行股份购买资产有新的规定出台，根据 新规定对本次非公开发行股份购买资产方案进行调整；

（八）办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案因涉及关联交易，涉及表决议题的关联股东须回避表决。 以上议案请各位股东审议。

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议案九：关于提请股东大会审议大连大商集团有限公司、大连大商 投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的 议案

各位股东:

本次重大资产重组完成后，大商集团、大商管理及其一致行动人 合计持有本公司股份将超过本公司股份总数的30%，触发向所有股东 发出要约收购的义务。为了重大资产重组的顺利实施，大商集团、大 商管理及其一致行动人拟向中国证券监督管理委员会提出免于以要 约收购方式增持公司股份的申请，需提请股东大会审议批准大商集 团、大商管理及其一致行动人在本次重大资产重组中免于以要约方式 增持本公司股份。

本议案因涉及关联交易，涉及表决议题的关联股东须回避表决。 以上议案请各位股东审议。

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议案十：关于修改《公司章程》的议案

原公司章程为：

第一百五十五条 公司制定利润分配政策时，可以采取现金或者 股票方式分配股利，可以在中期进行分红，应保持一定的连续性和稳 定性。再融资时，现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》 中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十”的要求。具体分配按下列顺序：1、弥补 上一年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。

现修改为：

• 第一百五十五条公司的利润分配政策为：

• 一、利润分配的原则

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利

• 润的规定比例向股东分配股利；

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的

• 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• 二、利润分配的形式与期间间隔

• 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

• 2、公司当年盈利且累计可分配利润均为正数的前提下，每年度

• 至少进行一次利润分配。董事会可以根据公司经营发展实际情况、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

• 三、利润分配的条件和比例

• 1、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现的可分配利润（即

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弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）及累计可分配利润均为 正数，且无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外) 发生时，在公司现金流状况良好并可以满足持续经营和长期发展的前 提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。

2、发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 四、公司利润分配的决策程序和决策机制

公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通 过的利润分配方案提交公司股东大会审议。公司利润分配应通过多种 渠道充分听取中小股东的意见，监事会、独立董事应当对利润分配政 策的制订进行审核并发表审核意见。公司董事会未做出现金利润分配 预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

五、公司利润分配政策的调整变更

公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整变更 利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，在独立董事发表明 确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决 议方式审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定。

请各位股东进行审议。

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议案十一：关于制定《大商股份有限公司未来三年（2013-2015 年） 股东回报规划》的议案

为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）文件要求，完善和健全大商股份有限 公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制， 明确对公司股东权益的回报，并进一步细化《公司章程》中关于利润 分配政策的规定，公司董事会依据相关法律法规、监管规定和《公司 章程》，制定《大商股份有限公司未来三年（2013-2015 年）股东回 报规划》。具体内容如下：

一、股东回报规划制定的原则

1、重视对股东的合理投资回报，依据《公司章程》实施积极的 利润分配政策，并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、在兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持 续发展前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、充分考虑股东特别是中小股东，以及独立董事和监事的意见， 既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续稳定发展 的期望。

二、股东回报规划考虑的因素

1、公司经营发展的实际情况

公司制定股东回报规划时，综合考虑公司经营发展的实际情况。 公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司未来的持续经营和投资 发展，并最终实现公司战略发展规划，从而为投资者提供持续稳定的 投资回报。

• 2、公司现金流状况

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公司制定股东回报规划时，综合考虑新建项目投资规模，以及同 行业合作、兼并收购项目计划和补充流动资金的需求，从而保证在维 持稳定现金股利分配的前提下，剩余现金流能够满足正常业务发展和 资本性支出需要，以确保公司的可持续盈利能力。

• 3、公司发展所处阶段

公司制定股东回报规划时，综合考虑公司目前发展所处阶段，着 重提升企业核心竞争力、盈利能力和抗市场风险能力，综合分析行业 发展前景、市场未来态势、未来盈利规模，在平衡股东的合理投资回 报和公司长远发展的基础上对利润分配作出合理的股东回报政策，以 增强社会公众投资者对公司的信心。

• 三、未来三年（2013-2015 年）股东回报规划具体方案 1、利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司 每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利 规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分 红。

2、现金分红的方案

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在 足额提取法定公积金、盈余公积金以后，公司盈利且现金能够满足公 司正常经营和长期发展的前提下，积极推行以现金方式分配利润。公 司未来三年（2013-2015 年）每年根据实际情况确定利润分配方案， 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营 发展计划提出，报股东大会批准。

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3、利润分配的时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，结合具 体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 期资金需求，并结合社会公众投资者、独立董事和监事的意见，制定 未来股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。

2、公司董事会需确保每三年重新审议一次股东回报规划，确保 提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

3、如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期 发展目标等发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回 报规划进行调整，公司董事会应以保护股东权益为出发点，结合公司 实际情况及《公司章程》的相关规定调整规划，并提交股东大会审议 通过后实施。

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行，《公司章程》有关分红条款进行修改时，本规划将重新拟 定。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。

请各位股东进行审议。

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大商股份有限公司 2013 年第 1 次临时股东大会会议资料

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议案十二：关于修改公司章程的临时提案

各位股东：

1、章程原第八十二条：

“董事、非职工监事候选人名单由董事会（董事局）、监事会以提 案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时， 每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会（董事局）应当向股东公告候选董 事、非职工监事的简历和基本情况。”

改为：

“董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。

上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司 百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有 公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候 选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司 有表决权股份的百分之三以上。

股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时， 每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥

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大商股份有限公司 2013 年第 1 次临时股东大会会议资料

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有的表决权可以集中使用。董事会（董事局）应当向股东公告候选董 事、非职工监事的简历和基本情况。”

2、章程原第九十六条：

“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。

每届董事候选人名单由上届董事会（董事局）以提案方式提交股 东大会决议。董事会（董事局）应当向股东大会提供候选董事的简历 和基本情况。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会（董事局）任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。” 改为：

“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。”

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