Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Apr 16, 2013

大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

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一 二 〇 三 年四月二十四日

大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

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目 录

一、会议时间： 2013 年4 月24 日(星期三)上午9 时 二、会议召集人： 大商股份有限公司董事会

三、会议地点： 大连市中山区青三街1 号大商股份有限公司十一 楼会议室

四、会议召开方式： 现场会议

五、会议审议表决事项

1、审议表决《2012年年度董事会工作报告》......... .牛 钢 2、审议表决《2012年年度监事会工作报告》..... .....姜 彬 3、审议表决《2012年年度报告和年度报告摘要》. .....鹿 璐 4、审议表决《2012年年度财务报告》................闫 莉 5、审议表决《2012年年度利润分配预案》..... .......闫 莉 6、审议表决《关于续聘会计师事务所并支付其2012年度审计费 用的议案》 ........................ ... ........闫 莉 7、审议表决《关于独立董事述职报告的议案》.... ....刘淑莲 8、审议表决《关于选举公司第八届董事会董事的议案》.王晓萍 9、审议表决《关于选举公司第八届监事会监事的议案》.王晓萍 10、审议表决《关于预计2013年度日常关联交易的议案》.段欣刚 11、审议表决《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议 案》............................. . . ......... .段欣刚

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议案一： 2012年度董事会工作报告

改革重组，跨越发展

推进公司千亿级目标实现

各位股东：

这次大会，既是年会，也是换届会议，决定公司今年和今后三年 重大事项。这次会议的任务是：在认真总结上一年和上一届工作基础 上，正确认识公司目前形势，科学设计公司未来体制，顺利实现公司 换届重启，限期完成公司改革重组，抓住机遇，乘势而上，创造辉煌， 迎接公司跨越式发展并快速进入千亿规模的明天。

现将2012年和第七届董事会工作情况暨对新一年和新一届董事 会工作的建议报告如下，请各位股东审议。

一、2012年暨第七届董事会工作回顾

1、2012年工作总结

2012年，是公司的进步之年，成长之年，成功之年，是公司净利 润成倍增长和股东回报最高之年，是广大员工收入最多最好之年，也 是公司董事会和公司管理层圆满实现任期目标之年，是各项工作值得 肯定、经营业绩值得自豪的一年。

（1）年度经营成果创历史最高水平。

实现商品销售744.7亿元，同比增长14.4%，全年营业收入318.59 亿元，同比增长4.79%；毛利率19.87%，同比增长1.27个百分点；毛 利总额63.30亿元，同比增长11.95%；费用总额46.26亿元，同比下降 2.51%；营业利润13.26亿元，同比增长188.93%；归属于上市公司股 东的净利润9.77亿元，同比增长256.60%；扣除非经常性损益的净利

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润9.19亿元，同比增长276.28%；至2012年末，公司资产总额142.33 亿元，同比增长7.75%；归属于母公司所有者权益44.29亿元，同比增 长25.13%；库存周转次数39.68次，同比多周转了15.14次；库存周转 天数9.07天，同比加快了5.60天，库存管理达到先进水平；自有资金 45.95亿元，同比增长20.51%，占总资本的32.29%，同比上升3.42个 百分点，占比超过30%；负债总额96.38亿元，同比增长2.57%，自有 资金增速快于负债增速17.94个百分点，资产负债率67.71%，同比下 降3.42个百分点。公司积累增加，偿债能力加强，财务风险下降，投 资保障提高。

（2）逆势而上 不畏艰难

在市场低迷之年，创造喜人业绩，在不能期盼之时，迎来意外收 获，逆势而上，攻坚克难，超越常规，显现功力。年初，公司明知市 场条件不利，偏偏制定了高指标，动员全体干部员工，迎难而上，敢 打硬仗，把困难看作机遇，用进攻替代防守，在他人停顿中前进，在 危机中创造转机，在转机中抓住商机，抓住“三驾马车”变阵给市场 带来的新机遇。变动的市场往往就是智者的磁场，我们创新意，出奇 兵，终于打赢了逆势增长这一仗。

（3）顺势而为 改革创新

在坚定信心的基础上，公司主动顺应市场变化，调整经营策略与 方法，月月变题，季季出招，打破旧格局，全员抓效益，上半年天天 抢进度，下半年月月定指标；既增销售，也增毛利；既抓采购，也抓 促销；盯紧大店，不放小店；提高工资，但不提高费用；增加新店， 但不增加投入；培育了一批亿元盈利大店、千万盈利业种、百万盈利 卖区和百亿销售的地区集团，各类增销创利先进典型不断涌现，创造 了多项全国和各地省、市行业新记录。

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（4）因势利导 苦练内功

过去的一年，公司在实施年度目标战略中，结合各地不同情况， 制定出台了阶段性新规新政，及时扭转不利苗头和倾向，对新店开发 多但普遍亏损和微利地区，缓开店提效益，限期扭亏为盈；对经营业 绩不佳、净利润不达标的大中型店长，及时更换；对竞争能力不强、 客观上先天不足的个别中小型店铺实行关停并转；对违规违纪人员坚 决清退；对效益好、有竞争力、能走出去的，鼓励跨地区开店发展； 对丧失原有店群控制力的城市集中批量开发新店；对一批中高级管理 人员实行换岗转型，等等，打开各种制约与限制，激发各种生产活力， 练就内功，打牢基础。

（5）独董勤勉尽职 任期届满

公司五位独立董事李玉臻、王有为、王会全、刘淑莲、尉世鹏， 自2007以来已连任两届，为公司的科学决策做出了重要贡献，发挥了 很大作用。五位独董，六年任期，均尽职尽责，数年如一日，热爱公 司，忠于本职，及时工作，从无疏漏，表现出了很高的个人素养和决 策能力，他们热情关心公司发展，密切关注公司改革，及时做出客观 公允判断，赢得了普遍高评，深得各方拥护，圆满完成了职责任务。 虽然公司仍然需要，只因法规限制不可继续连任，在此，谨向他们致 以衷心感谢！

2、第七届董事会工作回顾

（1）圆满完成任期职责。三年前，公司股东大会确定了本届董 事会的五项任务、十项措施和三条要求，今天 ，我们逐一对照检查， 十八条全面实现，其准确性、可靠性、可信度可谓甚高。

（2）主要经济指标大幅增长。公司大中型店铺数量从届前的60 余家增加到现在近90家，增比达到50%；年营收从届前的200多亿提高

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到300多亿，增长了50%；毛利总额从39亿元提高到63亿元，增长了60% 多；净利润从负1.16亿元提高到9.77亿元，增长了10.93亿元；纳税 额从11亿元提高到18亿元，增长64%；年工资总额从6.4亿元提高到 12.8亿元，工资总额增长一倍，员工年人均工资从2.5万元提高到4.4 万元，增长74%；所有者权益从30亿元提高到44亿元。

（3）改革经营体制和经营方式。公司创立了“三零经营模式”， 从体制上消除行业风险；创立了“三方制衡式统采新体制”，从模式 上解决源头问题；创立了“自销直营”经营方式，从环节和前点上找 到了新的效益增长点和比较效益的突破点。如果说2012年公司净利润 倍增是果，这些改革就是因，改革创新的因果效应十分明显。

（4）公司核心竞争力和行业优势进一步增强。经过三年改革、 创新和发展，公司在各个方面都取得了较大进步，提高了竞争力，提 升了行业地位和优势，具体表现在：消化新增成本能力、品牌优化组 合能力、新店加快成长能力、人才统配调控能力、自主开发大店能力、 国际市场采购能力、队伍抗压能力、效益爆发能力等均达到行业较高 水平，这些能力的合成，已标明公司具有行业先进性，具备进入一线 城市、进入长江江南和进入国际市场实力。

二、2013年暨第八届董事会工作建议

1、新一年暨今后三年公司面临的新形势和新任务

2013～2015三年，是公司的重要机遇期，是公司创业历史上的一 段黄金岁月，是公司在特殊历史条件下，其中主要是在特种外力作用 下产生的一次特例发展机遇。这三年，公司面对三司重组、同业合并、 三军会师的大统一。这三年，要成为巩固年，重组年，发展年。巩固 是指在10亿净利润基础上，无论市场如何风吹浪打，效益必须有增无 减，而且做到年际均衡，稳健上升，不得下行，这是股东和外部市场

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的期望，也是公司走向成熟的内在标志。重组是指公司欢迎大商集团 重建新型控股地位，借此解决大商集团及其关联公司的同业竞争，从 而消除公司的最强大竞争对手，解除后顾之忧，以求天下无敌。发展 是指合并大商集团三公司零售资产，收购大商集团三公司各地零售业 务，把大商集团1300亿总规模中集团公司所属纳入大商股份，借用存 量资本，实现增量发展，统筹三方，形成合力，跃进千亿，谱写公司 发展史上的新篇章。

2、不失时机 完成重组使命

公司是从国有母体中派生下来的，自93年上市起，连续16年，一 直都是国有控股，一直存在同业竞争。2009年，国有资本退出，国有 股挂牌转让，民企进入，管理层增资入股，全新的大商集团诞生，拥 有公司商标权，持有公司较少股份，另一家国有公司成为公司大股东， 大商股份与大商集团如一线风筝,渐行渐远，既从事相同业务，又接 近相互独立，管理层集体分离，十几年低成本收购的数十家分、子公 司也不知所向，有关公司归属的猜疑不时出现，公司面临着严重的体 制、文化与人文冲突，很多股东不无担心忧虑。2013年，机遇降临， 地方板块经济概念浮出，大商集团受托放弃独立发展，被动重建控股 地位，大商股份终于迎来了收购重组同业资产的历史机遇，迎来了创 业团队的回归，迎来了事半功倍的发展机会，迎来了春风送暖的这一 天。无需臵疑，这是重大利好；当机立断，大商股份已经停牌；齐心 协力，中介机构正在昼夜兼程。这是一项光荣使命，时间有限，承载 多方期盼，公司董事会和广大股东务必下定决心，不失时机，限期完 成，不辱使命，实现以大商股份为目标的零售业统一。

3、脚踏实地 开局起步

今后三年情况如何，关键要看今年；今年如何，关键要看重组能

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否尽快实现，所以第一年、第一步极为重要，影响甚至决定公司今后 走势。今年的具体任务有二，一是上半年要尽快完成重组，二是全年 要确保净销售、净利润两项指标的绝对增长，二者互相联系，相互促 进，重组可以实现效益增长，提高效益能够促进重组实现，两个目标， 缺一不可，两大任务，光荣艰巨，只能成功，不能失败。完成两项任 务的困难虽然也有，但都是可以克服的，都是内部的，都是短期的， 只要大家顾全大局，看准方向，抓大放小，兼顾眼前，更看长远，就 一定能够迈出通向美好未来的第一步。

4、奔勇前进 实现千亿理想

公司的销售规模已经突破800亿，距离千亿理想已不遥远，完成 整合重组之日，既是千亿既将实现之时。公司有必要、有理由制定这 一计划，大商股份有机会、有能力实现这一目标，树立创业发展的里 程碑，建立继续远航的加油站，并使公司站上千亿新起点，创立更高 理想，肩负更大责任，洞察更多商机，创造更好业绩。经验和数理告 诉我们，一千亿我们要干20多年，到二千亿，也许只要十年，或许更 短。距离相同，增幅相同，只要基数不同，时间就是不同，这是越大 越快的原理；行业相同，比例相同，市场相同，只要规模不同，效益 就会不同，这是规模经济的原理。应该相信并做好准备，直奔千亿、 超越千亿的大商股份，已近在眼前。

5、坚定信心 统对电商来袭

技术革新与革命，再次带来了产业的调整与发展。电子商务平台 的出现，正在改变着传统零售方式与格局，正在大幅度的分拆着商流、 物流市场。如何应对电商发起的竞争，已成为实体商业的大敌和当务 之急。我们的态度首先是不怕，方法是“统对”，用对立统一观认识 和解决这一商业现象，并不复杂，一边倒不会出现，将来也不可能，

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这是由人类的天然属性决定的，有可能的只是分流和竞争。“统”就 是统一，相互融合，互相渗透，最终走向合成；“对”就是各显神通， 各精一业，互为补充，共同为社会为市场为人们提供多样化的服务， 创造零售业发展的新时代。

6、积极回报 不负投资期望

有投资才有公司，回报投资是公司的天职。有公司才有员工，尽 职尽责是员工特别是高管的义务。有市场才有投资，遵从市场和公司 属性是投资的含义。有党和国家的好政策才有今天的大市场，爱党爱 国、回报社会也是公司和投资者的两项基本政治经济职责。兼顾国家、 股东、员工三者利益，是公司和管理层的永恒命题。抓住机遇，加快 发展，壮大公司，是实现三者利益的唯一途径。公司上市已近20年， 早期创业，偏重积累，今后岁月，注重回报！虽然股东类别不同，众 口难调，虽然股东和员工利益也需协调，虽然社会公益期望越来越高， 但我们也一定要越做越好，把公司做成切不完、分不了的大蛋糕！

各位股东：

今年是公司上市20年，是公司20岁，是我们创业20个春秋。20 年，一挥间，公司已走过童年，留下了儿时的阳光灿烂。想当年，一 个城市一个店；看今天，半个中国百家店。20年的改革发展，树立了 我们的信心，积累了市场资源，打开了发展局面。踏遍青山人未老， 明朝启程更向前。我们改革、重组、发展的新目标一定要实现！

请审议。

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议案二： 2012 年度监事会工作报告

一、2012 年监事会履职情况

2012 年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事 会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工 作，切实履行职责。监事会成员列席了公司2012 年度历次董事会会 议和股东大会会议，对公司财务状况和经营情况、股东大会决议执行 情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事 及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司规范运作 和持续健康发展。

二、监事会召开会议情况

1、公司于2012 年4 月5 日召开第七届监事会第9 次会议,审议 通过：公司《2011 年年度监事会工作报告》、《2011 年年度报告》、《关 于预计2012 年度日常关联交易的议案》。

2、公司于2012 年4 月24 日召开第七届监事会第10 次会议,审 议通过：公司《2012 年第一季度报告》全文及正文。

3、公司于2012 年8 月22 日召开第七届监事会第11 次会议,审 议通过：公司《2012 年半年度报告》全文及摘要。

4、公司于2012 年10 月25 日召开第七届监事会第12 次会议, 审议通过：公司《2012 年第三季度报告》全文及正文。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司2012 年度各项经营决策程序合法，公司严格 按照中国证监会相关文件要求，认真修订《公司章程》及各项议事规 则，有效完善公司内部控制制度，防范了管理和财务风险，公司董事、

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高级管理人员执行公司职务时，能够做到严格自律、恪尽职守，无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

• 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严 格执行了会计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2012 年度 财务报告准确地反映公司财务状况和经营成果，大华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告及对所涉事项做出的评 价是客观、准确、公正的。

四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会认为，报告期公司的资产收购行为是严格以资产评估事务 所出具的报告为依据，合理确定收购价格，按照公平、公正原则进行 操作的，没有内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现 象发生。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象， 与关联方的日常关联交易价格合理，程序规范，符合国家有关政策规 定，没有损害股东利益或造成公司资产流失。

上述议案请各位股东审议。

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议案三： 2012 年年度报告和年度报告摘要

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委 员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度 报告的内容与格式（2012年修订）》的规定，编制了2012年年报正文 和年报摘要。

年报正文共分十一节，包括释义及重大风险提示、公司简介、会 计数据和财务指标摘要、董事会报告、重要事项、股份变动及股东情 况、董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治理、内部控制、 财务报告、备查文件目录。年报摘要在年报正文基础上缩编并以表格 化形式披露。

上述议案已经公司第七届董事会第21次会议审议通过，现提请股 东大会审议。请各位股东进行审议。

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议案四： 2012年年度财务报告

公司2012 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公 允地反应了公司2012 年12 月31 日的财务状况以及2012 年度的经营 成果和现金流量。根据审计报告的审计结果，现将公司2012 年年度 财务情况报告如下：

一、公司资产负债及股东权益状况

1、资产

2012 年末公司资产总额1,423,302.17 万元，较年初增加 102,398.15 万元，增长7.75%。

流动资产763,894.14 万元，占总资产的53.67%，较年初增加 110,352.43 万元，增长16.89%。其中：货币资金增加121,447 万元， 主要原因为经营活动产生净现金流入；存货增加13,678.99 万元，主 要原因为节日备货；其他应收款减少23,866.80 万元，主要原因为租 赁房产投入使用，原支付的定金转出。

非流动资产659,408.03 万元，占总资产的46.33%，较年初减少 7,954.28 万元，下降1.19%。其中：固定资产减少8,693.42 万元， 主要原因为固定资产折旧，净值减少；无形资产减少4,300.27 万元， 主要原因为无形资产摊销，净值减少；长期股权投资增加1,330.17 万元，主要原因为本期新设联营企业增加投资。

2、负债

2012 年末公司负债总额963,780.32 万元，较年初增加24,180.44 万元，增长2.57%。

流动负债867,009.72 万元,占负债总额的89.96%，较年初增加

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2,405.10 万元，增长0.28%，变化不大。

非流动负债96,770.59 万元，占负债总额的10.04%，较年初增 加21,775.34 万元，增长29.04%。其中：长期借款增加15,098.07 万元，主要原因为本期增加长期借款；长期应付款增加6,817.50 万 元，主要原因为本期按直线法计入当期损益的租金与按合同支付租金 的差额增加；其他非流动负债减少147.30 万元，主要原因为政府补 助转入收入。

3、股东权益

2012 年末归属于母公司股东权益442,862.32 万元，较年初增加 88,929.37 万元，增长25.13%，主要原因为公司本年度新增净利润。

少数股东权益减少10,7011.66 万元，主要原因为淄博商厦回购 少数股东股权。

二、公司经营成果

2012 年度公司实现营业收入3,185,909.95 万元，同比增加 145,531.19 万元，增长4.79%；营业毛利率19.87%，同比上升1.27 个百分点。

期间费用总额462,637.92 万元，同比下降2.51%，其中：销售 费用168,253.32 万元，同比下降7.43%，主要原因为广宣费同比减 少；管理费用288,377.59 万元，同比增长3.25%，主要原因为本期 人工成本和租赁费增加；财务费用6,007.01 万元，同比下降55.49%， 主要原因为本期银行借款减少。

资产减值损失627.68 万元，同比下降92.46%，主要原因为上期 计提商誉减值及本期坏账准备转回；投资收益871.38 万元，同比增 加852.50 万元，增长4516.38%，主要原因为本期合并范围不包含济 南儒商百货，致使投资收益增加。

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利润总额139,718.68 万元，同比增加89,412.05 万元，增长 177.73%；所得税费用34,373.78 万元，同比增长56.07%，主要原因 为本期实现利润增加；归属于母公司股东的净利润97,700.40 万元， 同比增加70,302.35 万元，增长256.60%。

本期归属于母公司股东的净利润大幅增加的主要原因为2012 年，公司积极扩大销售，努力压缩费用、提高毛利；改革创新经营体 制，加强干部任期目标管理，行业竞争力和销售利润率提高；近几年 开业店铺成长良好，业绩大幅增长；新开店铺数量减少，新店亏损因 素影响大幅减轻。

三、公司现金流量状况

2012 年经营活动产生现金流量净额233,282.11 万元，同比减少 38,916.87 万元，下降14.30%。

2012 年投资活动产生的现金流量净额-41,942.93 万元，同比减 少33,523.99 万元，下降44.42%，主要原因为上期收购淄博商厦股 权。

2012 年筹资活动产生的现金流量净额-68,252.04 万元，同比增 加32,238.09 万元，增长89.52%，主要原因为本期对外分配股利、 淄博商厦回购少数股东股权。

四、公司主要财务指标情况

2012 年，公司实现基本每股收益3.33 元，同比增长256.60%； 扣除非经常性损益后的基本每股收益3.13 元，同比增长277.11%； 年末归属于上市公司股东的每股净资产15.08 元，较2011 年末增长 25.13%；加权平均净资产收益率24.57%，较2011 年上升16.52 个百 分点。

2012年末，公司资产负债率为67.71%，较年初71.13%下降3.42

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个百分点。

上述议案已经公司第七届董事会第21次会议审议通过，现提请股 东大会审议。请各位股东进行审议。

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议案五： 2012年年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度母公司 实现净利润 429,779,791.24 元，提取10% 法定盈余公积 42,977,979.12 元，截至2012 年12 月31 日，公司累计未分配利润 1,667,636,442.37 元。

2012 年度利润分配方案为：以总股本293,718,653 股为基数，向 全体股东每10 股派发现金10 元（含税），共计派发现金红利 293,718,653.00 元，结存未分配利润1,373,917,789.37 元，结转下 一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经公司第七届董事会第21次会议审议通过，现提请股 东大会审议。请各位股东进行审议。

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议案六：关于续聘会计师事务所并支付其2012 年度审计费 用的议案

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012 年度财务 审计工作勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会审计委员会提议续聘大华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度的财务审计机构。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6 号 ——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所 （特殊普通合伙）2012 年度实际审计工作量，决定向其支付2012 年 度审计费200 万元，不承担审计工作人员差旅费。

上述议案已经公司第七届董事会第21次会议审议通过，现提请股 东大会审议。请各位股东进行审议。

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议案七： 关于独立董事述职报告的议案

本人作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在工作中 勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席了公司董事会的相关会议， 认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实 维护了公司及股东利益。现将2012 年度独立董事履行职责情况报告 如下：

一、独立董事基本情况

公司现任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位独 立董事与公司不存在影响独立性的情况，担任独立董事的上市公司总 数不超过五家。

李玉臻，1998 年2 月至2003 年2 月任大连市人大常委会副主任， 1995 年至今任大连西太平洋石油化工有限公司董事长。

王有为，1995 年6 月至2004 年8 月任大连市委副书记，2004 年 8 月至今任辽宁核电有限公司顾问；2005 年任大连大杨创世股份有限 公司独立董事。

王会全，1999 年12 月至2004 年8 月任大连市委常委、市委 副书记、市纪委书记。2009 年任大连冷冻机股份有限公司独立董事。

尉世鹏，2002 年至2004 年任辽宁汇鑫投资管理有限公司董事、 总经理； 2005 年至今任辽宁正成实业有限公司董事、总经理。

刘淑莲，1982 年至今任东北财经大学会计学院教师兼财政部会 计司财务管理专业委员会委员；2007 年至今任大连华锐重工集团有 限公司独立董事，浦发银行大连分行“智慧金”咨询特聘专家。

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大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

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二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期，大商股份有限公司第七届董事会召开6 次会议，独立董 事出席会议情况如下：

姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李玉臻	6	0	0
王有为	6	0	0
王会全	6	0	0
尉世鹏	6	0	0
刘淑莲	6	0	0

报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案 材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时，我们充分利用自身的专 业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建 议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。2012 年，公司 召开的2011 年度股东大会，刘淑莲做为独立董事参加了会议。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们通过参加董事会及股东会的机会，深入了解公司 经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面 与公司董事、监事、高管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发展 的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关报道。在年报编制过程 中，我们根据公司《独立董事工作制度》的规定，与公司管理层及年 审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司 管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情 况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。

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大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2012 年度公司实际发生的日常关联交易额度为5.44 亿元，其中 销售商品或提供劳务2.14 亿元，采购商品或接受劳务1.96 亿元，委 托管理0.13 亿元，房屋租赁1.21 亿元。

经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致认 为：关联方经营稳健，发展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在 障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不 影响公司独立性。

公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为 以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联 交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、 公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损 害中小股东和其他非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

我们发表《为控股子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公司 提供担保的独立意见》认为，公司为控股子公司向银行申请的20000 万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议 程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致 同意本次对外担保行为。

我们发表《为控股子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公司 提供担保的独立意见》认为，公司为控股子公司向银行申请的2500 万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议 程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致

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同意本次对外担保行为。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

经认真核查，我们认为公司拟定的2012 年度董事、监事及高级 管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度 执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤 勉尽责。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2012 年1 月13 日，公司发布《大商股份有限公司2011 年度业 绩预告》：经公司初步测算，预计公司2011 年度实现归属于上市公司 股东的净利润较上年同期增长50%以上，具体数据将在公司2011 年 年报中予以披露。业绩上升的原因：报告期内，公司董事会带领全体 员工逆势而上，不畏艰难，积极改革创新，扩销增利，压缩费用。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立审 计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了 公司各期的财务状况和经营成果，公司的聘用程序符合《公司法》、 《公司章程》的规定，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2012 年度财务审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2011 年度利润分配预案已经在2012 年4 月27 日召开的公 司2011 年度股东大会上审议通过：以总股本293,718,653 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金3 元（含税），共计派发现金红利 88,115,595.90 元，结存未分配利润1,431,522,615.87 元，结转下 一年度，不进行资本公积金转增股本。股权登记日为2012 年5 月25 日，除息日为2012 年5 月28 日，现金红利发放日为2012 年6 月1

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大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

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日。

公司2011 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公 司的实际情况。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原 则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露 工作，信息披露内容及时、准确、完整。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要 求，全面开展内部控制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范体 系稳步实施 。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》 的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。

四、总体评价和建议

在2012 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及 《公司章程》等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事 职责，按时出席了报告期内公司召开的董事会及股东会会议，对各项 议案及其他事项进行了认真调查及讨论，并审慎做出表决，发表独立 意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。

2013 年，希望公司新任独立董事能本着勤勉尽职的原则，加强 与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知

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识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供 参考意见，维护中小股东的合法权益不受侵害。希望公司在新一届董 事会的领导下持续、稳定、健康的发展。

独立董事：李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲 二〇一三年四月二十四日

上述议案已经公司第七届董事会第21次会议审议通过，现提请股 东大会审议。请各位股东进行审议。

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大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

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议案八： 关于选举公司第八届董事会董事的议案

公司第七届董事会任期将于2013年4月27日届满，根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选 举。

公司第八届董事会由13名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，经公司第七 届董事会提名委员会推荐，同意提名牛钢、鹿璐、张尧志、孟浩、王 志敏、曾刚、姜福德、徐强为公司第八届董事会非独立董事候选人。 同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公 司章程》有关规定，经公司第七届董事会提名委员会推荐，同意提名 陈平、王岚、胡咏华、姜培维、孙广亮为公司第八届董事会独立董事 候选人。

本公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公 司董事会换届选举事项出具了独立意见：

1、公司董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》 及有关法律法规的规定，合法、有效；

2、经审查第八届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身 体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经 验；任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该 等同志为公司第八届董事会董事候选人。

上述议案已经公司第七届董事会第21次会议审议通过，现提请股 东大会审议。请各位股东进行审议。

附：大商股份有限公司第八届董事会董事候选人简历

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附件：

大商股份有限公司第八届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、牛 钢，男，1960 年出生，本科毕业，研究生学历，高级经 济师。1992 年起任公司总经理、党委书记，1995 年起任大商集团公 司董事局主席、总裁、大商股份公司董事长、总经理、党委书记，2000 年起任集团主席，集团党委书记、公司董事长，兼任大连大商集团有 限公司、大连大商国际有限公司、中百联合商业发展有限公司、香港 新玛有限公司、大商嘉华（房地产）集团有限公司董事长。

2、鹿 璐，女，1954 年出生，硕士学位，高级经济师。1985 年 至1991 年任沈阳团市委副书记；1991 年12 月-2003 年12 月任沈阳 一商局副局长，沈阳商业国有资产经营公司总经理，沈阳市商业局局 长。2004 年至2010 年4 月任公司沈阳地区集团总裁，兼任沈阳铁西 新玛特总经理，2010 年4 月至今任公司第七届董事会董事、总裁。

3、张尧志，男，1957 年出生，研究生学历，高级经济师。1982 年8 月至1995 年9 月，任辽宁省工商局合同处副处长、经济检查处 副处长，1995 年9 月至2000 年5 月任辽宁省广告协会秘书长，2000 年5月至2002年任辽宁省工商局商标广告处处长，2002年1月至2010 年任大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司董事长，2003 年12 月至 2010 年任公司沈阳地区集团副总裁，2004 年任沈阳地区集团党委书 记，2010 年4 月至今任大连大商投资管理有限公司董事长兼总裁。

4、孟 浩，男，1963 年出生，本科学历。1997 年至2001 年任 大连市商业委员会商品流通处处长；2001 年至2010 年任公司副总裁、 营销本部本部长，2010 年2 月任公司第六届董事会秘书；2010 年4 月任公司第七届董事会副董事长、公司常务副总裁、董事会秘书。

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5、王志敏，女，1954 年出生，研究生学历，高级经济师。1998 年7 月至2011 年7 月任大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总 经理。2001 年5 月至2011 年7 月兼任抚顺商业城有限公司、抚顺商 贸大厦有限公司、抚顺新玛特有限公司、抚顺东洲超市有限公司、抚 顺清原商场有限公司、大商集团铁岭新玛特有限公司董事长。2002 年6 月至今任抚顺地区集团总裁、大商集团抚顺百货大楼有限公司董 事长、党委书记、公司第七届董事会董事。

6、曾 刚，男，1954 年出生，研究生学历，高级经济师。2001 年5 月至2012 年3 月兼任大商集团锦州百货大楼有限公司总经理， 2001 年5 月至今任大商集团锦州百货大楼有限公司董事长、党委书 记，大商集团锦州锦华商场有限公司、大商集团锦州家家广场有限公 司董事长，2013 年3 月任大商集团锦州地区集团总裁，公司第七届 董事会董事。

7、姜福德，男，1963 年出生，本科学历，统计师。曾任公司第 五届董事会董事、副总裁、总部办主任、董事会秘书、大连大商国际 有限公司董事，大连阿锋香港酒楼有限公司董事长。现任公司副总裁。

8、徐 强，男，1960 年出生，在职研究生。2000 年10 月至2001 年9 月任大连天百集团副总经理，2001 年9 月至2010 年5 月任大连 天百集团总经理，2010 年5 月至今任大连国商资产经营管理有限公 司总经理。

二、独立董事候选人简历

1、陈平，女，1956 年出生，高级会计师，2011 年退休。1998 年任大连市证券管理办公室副处长；1999 年任中国证监会大连特派 员办事处稽查处处长；2002 年任中国证监会大连证监局上市公司处 处长；2006 年任中国证监会大连证监局期货处处长；2010 年任中国

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证监会大连证监局办公室主任；2011 年任中国证监会大连证监局副 巡视员；现任大连上市公司协会副会长。

2、王岚，女，1969 年出生，高级经济师，律师，1995 年任大连 市证券管理办公室发行处副处长；1999 年任大连市政府上市办公室 发行处副处长；2001 年任辽宁华夏律师事务所律师、2004 年任辽宁 乾均律师事务所律师、2010 年任辽宁罗力彦律师事务所合伙人、律 师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师。

3、胡咏华，男，1973 年出生，注册会计师、高级会计师，1996 年至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任审计员，项 目经理，部门经理，副主任会计师，管理合伙人、常务副主任会计师。

4、姜培维，男，1963 年出生，高级会计师，1993 年至2006 年 先后任华强科技开发实业公司副总经理、新华会计师事务所有限责任 公司总经理；2007 年至2012 年任北京浩维投资有限公司董事长；现 任道生国际融资租赁股份有限公司董事长。

5、孙广亮，男，1963 年出生，律师，1988 年以来先后在中国法 律事务中心、众鑫律师事务所任专职律师；1998 年创办北京市华堂 律师事务所，并任专职律师、主任；担任北京市西城区党外知识分子 联谊会副会长，西城区政协委员。

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议案九： 关于选举公司第八届监事会监事的议案

公司第七届监事会任期将于2013 年4 月27 日届满，根据《公司 法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换 届选举。经监事会研究决议，一致同意推荐姜彬、王志军为公司第八 届监事会监事候选人。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与 公司职工代表大会选举的职工监事王大明共同组成公司第八届监事 会。

请各位股东进行审议。

附：监事候选人简历

监事候选人简历：

姜彬：2001 年1 月至2010 年4 月任公司商品本部副总经理；2010 年4 月至今任纪防监审中心、合同业务审查委员会主任；现任公司第 七届监事会主席。

王志军：2007 年2 月至2010 年3 月任公司总部办公室副主任， 2010 年3 月至今任餐饮娱乐公司总经理、阿锋香港酒楼董事长；现 任公司总部办主任、第七届监事会监事。

王大明：2005 年5 月至2009 年9 月任公司人力资源本部本部长 助理；2009 年9 月至2010 年4 月任公司人力资源本部副总经理；2010 年4 月至今任公司人力资源本部本部长，公司第七届监事会监事。

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议案十： 关于预计2013 年度日常关联交易的议案

一、2012年度日常关联交易的基本情况

经公司第七届董事会第16 次会议及2011 年度股东大会审议通 过，预计2012 年公司日常关联交易额度为人民币9 亿元左右，其中， 销售商品和提供劳务预计6.3 亿元左右，采购商品和接受劳务预计 1.2 亿元左右，委托管理0.5 亿元左右，房屋租赁1 亿元左右。2012 年度公司实际发生的日常关联交易额度为5.44 亿元，其中销售商品 或提供劳务2.14 亿元，采购商品或接受劳务1.96 亿元，委托管理 0.13 亿元，房屋租赁1.21 亿元。

相关关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，现 金流充沛，不存在履约能力障碍。

二、定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托 管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允 的原则进行。

2、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定 交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格 信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

三、关联交易目的及对上市公司的影响

商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，有利于利用 规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人 员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独 立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联 方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账

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风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

四、预计2013年度日常关联交易的额度

根据公司发展实际需要，预计2013 年公司日常关联交易额度为 人民币6.5 亿元左右，其中，销售商品和提供劳务预计2.5 亿元左右， 采购商品和接受劳务预计2 亿元左右，委托管理0.3 亿元左右，房屋 租赁1.7 亿元左右。

五、日常关联交易协议的签署

延续以往的交易，公司已与相关关联方签署了《商品采购配送协 议》、《房屋租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并 已履行了相关信息披露义务，可能新增的交易，要待实际发生时签订 具体协议，提请股东大会授权公司管理人员在日常关联交易全年累计 发生预计额度内签署相关协议。

上述议案已经公司第七届董事会第21次会议审议通过，现提请股 东大会审议。请各位股东进行审议。

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议案十一：关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议 案

因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对 等条件下，向大连大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷 款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜。

上述议案已经公司第七届董事会第21次会议审议通过，现提请股 东大会审议。请各位股东进行审议。

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