Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jul 13, 2012

大商股份有限公司 2012 年第 2 次临时股东大会会议资料

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大商股份有限公司

2012 年第2 次临时股东大会会议资料

二〇一二年七月

大商股份有限公司 2012 年第 2 次临时股东大会会议资料

大商股份有限公司

2012 年第2 次临时股东大会议程

会议时间 ：2012 年7 月20 日（星期五）上午9 时30 分

会议地点 ：大连市瑞诗酒店七楼多功能厅

会议议程 ：

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项：

• 1、审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

• 2、审议《关于修改<公司章程>的议案》

三、会议表决、宣读表决结果

四、宣读股东大会决议

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大商股份有限公司 2012 年第 2 次临时股东大会会议资料

议案一：关于公司为控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《关于公司为控股子 公司提供担保的议案》，请审议。

大商集团郑州新玛特购物广场有限公司（以下简称“郑州新玛特”） 成立于2006 年6 月1 日，注册资金500 万元，大商股份有限公司投资 占比85%，自然人皇甫立志占比9%，自然人孙亚杰、曹东、张林各自 占比2%，为公司的控股子公司。郑州新玛特经营场地位于郑州市二七 商圈的核心地带，整体面积6 万平方米。郑州新玛特2006 年6 月份正 式加入大商，经过六年多经营，该店铺逐渐成为郑州市以及全河南最 具时尚气息和人气最旺的购物、休闲场所。郑州新玛特向银行申请人 民币20000 万元借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款 提供连带责任保证担保，但实际为其担保金额不超过银行授信额度。

本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债 能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定， 符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司拟向 银行申请合计人民币20000 万元借款提供担保的事项未违反相关法律、 法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损

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大商股份有限公司 2012 年第 2 次临时股东大会会议资料

害中小股东的利益，一致同意上述议案。

由于该控股子公司的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等规 定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审 议批准后方可实施。

请审议。

大商股份有限公司董事会 二〇一二年七月二十日

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议案二：关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《关于修改<公司章程> 的议案》，请审议。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及证监会《上 市公司章程指引（2006年修订）》等相关法律法规，结合公司实际情 况，拟对现行公司章程作部分修改。修改的主要内容如下：

1、原章程第十九条为：公司的股份总数为293,718,653股。公司 的股本结构为：有限售条件的流通股份数为25,988,713股, 其中国有 法人持股25,988,713；无限售条件的流通股份数为267,729,940股。

现修改第十九条为：公司的股份总数为293,718,653股。公司的股 本结构为：普通流通股293，718，653股，无有限售条件股票。

2、原章程第一百一十条为：公司对外投资、资产重组、资产处置 金额在20000万元以上，运用资金占公司总资产20%以上，须经股东大 会批准；对外投资、资产重组、资产处置金额在20000万元以下5000万 元以上，运用资金占公司总资产10%以上，须经董事会（董事局）批准； 对外投资、资产重组、资产处置金额在5000万元以下，运用资金占公 司总资产10%以下，须经公司管理层批准。

董事会对关联交易的审批权限，按照上海证券交易所有关规定执

行。

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现修改第一百一十条为：公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须按照以下权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万 元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交公司董事会审议：

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1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％

• 以上，且绝对金额超过100万元；

  • 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万 元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）达不到上述标准的，由公司管理层批准。

董事会对关联交易的审批权限，按照上海证券交易所有关规定执 行。

请审议。

大商股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十日

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