Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 28, 2012

辽宁鸣鹤律师事务所关于大商股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书

致：大商股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会规则》” ）等法律、法规、规范性文件和《大商股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》” ）的规定，辽宁鸣鹤律师事务所（以下简称“本所” ） 接受大商股份有限公司（以下简称“公司” ）的委托，指派刘玉红、陈静律师 出席了公司于 2012 年 4 月 27 日召开的 2011 年度股东大会（以下简称“本次股 东大会” ），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、公司章程；

• 2、公司于 2012 年 4 月 5 日召开的第七届董事会第 16 次会议决议；

• 3、公司关于召开本次会议的通知文件；

• 4、本次股东大会议案及其他相关文件。

公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公 司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、 遗漏之处。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他 会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不 得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项 进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第七届董事会第 16 次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通 知、本次股东大会的方案及公司章程的规定并经本所律师适当核查，本次股东大 会由公司第七届董事会第 16 次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。 本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员及召集人资格

根据本所律师对现场出席本次股东大会股东的帐户登记证明、法人股东的资 格证明和法定代表人身份证明、自然人股东的个人身份证明、股东代理人的授权 委托证明和个人身份证明等相关文件的验证，现场出席本次股东大会的股东、股 东代理人共计 18 人，代表股份 108，766，592 股，占公司有表决权股份总数的 37.03％。

除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公 司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

本次会议的召集人为公司董事会。

本所认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取现场投票的方式进行表决，并由股东代表、监事代表及本 所律师进行了计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。

• 经统计现场投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过如下议案： 1、审议通过公司《2011 年年度董事会工作报告》

同意 108417983 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.68%；弃权 0 股； 反对 0 股；无效 348609 股。

• 2、审议通过公司《2011 年年度监事会工作报告》

同意 108417983 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.68%；弃权 0 股； 反对 0 股；无效 348609 股。

• 3、审议通过公司《2011 年年度报告和年度报告摘要》

同意 108257983 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.53%；弃权 0 股； 反对 160000 股；无效 348609 股。

• 4、审议通过公司《2011 年年度财务报告》

同意 108257983 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.53%；弃权 0 股；

反对 508609 股。

• 5、审议通过公司《2011 年年度利润分配方案》

同意 108417983 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.68%；弃权 0 股； 反对 0 股；无效 348609 股。

6、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其 2011 年度审计费用的议案》 同意 108417983 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.68%；弃权 0 股； 反对 0 股；无效 348609 股。

7、审议通过《关于独立董事述职报告的议案》

同意 108417983 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.68%；弃权 0 股； 反对 348609 股。

8、审议通过《关于预计 2012 年度日常关联交易的议案》

关联股东回避表决，其他非关联股东同意 82532032 股，占出席会议有表决 权股份总数的 99.58%；弃权 0 股；反对 348609 股。

9、审议通过《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》

关联股东回避表决，其他非关联股东同意 82532032 股，占出席会议有表决 权股份总数的 99.58%；弃权 0 股；反对 348609 股。

基于上述，本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出 席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议 合法、有效。

本法律意见书正本一式二份。

辽宁鸣鹤律师事务所 见证律师：

2012 年 4 月 27 日