Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 20, 2011

辽宁鸣鹤律师事务所

关于大商股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书

致：大商股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东 大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《大商股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，辽宁鸣鹤律师事务所（以下简称“本所”）接受大商 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邹长坤、陈静律师出席了公司 于 2011 年 4 月 19 日召开的 2010 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

• 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： １、 公司章程；

• ２、 公司于 2011 年 3 月 28 日召开的第七届董事会第 8 次会议决议；

• ３、 公司关于召开本次会议的通知文件；

• ４、 本次股东大会议案及其他相关文件。

公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整， 公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐 瞒、遗漏之处。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其 他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书 不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项 进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第七届董事会第 8 次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知、 本次股东大会的方案及公司章程的规定并经本所律师适当核查，本次股东大会由 公司第七届董事会第 8 次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。

本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定。

二、 本次股东大会出席人员及召集人资格

根据本所律师对现场出席本次股东大会股东的帐户登记证明、法人股东的资 格证明和法定代表人身份证明、自然人股东的个人身份证明、股东代理人的授权 委托证明和个人身份证明等相关文件的验证，现场出席本次股东大会的股东、股 东代理人共计 8 人，代表股份 35，745，444 股，占公司有表决权股份总数的 12.17 ％。

除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公 司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

本次会议的召集人为公司董事会。

本所认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定。

三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取现场投票的方式进行表决，并由股东代表、监事代表及本 所律师进行了计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。

经统计现场投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过如下议案：

• １、 审议《2010 年度董事会工作报告》；

  - ２、 审议《2010 年度监事会工作报告》； 
  
  - ３、 审议《2010 年度报告和年度报告摘要》； 
  
  - ４、 审议《2010 年度财务报告》； 
  
  - ５、 审议《2010 年度利润分配预案》； 
  
  - ６、 审议《关于支付 2010 年度会计师事务所审计费用的方案》； 
  
  - ７、 审议《关于独立董事述职报告的议案》； 
  
  - ８、 审议《关于 2010 年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及 
  

  • 2011 年度日常关联交易的议案》；

• ９、 审议《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》。

• 基于上述，本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法

• 规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见

综上，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出 席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议 合法、有效。

本法律意见书正本一式二份。

辽宁鸣鹤律师事务所

见证律师：

2011 年 4 月 19 日