Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 13, 2011

==> picture [100 x 72] intentionally omitted <==

大商股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

600694.SH

二〇一一年四月十九日

1

议案一： 2010年度董事会工作报告

2010 年，是公司第七届董事会任期的第一年，是公司扩销增效，提升经营 质量，扭亏为盈的一年，是公司继往开来，走出低谷的一年。

现将过去一年董事会工作情况和对新一年工作的规划报告如下，请予审议。

一、 2010 年公司整体经营工作概述

1 、 2010 年经营工作的基本情况

报告期内，公司实现营业收入 243.43 亿元，同比增长 15.03%；实现利润总额 3.13 亿元，比上年增加2.83 亿元；归属于上市公司股东的净利润 1.22 亿元；每 股收益 0.41 元；经营活动产生的现金流量净额 17.30 亿元，同比增长 41.08%。 至 2010 年末，公司总资产 119.17 亿元，同比增长 8.02%；归属于母公司净资产 32.65 亿元，同比增长 3.87%。随着市场转暖及公司不断加快发展，提升经营管 理水平，销售得到显著提升，并成功扭亏为盈。

2 、 2010 年宏观及行业形势分析

过去的一年，全球经济逐步回暖，中国抓住国际金融危机给世界经济带来新 变化和新调整的有利机会，加快产业结构调整，致力于改善民生，开始提出将内 需作为经济增长的第一动力，出台多项政策刺激消费，这为行业发展提供了良好 的宏观环境，也预示着零售业将步入一个新的快速增长期。

商机涌现的同时，行业竞争更加激烈，国内外零售商争相扩大市场、抢夺份 额，高强度的竞争已经从一线城市向二、三线城市转移，并开始向四、五线城市 渗透；城市商业资源的竞争也从主商圈、次商圈向社区、郊区延伸。期间，公司 进一步加密东北店网，加速发展华北店网，在做大做优存量店铺的基础上，积极 开发优质店铺资源，稳固地保持着行业龙头地位。

3 、 2010 年经营工作的具体措施

2010 年度，面对宏观经济形势变化与行业竞争的新变化，公司各店铺全力 落实年初制定的深化改革和减亏增效等各项措施，经营质量稳步提升。

2

（ 1 ）扩销增效，创新营销

公司根据市场环境和消费需求发生的变化，全力扩大销售规模，抢夺市场份 额，实现了销售提升、毛利提升、利润提升的良好局面。扩销过程中，各店铺合 理把握营销活动力度与节奏，做精做细，提升营销活动质量，减少低毛利促销活 动，创新营销模式，推广联动营销，形成合力，打造公司和店铺营销品牌，凸显 特色，增强在全国和区域市场的号召力。

（ 2 ）调整改造，质量提升

报告期内，针对客户群的变化，公司各店铺依据自身定位、经营特点、竞争 格局等综合因素，科学调整经营布局、优化品牌结构，确保商品经营保持旺盛活 力和持久动力。各店充分利用良好的店堂环境和适销对路的商品增强消费者的认 同感，确保销售稳步增长，特别是一批老店经过改造升级，经营质量显著提升； 新店通过品牌调整，减亏效果明显。

（ 3 ）培育新店，减亏扭亏

公司对处于培养期的新开业店铺，特别是亏损较大的新店，调集成熟店铺的 优秀团队重点支援，通过签订扭亏责任状、强化考核与激励等措施，促使新店加 快成长，实现了大幅减亏甚至扭亏，公司整体盈利能力持续提升。

（ 4 ）完善激励，精细管理

报告期，公司围绕减亏增利制定了一系列政策与管理措施，健全绩效考核体 系，合理控费，节流增效，取得良好效果；增强“纪审监防合库”内部制约和监 控强度，对经营工作的提升起到了良好的促进作用。

二、对公司 2011 年发展的展望

1 、 公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局。

2011 年，全球经济拨云见日，持续好转，中国已迎来“十二五”发展规划 的第一年，经济结构转型、居民收入增长，为零售业创造了良好的发展机遇。同 时也应看到，在消费升级的大背景下，零售业的竞争必然异常激烈，零售资源的 抢夺也将持续升级，这就要求公司必须站在更高的起点上，认清形势，狠抓机遇， 采取有效措施，创新零售业经营模式，不断开发新店铺，增强可持续发展能力， 确保在激烈的竞争中保持行业龙头地位。

3

2 、 发展战略与业务规划

• （1） 公司将通过创新经营、强势营销，建立竞销机制，不断掀起抢抓销售 的新高潮，使公司的销售业绩实现新的跨越，继续保持销售收入绝对 增长，毛利总额绝对增长，费用总额绝对可控的良好发展态势。

• （2） 发挥行业龙头优势，加强与国内外优秀供应商的战略合作，争取最优 合同条件；推进统一布局、统一招商、统一采购，推进管理体制改革。

• （3） 加快信息管理系统的升级改造，运用更先进的管理手段与信息技术， 对商品经营的各个环节实施科学、精确、即时管控，增强企业的核心 竞争力。

• （4） 积极引进高端零售人才加盟，大力培养自有优秀青年人才，精心打造 一支忠于公司，热爱零售业的精英团队。

• （5） 继续通过公司分配与激励制度的改革，推进公司各项经营业绩的全面 提升。

• （6） 抓住中国零售业快速成长的有利时期，加快店铺网络开发，使公司的 店铺规模实现新的扩张。

新年度经营计划：公司 2011 年度的营业收入计划为 270 亿元，同比增长 10.9% ；费用计划为 44 亿元，同比增长 10% 。

3 、可能对公司未来战略与经营目标产生不利影响的风险因素及对策

（1）零售行业竞争加剧，高强度竞争已从一、二线城市扩展到三、四线城市。

（2）受宏观经济环境从紧与房地产等相关行业调控影响，家电、家居等类商 品销售不畅，增长缓慢；通胀预期在推高商品价格的同时，对消费需求的压制作 用也不容小觑，双刃剑效应明显。

（3）人工成本增加。零售业属于劳动密集型服务行业，普通员工收入水平不 高，特别是在目前通货膨胀因素作用下，提高员工收入已迫在眉睫；同时，在国 家收入分配体制改革过程中，各省市也将进一步上调最低工资标准，员工薪酬增 加对企业的盈利水平将会产生影响。

（4）由于几年来新开门店数量较多，大多处于培育期，扭亏任务重等仍然是 影响经营目标实现的牵制因素。

4

对策：

（1）继续实施积极稳妥的店网扩张战略，抢抓新的市场机会，继续保持规 模领先优势，积极开发针对新市场的新模式，使公司保持持久活力与市场竞争力。

（2）公司将充分发挥规模优势，加强与家电重点品牌的合作，争取工厂支 持，改变合作方式，减少库存占用，加速资金周转，降低经营成本；发挥公司多 业态经营优势，加强家电业态与百货、超市等业态的联动营销，提升电器类商品 的销售和毛利。

（3）加强各类用工管理，严格控制入职；加强校企合作，引进在校生实习 锻炼，择优选用，培养梯队员工，节省用工成本。

（4）继续加大扶持新店力度，派出经验丰富的一流团队支援新店；完善新 店业绩考核与激励措施，加大奖惩力度，加快扭亏、减亏的步伐。

上述议案尚待公司股东大会审议通过。

5

议案二： 2010 年度监事会工作报告

2010 年，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东 负责的精神，积极开展工作，切实履行职责，确保股东大会决议的贯彻落实，维 护了股东的合法权益，完成了《公司章程》所赋予的任务，对公司规范运作和持 续发展发挥了较好的作用。

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
监事会会议情况	监事会会议议题
2010年4月6日公司第六届监事会第12次会议	审议通过公司《2009 年度监事会工作报 告》、 《2009年年度报告》及年度报告摘要、 《2010年度日常关联交易的议案》、 《关于 推荐公司第七届监事会候选人的议案》
2010年4月28日公司第七届监事会第1次会议	审议通过选举姜彬为公司第七届监事会 主席
2010 年4 月28 日公司第七届监事会第2 次会议	审议通过公司2010 年度第一季度报告
2010年8月17日公司第七届监事会第3次会议	审议通过公司2010 半年度报告全文及半 报告摘要
2010 年10 月28 日公司第七届监事会第4 次会议	审议通过公司2010 年度第三季度报告

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司2010 年各项经营决策程序合法，报告期公司能够严格对 照中国证监会相关文件的要求，重新修订《公司章程》及各项制度，有效完善内 部控制体系，防范了管理和财务风险；公司董事及高级管理人员在执行公司职务 时能恪守职责，严格自律，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东 利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会 计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2010 年度财务报告准确地反映公 司财务状况和经营成果，中准会计师事务所出具无保留意见的审计报告及对所涉 事项做出的评价是客观、准确、公正的。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象，与关联方的 日常关联交易价格合理，没有发现内幕交易，符合国家有关政策规定，没有损害 股东利益或造成公司资产流失。

上述议案尚待公司股东大会审议通过。

6

议案三： 2010 年度报告和年度报告摘要

根据中国证监会信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，编制了2010 年年报正文和年报摘要。年报正文共分十二节，包括重要提示、公司基本情况、 会计数据和业务数据、股本变动及股东情况、董事监事和高级管理人员、公司治 理结构、股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务报告、 备查文件目录。年报摘要在年报正文基础上缩编并以表格化形式披露。 上述议案尚待公司股东大会审议通过。

7

议案四： 2010年度财务报告

2010年，公司财务工作紧紧围绕董事会制定的经营方针，抓住经济形势好转、 消费市场需求旺盛的机遇，寻求改革和发展。公司2010年度财务决算由中准会计 师事务所中国注册会计师刘璐、宋连作审计鉴证，并出具了审计报告。公司董事 会确信：本报告不存在任何重大遗漏或误导成分，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。

一、公司资产情况

2010年末,公司总资产119.17亿元，负债87.20亿元，净资产31.97亿元，归 属于母公司净资产32.65亿元，归属于上市公司的每股净资产11.12元。 1、公司资产与负债

(1) 货币资金期末比期初增加5.15亿元，增长18.11%，主要原因系公司本期 店铺规模扩大以及销售额增长。

(2) 应收账款期末比期初增加8,904.01万元，增长128.16%，主要原因系公 司报告期末未结算的银行卡销售款及未回笼的货款。

(3) 预付款项期末比期初减少5,579.27万元，降低了14.42%，主要原因系公 司商品采购预付款减少。

(4) 短期借款期末比期初增加了4,622.51万元，增长7.72%，主要原因系公 司本报告期因经营需要增加银行借款。

(5) 预收款项本期增加4.77亿元，增长率为41.10%，主要原因系公司本期店 铺规模扩大和团购销售增加。

(6) 应交税费期末比期初增加8,603.72万元，增长126.32%。主要原因系公 司收入增加使应交流转税增加及各盈利子公司利润增加使应交企业所得税增加。

(7) 长期应付款期末比期初增加8,668.26万元，增长52.04%，主要原因系公 司按直线法计入当期损益的租金与按合同支付租金的差额增加。

2、股东权益 年末股本:2.94亿股 资本公积：14.54 亿元 盈余公积:2.42 亿元

8

未分配利润:12.75 亿元 二、公司经营成果

• 1、营业总收入：243.43 亿元，比上年增加31.80 亿元，增长15.03%。

• 2、营业利润:3.09亿元，比上年增加2.41亿元，增长350.38%。

• 3、营业外支出：7,382.32万元，比上年减少1837.64万元，降低了19.93%。

• 4、营业外收入：7,761.93万元，较上年同期增加2,418.31万元，增长了

• 45.26%，主要原因为公司的子公司大庆百大宾馆、大庆百货大楼与第三方进行资

产置换获得非货币性资产交换利得所致。

• 5、利润总额：3.13亿元，比上年增加2.83亿元，增长946.38%。

• 6、归属于母公司所有者的净利润为:1.22亿元，比上年增加1.33亿元。

上述议案尚待公司股东大会审议通过。

9

议案五： 2010年度利润分配预案

经中准会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润1.22亿元，截 至10年末，未分配利润12.75亿元。结合公司财务现状，为了公司长期的发展， 帮助公司降低财务风险，顺利完成2011年度经营计划，2010年度利润分配方案为： 公司的未分配利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。未分配利润公司将 用于对内提升改造，对外扩张规模等。

上述利润分配预案尚待公司股东大会审议通过。

10

议案六： 关于支付2010 年度会计师事务所审计费用的议案

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会 计师事务所报酬及其披露》的要求及中准会计师事务所有限公司2010年度实际审 计工作量，决定支付其2010年度审计费130万元，不承担审计工作人员差旅费。 上述议案尚需提交股东大会审议通过。

11

议案七： 关于独立董事述职报告的议案

本人作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》 及有关法律、法规的规定和要求，在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极 出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发 表了独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将2010 年度本人履行独立董事 职责情况报告如下：

一、出席会议情况

报告期，大商股份有限公司第七届董事会召开6 次会议，独立董事出席会 议情况如下：

议情况如下：
姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李玉臻	6	0	0
王有为	6	0	0
王会全	6	0	0
尉世鹏	5	1	0
刘淑莲	6	0	0

二、发表独立意见情况

2010 年11 月14 日，在公司第七届董事会第5 次会议上，就公司为控股子 公司大商集团阜新新玛特购物广场有限公司向中国银行阜新分行申请的4000 万 元借款提供担保及续聘公司2010 年度财务审计机构的议案分别发表了独立意 见。

三、保护投资者权益方面所做的工作

本人在2010 年内曾多次在公司现场调查了解公司情况，对公司的治理结构、 董事会决议执行、财务管理、关联交易、经营活动等情况给予充分关注和监督， 对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司提供相关资料进行认真审核，能 够独立、客观、审慎地行使表决权，对公司信息披露的准确性、完整性等进行必 要的核查。2010 年度，本人能够继续认真学习中国证监会及上海证券交易所出

12

台的相关法律、法规及公司新制定的规章制度，以不断提高自身履行职责的能力。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是本人在2010年度履行职责情况的汇报，本人认为，2010年度公司对于 独立董事的工作给予积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

2011 年，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，完善董事会 的职权和结构，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将和公司其他董事一起 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决 策提供参考意见，希望公司在董事会的领导下持续、稳定、健康的发展。

独立董事：李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲 二〇一一年四月十九日

上述议案尚需提交股东大会审议通过。

13

议案八： 关于2010 年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011 年度日 常关联交易的议案

一、关于2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认的议案

（一）经公司第六届董事会第27次会议及2009年度股东大会审议通过，2010 年度公司与关联方发生的各项商品销售和采购的关联交易总额将不超过3亿元。 2010年度实际发生的上述日常关联交易额为7.4亿元。

（二）2010年度日常关联交易超额部分追认

2010年度日常关联交易超额部分为4.4亿元，主要系本公司所属的大商电器、 大福珠宝等利用大商管理所属的销售渠道扩大自己的业务规模，增加销售额，降 低营业成本，节约经营费用。关联方经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在 障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独 立性。

（三）定价依据及对上市公司的影响

公司与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、 互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执 行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相 应价格调整。

（四）关联交易目的及对上市公司的影响

商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营 费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账 风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

二、预计2011年度日常关联交易额度的议案

根据公司发展实际需要，预计2011 年公司日常关联交易额度为人民币10 亿元左右，其中，销售货物预计9.4 亿元左右，采购商品预计0.6 亿元左右。 上述议案尚需提交股东大会审议通过。

14

议案九： 关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案

因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件 下，向大连大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。公司董事 会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并在实际担保发生时履行相应的 信息披露义务。

上述议案尚需提交股东大会审议通过。

15