Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Jan 26, 2011

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大商股份有限公司

2011 年第1 次临时股东大会会议资料

二〇一一年二月

大商股份有限公司2011 年第1 次临时股东大会会议资料

大商股份有限公司

2011 年第1 次临时股东大会议程

会议时间 ：2011 年2 月10 日（星期四）下午14 时

会议地点 ：大连市中山区青三街1 号公司总部十楼会议室

会议议程 ：

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项：

• 1、审议《关于大商股份收购淄博商厦有限公司60%股权的议案》

• 2、审议《关于为控股子公司新乡新玛特2000万贷款提供担保的议案》

三、会议表决、宣读表决结果

四、宣读股东大会决议

会议资料

议案一： 关于大商股份收购淄博商厦有限公司60%股权的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《关于大商股份收购淄 博商厦有限公司60%股权的议案》，请审议。

公司第七届董事会第7 次会议审议通过了公司收购淄博商厦有限公 司60%股权的议案，其具体内容如下：

一、交易概述

（一）大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年1月17日与 淄博商厦股份有限公司（以下简称“淄博股份”）签订《股权转让协议》， 公司收购淄博股份持有的淄博商厦有限责任公司（以下简称“淄博有 限”）60%股权。依据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2011] 第8号《资产评估报告书》，双方确认淄博有限公司净资产为人民币 100,076.62万元，公司本次收购其60%股权的总价款为人民币6亿元。

本次交易不构成关联交易，已经公司第七届董事会第7 次会议审 议通过，公司独立董事对本次收购发表意见如下：本次收购项目是建立 在公平、自愿的基础上，交易内容客观、公允，表决程序合法，没有损 害上市公司及中小股东合法权益；收购价格以评估价格为依据，公平、 合理；收购有利于公司培育新的利润增长点，继续扩大企业经营规模， 增强主营业务竞争实力，加快布局华北店网；同意本次资产收购行为。

（二） 交易对方情况介绍

1、交易对方名称：淄博商厦股份有限公司 注册地址：淄博市张店区中心路125 号 注册资本：陆仟贰佰柒拾玖万贰仟贰佰元

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会议资料

实收资本：陆仟贰佰柒拾玖万贰仟贰佰元 法定代表人：王亮方

公司经营范围：家用电器、日用百货、家具、五金交电、首饰、工 艺品及收藏品、通讯器材（不含无线电发射器材）、酒茶、纺织品、服 装鞋帽、办公用品、装饰材料、机电产品、钢材、汽车（含小轿车）的 销售；金银饰品的零售、翻新；烟、书刊、音像制品（有效期至2008 年4 月5 日）零售；人民银行批准范围的人民币经营业务；服装干洗及 保养；摩托车修理；房屋租赁；资格证书范围内的进出口业务；数码摄 影冲扩；家用空调安装；食品及主副食、裱花蛋糕加工、销售（有效期 至2011 年2 月6 日）；停车服务；餐饮、住宿、公共浴室、蔬菜种植、 茶座（仅限分支机构经营）。

2、淄博商厦股份有限公司（以下简称“淄博股份”）是一家多元化 的股份制企业，是国家认定的大型企业集团，山东省政府重点扶持的骨 干企业集团。经营业态已经涉及零售业、金融担保、旅游业、生态农业、 国际贸易、物业管理等多个领域，下辖远方汽车贸易有限公司、吉星装 饰材料城、远方有机食品开发有限公司等子公司，已经形成了多元化、 集团化、国际化的发展格局。

3、截至2010 年12 月31 日，淄博股份资产总额126,897.37 万元， 所有者权益合计9,074.70 万元，营业收入116,396.26 万元，净利润 91.70 万元。

（三）交易标的基本情况

1、本次公司受让淄博股份持有的淄博有限60%股权及附属于该股权 的一切权益。淄博有限是由淄博股份在山东省淄博市设立的一家有限责 任公司，其营业执照注册号码为370300018517328 号，住所为淄博市张 店区金晶大道125 号，注册资本为人民币20,000 万元，其中淄博股份 持有92%股权，自然人王亮方持有8%股权。淄博股份对淄博有限的出资

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会议资料

额已全部缴付。本次股权转让完成后，淄博有限的股权结构为：公司占 60%、淄博股份占32%、自然人王亮方占8%。

2、淄博商厦有限责任公司于2007 年8 月13 日成立，注册资本2 亿元。公司经营范围：冷冻、冷藏食品、散装食品、预包装食品（以上 范围许可证有效期至2011 年8 月9 日）、家用电器、日用百货、五金交 电、首饰、工艺品及收藏品（不含文物）、通讯器材（不含卫星地面接 收设备）、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机械设备（不含 九座以下乘用车）、钢材、摩托车销售、金银饰品销售、翻新；服装干 洗及保养；房屋租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除 外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）；数码摄影； 家用电器安装（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可经 营）***。

（四）交易标的评估情况

辽宁元正资产评估有限公司为本次收购出具元正评报字[2011]第8 号《资产评估报告书》，评估基准日为2010 年11 月30 日。评估人员根 据评估对象、价值类型、资产特点和现状以及资料收集情况等相关条件， 采用资产基础法进行评估。评估报告全文已在上交所网站披露。本次评 估结果如下：

在评估基准日2010 年11 月30 日持续经营前提下，淄博商厦有限 责任公司评估前总资产账面值为69,170.57 万元，总负债账面值为-1.19 万元，净资产账面值为69,171.76 万元；评估结果为：总资产100,076.62 万元，总负债0.00 万元，净资产100,076.62 万元；总资产评估增值 30,906.05 万元，增值率44.68%，净资产评估增值30,904.86 万元，增 值率44.68%。本次交易价格依据上述评估结果确定，定价公平、合理。 资产增值率为44.68%，主要系房产评估增值所致。

（五）交易合同或协议的主要内容及履约安排

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会议资料

1、合同主体：甲方为淄博商厦股份有限公司，乙方为大商股份有限 公司。

2、交易价格：人民币6 亿元。

3、支付方式及支付期限：协议成立后7 个工作日内，乙方按照本协 议的规定向甲方支付首笔股权转让款4.8 亿元。甲方应在收款后7 个工 作日之内解除所有抵押等担保事宜。在甲方依据本协议第3.2 条办结股 权过户等相关手续后 7 个工作日之内，乙方向甲方支付剩余股权转让 款1.2 亿元。

4、股权交割：首笔股权转让款支付后，乙方即拥有淄博有限合法股 东资格。乙方按协议2.3 款约定足额支付首笔股权转让款后，甲乙双方 责成淄博有限公司到工商部门办理股权过户手续，即办理股权转让过 户、修改章程和变更工商登记等法定手续。本次股权转让所发生的有关 税、费，由甲、乙双方根据国家有关规定各自承担。

5、生效条件、生效时间：协议经甲乙双方盖章、法定代表人或授权 代表签字即成立，自甲方和乙方股东大会审议通过后生效。

6、违约责任：本协议任何一方不履行或违反本协议的任何约定即属 违约行为。本协议任何一方违反本协议的约定，应承担相应的法律责任， 并赔偿由此给守约方造成的一切损失。

7、其他：

(1)关于本协议约定之标的股权转让的相关内容，甲方保证甲方的其 他股东亦应恪守，其有义务确保按照本协议的原则和内容遵照执行，否 则，甲方赔偿乙方因此受到的一切损失。甲方承诺在标的股权过户登记 前，甲方应当尽善良管理人之义务。

(2)在完成标的股权过户前，淄博有限对外签订的一切合同、经办的 一切事项所发生的债权债务，包括但不限于政府相关部门收取的税、费、 罚款等，全部由甲方自行承担，如因此给乙方造成任何损失，由甲方对

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会议资料

乙方承担赔偿责任。

（六）涉及收购、出售资产的其他安排

1、甲方的员工按照“人随资产走”的原则，由淄博有限与所涉及的 员工重新签订劳动合同，新的劳动合同签订之前，该员工与甲方的劳动 合同依然有效。

2、乙方认为不宜在淄博有限继续任职的现领导班子成员可以到甲方 任职，公司确实需要在甲方兼任行政职务的领导，须事先向乙方说明并 征得乙方同意。在甲方兼任行政职务的干部的工作应以淄博有限为主， 严格自律。非领导班子成员在年内全部退出在甲方兼任的行政职务（以 上均不涉及董事长、监事会主席、董事、监事及党内职务）。

在甲方兼职的淄博有限人员，属于淄博有限领导班子成员的，三年 后原则上不再兼任甲方的行政职务，本人不愿在淄博有限任职的，可以 由其本人选择任职方向，但不能到与淄博有限有竞争性的零售行业任 职，否则按照甲方与其签订的有关协议追究相关当事人的违约责任。

3、淄博有限严格依照公司法运作，所有资金只能用于淄博有限正 常投资和运营，任何一方不得擅自挪作他用。非经全体股东一致同意， 淄博有限不对本公司以外的任何人和组织做任何担保。涉及淄博有限建 筑范围内的自有配套设备、低值易耗品、交通工具等均为淄博有限财产， 任何一方不得擅自挪作他用。

二、项目基本情况

淄博市是鲁中地区较为发达的城市之一，为山东省重要的交通枢纽 城市和商品集散地。而淄博有限旗下拥有包括淄博商厦（母店）、淄博 商厦铝城购物中心、淄博商厦远方运动休闲服饰广场、淄博中润新玛特 店、淄博远方金领数码科技有限公司在内的5 家商业零售店铺，商业网 点遍布全市、深入社区和乡镇，并辐射到周边其他各县、市，已在淄博 逐步建立起密集的销售网络，形成了鲁中地区的竞争优势，在淄博零售

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业市场具有不可动摇的领军地位。

1、淄博商厦（母店）。位于张店区商场路与金昌街的交汇处，自有 资产，占地面积近18,000 平方米，建筑面积51,045 平方米，地下1 层， 地上6 层，是淄博市最受消费者认可和喜爱的商场。2010 年营业收入 112,195 万元，净利润3,074 万元（包括淄博商厦远方运动休闲服饰广 场）。

2、淄博商厦铝城购物中心。位于张店区南定镇西山路3 号，自有 资产，占地面积7,500 平方米，建筑面积14,357 平方米，共4 层，为 淄博市十大零售商场之一。2010 年营业收入9,217 万元，净利润21 万 元。

3、淄博商厦远方运动休闲服饰广场。位于美食街中段，自有资产， 占地面积1,800 平方米，建筑面积4,776 平方米，共3 层。2005 年5 月 开业，为运动休闲类特色经营店铺。

4、淄博中润新玛特店。位于淄博市高新区中润大道1 号，租赁资 产，建筑面积34,000 平方米，地下2 层，地上4 层。2008 年12 月开业， 租赁期限20 年，为淄博有限的全资子公司。2010 年营业收入16,789 万 元，净利润435 万元。

5、淄博远方金领数码科技有限公司，自有资产，占地面积约7,533 平方米，建筑面积22,000 平方米，为淄博有限的全资子公司。目前地 上1-3 层大部分以出租方式经营。2010 年营业收入108 万元，净利润-54 万元。

本次收购股权所占有的资产即上述5 家商业零售店铺2010 年度营 业收入为138,309 万元，净利润为3,476 万元（上述数据未经审计）。 三、本次收购的背景和目的

1、淄博市位于山东省中部鲁中山区与鲁北平原的交接地带，是山 东重要的交通枢纽城市。作为国务院批准的山东半岛经济开放区城市，

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会议资料

淄博市经济发展良好，消费市场繁荣并较快增长。淄博有限是当地领先 的商业零售企业，本次收购对于公司进一步开发山东零售市场、扩大华 北店网布局、提高零售市场占有率起着重要意义。

2、本次收购有利于公司获取宝贵的优质门店资源并有效扩大了公 司自有物业的比例，且收购成本合理，有利于公司经营的稳定性，使公 司发展更具备可持续性。

3、公司将向淄博有限输入经营管理模式、推进统一采购、丰富经 营业态、优化品牌结构，配备专业人才、建立本地化经营团队，并提供 信息系统等技术支持，使店铺在当地更具竞争力。 四、本次收购的影响

本次收购完成后，淄博有限将依托公司的规模、品牌、管理、人才 等方面优势，进一步改造提升，加快发展；而公司将借助淄博有限成熟 的店铺资源，优秀的经营团队，进军鲁中地区，加快在华北地区的开拓 发展，巩固、完善 “华北店网”。

请审议。

大商股份有限公司董事会 二〇一一年二月十日

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议案二：关于为控股子公司新乡新玛特2000万贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会做《关于为控股子公司 新乡新玛特2000 万贷款提供担保的议案》，请审议。

公司第七届董事会第7 次会议审议通过了公司为控股子公司大 商集团（新乡）新玛特购物广场有限公司（以下简称“新乡新玛特） 向浦发银行新乡支行申请的2000 万元借款提供担保的议案。

新乡新玛特成立于2008 年4 月30 日，注册资金1000 万元。大 商股份有限公司投资占比90%，自然人郝常栋占比8.5%，皇甫立志 占比1.5%。新乡新玛特位于新乡市核心商业区，建筑面积7 万平方 米。新玛特2009 年10 月份开业，经过一年多经营，该店铺已成为 新乡市民喜爱的购物休闲商场，正逐渐成为新乡百货零售业的龙头 企业。为了扩大市场占有率，增强发展后劲，需新的流动资金注入， 新乡新玛特拟向浦发银行新乡支行申请2000 万元的流动资金贷款， 鉴于新乡新玛特系租赁店铺，无可供担保的抵押物，故公司决定对 上述贷款提供担保。

新乡新玛特成长迅速，潜力很大，具有良好的盈利能力和偿债 能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保， 是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的 基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》

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会议资料

及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 等相关规定。

公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司向 银行申请的2000 万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的 规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中 小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。

由于该控股子公司的资产负债率超过70%，根据上交所《上市 规则》、《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董 事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

请审议。

大商股份有限公司董事会

二〇一一年二月十日

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