Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2010

Apr 29, 2010

辽宁鸣鹤律师事务所关于大商集团股份有限公司

2009 年度股东大会的法律意见书

致：大商集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和大商集团股份有限公司（以 下简称“公司”）章程的规定，辽宁鸣鹤律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托， 指派律师出席了公司于 2010 年 4 月 28 日召开的 2009 年度股东大会（以下简称“本次股东 大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

• 1、公司章程；

• 2、公司于 2010 年 4 月 6 日召开的第六届董事会第 27 次会议决议；

• 3、公司关于召开本次会议的通知文件；

• 4、本次股东大会议案及其他相关文件。

公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所 披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报 送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其 他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证， 现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第六届董事会第 27 次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知、本次股 东大会的方案及公司章程的规定并经本所律师适当核查，本次股东大会由公司第六届董事会 第 27 次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。

本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员及召集人资格

根据本所律师对现场出席本次股东大会股东的帐户登记证明、法人股东的资格证明和法

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定代表人身份证明、自然人股东的个人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份证 明等相关文件的验证，现场出席本次股东大会的股东、股东代理人共计 20 人，代表股份 146233293 股，占公司股份总数的 49.79％。

除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监 事、高级管理人员及本所律师等。

本次会议的召集人为公司董事会。

本所认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取现场投票的方式进行表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行 了计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。

经统计现场投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过如下议案：

• 1、审议《2009 年度董事会工作报告》

• 2、审议《2009 年度监事会工作报告》

• 3、审议《2009 年度财务报告》

• 4、审议《2009 年度利润分配预案》

• 5、审议《2009 年度报告和年度报告摘要》

• 6、审议《关于确定公司申请银行授信额度议案》

• 7、审议《关于支付 2009 年度审计费用的议案》

• 8、审议《关于独立董事述职报告的议案》

• 9、审议《关于推荐公司第七届董事会董事候选人、监事会监事候选人的议案》

• 10、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

• 11、审议《2010 年度日常关联交易的议案》

• 12、审议《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》

基于上述，本所认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定，合法、有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召 集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

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本法律意见书正本一式二份。

辽宁鸣鹤律师事务所

见证律师：刘玉红

签字

韩业超

签字 年 月 日

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