Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2010

Apr 21, 2010

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大商集团股份有限公司

2009 年度股东大会会议资料

600694.SH

二〇一〇年四月二十八日

大商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

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目 录

一、时 间 ：2010年4月28日上午9:00

二、地 点 ：大连市中山区青三街1号公司十楼会议室

三、会议议案

1、审议《2009 年度董事会工作报告》....................................2 2、审议《2009 年度监事会工作报告》....................................8 3、审议《2009 年度财务报告》..........................................9 4、审议《2009 年度利润分配预案》......................................11 5、审议《2009 年度报告和年度报告摘要》................................12 6、审议《关于确定公司申请银行授信额度的议案》.........................13 7、审议《关于支付2009 年度审计费用的议案》............................14 8、审议《关于独立董事述职报告的议案》.................................15 9、审议《关于推荐公司第七届董事会董事候选人、监事会监事候选人的议案》.......17 10、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》........................18 11、审议《2010 年度日常关联交易的议案》................................20 12、审议《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》...............21

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议案一： 2009年度董事会工作报告

各位股东：

2009 年已经过去，公司第六届董事会已经任期届满，新的一年已经到来， 公司新一届董事会和管理层将于今天产生。正确总结过去一年和第六届董事会工 作的经验与教训，科学确定新一年工作任务和新一届董事会工作的方针目标，承 前启后，继往开来，度过公司的困难时期，迎接公司发展新的春天，意义十分重 要。

现将过去一年和第六届董事会工作情况暨对新一年和新一届董事会工作的 建议报告如下，请予审议。 一、2009 年暨第六届董事会工作回顾

1、2009 年工作的基本情况

(1) 2009 年，是公司的低谷年，困难年，是公司业绩和股东回报最差年， 也是公司自上市以来最不景气的一年，表现为销售收入增幅下降，商品销售的进 销差价缩小，费用总额急剧增加，利润总额急速减少，年度净利润首次出现亏损。 具体指标为：

全年营业收入2,116,316 万元，同比增长12.27%；毛利率18.52%，同比下 降4.83%；费用总额360,180 万元，同比增长5.98%；利润总额2,993 万元，同 比下降92.87%；归属于母公司的净利润-11,616 万元，同比下降150.16%。

(2)形成2009 年效益下降的原因：有主观的，也有客观的；有内因的，也有 外因的；有短期的，也有长期的；有环比将会减少的，也有趋势性上升的。主要 影响因素为：

——销售增幅下降，影响公司经营利润的增长。公司年销售增长率多年保持了 25%以上甚至年均递增30%的高速度，2009 年下降为12.27%, 减少毛利收入约5 亿元；

——毛利率下降，影响公司经营利润的增长。2009 年公司综合毛利率下降了 4.83%，与正常水平的2007 年比下降9.04%，减少毛利收入近4 亿元； ——费用总额同比增加20,320 万元，增长5.98%。其中：销售费用增加46,469 万元，同比增长62.43%；管理费用减少23,982 万元，同比下降9.68%；财务费

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用减少2,168 万元，同比下降12.35%。报告期内费用增幅较大的项目有：租赁 费用因租赁店铺数量增加和浮动租金上升，同比增加2.0 亿元，影响公司利润减 少。人工成本、广告宣传、修理费、能源费等费用合计同比增加3.3 亿元。销售 费用增加较大的原因是：

① 新店费用增加，影响公司利润减少。本期新开店铺和正在筹建期的 店铺新增销售费用16,556 万元；

② 人工成本归算导致销售费用增加。本期按政策规定开始将各店铺的 人工成本费用全都归集到销售费用进行核算，扣除新店及筹建期店铺同比增加 22,890 万元；

③ 扣除上述不可比因素，销售费用同比增加7,023 万元，影响公司利 润减少，但销售费用增幅低于销售收入增幅；说明投入产出比合理； ——增量创效减弱，影响公司经营利润增加。多年来，公司效益增长的两个方法 之一是扩大再生产，通过不断开办新店增加公司利润，2009 年公司虽有新店开 业，却未有新增效益，倒有减利因素，两项累加对效益影响很大。

——存量创效减少，影响公司经营利润增加。多年来，公司效益增长的另一个方 法就是连年不断地提升老店盈利水平，2009 年情况发生逆转，原有的各类店铺 未能实现利润的持续增长，大部分店铺进入持平甚至下降状态。

(3)公司的核心竞争力与业界龙头地位并未改变。虽有诸多不利因素形成， 并有年度亏损闪现，但综观大局，并定性分析，公司的基本素质、基本能力并未 减弱，公司的良性发展、可持续发展并未根本逆转，公司的体制、机制改革已有 突破且在继续深入，公司的管理能力、经营能力、市场开发能力的空间正在扩大， 公司管理层的体能、智能和忠诚度依然可以信赖，公司的市场份额、业界龙头地 位依然牢固。

(4)公司目前的困难和问题是已知和可控的。即使从宽从坏估计，公司2009 年工作的最大问题是净利润亏损，而形成亏损的原因不是因为毛利总额减少，而 是因为费用总额增加；而费用总额增加的原因，不是因为公司自身经营水平下降， 而是因为政府规定和政策变化，如新劳动合同法规定全员合同制与同工同酬导致 用工成本大幅增加，加速折旧和全员支付采暖费并大幅度提高了交费标准及水、 电、气各费增加等。除此，公司未有根本性、战略性失误，未出现市场竞争、行 业竞争上大的失败，也未发生全局性或地区性改变。年初，董事会对宏观形势和

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全年预测基本准确，预亏预测公告已及时披露发布，虽有净亏出现，但净资产、 资本公积、盈余公积、未分配利润、现金流量等指标仍然健康合理，供应商合作， 供货品级和数量，消费者认可与信赖度，员工队伍稳定与优化，干部队伍更新与 重组，均在顺利进行并有进步，公司仍然处在实质性的正常和良好状态。

(5)2009 年公司仍然取得了一些可喜成绩。主要有：招商水平大为提高，大 中型店铺商品更新换代任务基本完成，一大批国际一线二线品牌和国内名牌基本 到齐就位；营销能力大为提高，精准营销、日销售管理法、创利增效十二法、会 员制管理、客户管理等全面实施和普及，四季营销活动此起彼伏，在诸多大中城 市形成波澜壮阔的压倒性优势；新店开发更加稳健成熟，选址、规划设计、营业 布局、建设速度和质量均具业界一流水平；内部管理控制更为严谨，合同管理、 库存管理、价格管理、审计管理、人事管理、费用管理、安全管理、物业管理、 资产管理等若干新规、制度发布执行，一批违规违纪单位、干部、员工被处罚撤 换；公司文化政治建设进一步加强，季度思想政治会议和反腐倡廉教育常态化、 制度化，优秀单位、先进集体和模范个人大量涌现，一大批优秀中青年干部、大 学生干部茁壮成长，公司及各地企业荣获了几十项国家级、省级、市级先进荣誉 称号。

(6)公司独立董事尽职，履责表现良好,发挥作用和工作效果明显。李玉臻、 王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲五位独董素质高，能力强，自任职以来，始终 严格按照法律、法规及《公司章程》所赋予的权利，认真工作，尽职尽责，积极 参与公司重大决策，密切关注公司资产租赁、关联交易、聘任高级管理人员等事 项，及时做出客观、公允的判断，特别关注社会公众股股东的合法权益不受损害， 充分维护中小股东利益，对公司董事会科学决策起到了积极和重要作用。鉴于本 届独董的良好表现并完全符合连任规定，公司第六届董事会已推荐他（她）们为 下届董事会独董候选人。

2、第六届董事会以来的基本总结

(1)主要经济指标大幅提高。销售收入从2006 年的107 亿元提高到2009 年 的212 亿元，增长98%，三年合计销售550 亿元，比上届董事会任期合计增加294 亿元；毛利总额从2006 年的16.7 亿元提高到2009 年的39.20 亿元，增长135%， 三年合计106.40 亿元，比上届董事会任期合计增加66.6 亿元。全员工资从2006 年的3.37 亿元提高到2009 年的6.41 亿元，增长90%，三年合计18.55 亿元，

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比上届董事会任期合计增加10.77 亿元；员工个人年均工资总额从2006 年的 17,730 元提高到2009 年的25,388 元；股东权益从2006 年末的27.92 亿元提高 到2009 年末的31.09 亿元。

(2)店铺开发与店网建设取得重大突破。大中型店铺数量从2006 年的40 余 家增加到2009 年70 余家；店铺规模从2006 年的180 万m2 增加到2009 年的近 300 万 m2;店铺到达城市从2006 年的不到30 个增加到2009 年的50 余个；店铺 经营水准从2006 年的中级水平提高到2009 年的全国一流水平；店铺网络化程度 从2006 年的线状提高到现在的网状。

(3)企业管理达到先进水平。计算机软件应用从2006 年的局部铺盖和定时定 量完成提高到现在的全铺盖和即时满足服务；集中采购与统一订单从2006 年的 6%提高到现在的近20%；总部统筹营销活动的规模数量从2006 年的不到20%提高 到现在的50%以上；人事垂直管理、财务垂直管理、纪防监审垂直管理已全面实 现，防火防爆防破坏等安全管理实现三年无事故，机关建设、后勤服务、党建与 解困工作等均为行业先进。

(4)公司综合实力与核心竞争力已达到全国零售业的优胜水平，公司已敢于 并善于在长江以北地区同任何对手竞争并保持不败，公司的拓展能力和生存能力 很强，应为业界领先。

(5)公司第六届董事会整体工作卓有成效，重大决策及时准确高效，没有出 现重大失误；八位公司董事均有效履行职责，没有发生各类错误。但公司更换了 三任董秘，董秘工作不够稳定，年报信息披露有时不够全面，均已引起董事会重 视并正在加以改正。

二、2009 年暨新一届董事会工作建议

1、新一年暨今后三年的基本形势

从2010 年至2012 年的三年，是公司的关键期，是公司的选择期，也是公司 的过渡期。“关键”在于能否恢复盈利水平，“选择”在于如何采取有效措施，“过 渡”在于一定要保持团结和稳定。如果能够恢复盈利水平，那么公司将会在三年 后站在更高的起点上，兼容新的增量，消化新增成本，奔向更加美好未来；如果 能够采取有效措施，那么公司将会产生新的动力，实现盈利能力的再生；如果能 够保持团结和稳定，那么公司将会有时间实现上述目的。“恢复盈利水平”是指 在原有毛利总额并未下降且有上升的前提下因为费用增加而导致净亏的基础上

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的绝对值的提升；“采取有效措施”是指尽快建立公司新的激励机制，用分配制 度改革焕发公司创造价值的青春活力；“保持团结稳定”是指股东与公司之间、 股价与价值之间保持和谐，克服单边主义和短期行为。

党的十七大确定的扩大国内消费需求的战略决策为中国零售业今后的发展 创造了一个战略机遇期，经济危机导致高端消费品的生产和消费不足及应对危机 未有支持零售业政策又反制着行业和公司的发展，大商集团公司改革及公司大股 东的改变或使公司已经失去昔日的孵化器并进而派生了新的竞争对手，上市公司 与民营企业之间的激励落差影响甚至决定着竞争的最终结局。

终上，公司面临着严峻的内、外形势压力。下届董事会责任重大，今后三年 能否走出低谷，战胜困难，对公司中长期发展影响深远。

2、新一年暨今后三年的基本任务

• (1)保持销售收入的绝对增长；

• (2)保持毛利总额的绝对增长；

• (3)保持费用总额的绝对可控；

• (4)保持销售增速、毛利增速绝对高于费用增速；

• (5)保证扭亏目标、阶梯性盈利目标按时实现。

3、新一年暨今后三年的基本措施

• (1)改革现行经营体制、管理体制；

• (2)改革公司分配制度；

• (3)更新公司各级各类管理人员；

• (4)制度性消灭经营性亏损企业；

• (5)完成一次新的增量融资和多项存量变现；

• (6)压缩新店开发数量、投资总额、盈利周期；

• (7)提升老店人均平效、平米平效、门店平效；

• (8)提高统采比重、自有品牌比重、城市独营比重；

• (9)增加错时错位错域经营的新商号、新业态、新城市；

(10)增强“纪防监审合库”内部制约和监控强度并确保公司“三防”安全。

4、新一年暨今后三年的基本要求

• (1)股东大会和董事会的决议决策保持正确性；

• (2)公司高管层的执行力和创造性保持行业领先水平；

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• (3)“十项措施”，尤其是新的激励机制保证及时到位。 各位股东：

从1993 年挂牌上市，公司已走过了17 年艰苦创业历程，也留下了创业有 成和光辉灿烂的足迹，从当年的一城一店，发展到今天雄踞东北、俯视中原的大 型集团，已经积累了许多不断改革和创新发展的经验，形成了特色鲜明的企业文 化，拥有了一支能征善战的员工队伍，具备了战胜各种困难的信心和能力。只要 我们坚持理想，坚守职责，坚强不懈，就一定能够赢得胜利，迎来大商股份新的 春天！

请审议。

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议案二： 2009年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表公司监事会，向本次股东大会提交《2009 年度监事会工作报告》，请 审议。

2009 年，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东 负责的精神，积极开展工作，切实履行职责，确保股东大会决议的贯彻落实，维 护了股东的合法权益，完成了《公司章程》所赋予的任务，对公司规范运作和持 续发展发挥了较好的作用。

一、监事会的工作情况

1、公司于2009 年3 月27 日召开第六届监事会第8 次会议,审议通过：公司 《2008 年度监事会工作报告》、《公司2008 年年度报告》、《公司2008 年度日常 关联交易的议案》。

2、公司于2009 年4 月29 日召开第六届监事会第9 次会议,审议通过：公司 《2009 年第1 季度报告》全文及正文。

3、公司于2009 年7 月30 日召开第六届监事会第10 次会议,审议通过：公 司《2009 年中期报告》正文及摘要。

4、公司于2009 年10 月16 日召开第六届监事会第11 次会议,审议通过：公 司《2009 年第三季度报告》全文及正文。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司2009 年各项经营决策程序合法，报告期公司能够严格对 照中国证监会相关文件的要求，重新修订《公司章程》及各项制度，有效完善内 部控制体系，防范了管理和财务风险；公司董事及高级管理人员在执行公司职务 时能恪守职责，严格自律，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东 利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会 计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2009 年度财务报告准确地反映公 司财务状况和经营成果，中准会计师事务所出具无保留意见的审计报告及对所涉 事项做出的评价是客观、准确、公正的。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象，与关联方的 日常关联交易价格合理，没有发现内幕交易，符合国家有关政策规定，没有损害 股东利益或造成公司资产流失。

请审议。

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议案三： 2009年度财务报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《2009年度财务报告》，请审议。 2009年，公司财务工作紧紧围绕董事会制定和调整的经营方针，在危机中寻 求改革和发展。公司2009年度财务决算由中准会计师事务所中国注册会计师刘 璐、宋连作审计鉴证，并出具了审计报告。公司董事会确信：本报告不存在任何 重大遗漏或误导成分，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、公司资产情况

2009年末,公司总资产110.32亿元，负债79.23亿元，净资产31.09亿元，归 属于上市公司股东的净资产30.04亿元，归属于上市公司股东的每股净资产10.23 元。

1、公司资产与负债

• (1)货币资金期末比期初增加11.25 亿元，增长了65.35%，主要原因系公司

• 本期店铺规模扩大以及销售额增长所致。

(2)应收账款期末余额比期初增加5,203.97 万元，增长了239.97%，主要系 报告期未结算的银行卡销售款及未回笼的货款。

• (3)预付款项的期末余额比期初余额增加1.57 亿元，增长了61.51%，主要

• 原因为公司为扩大销售采购商品所预付的款项。

• (4)短期借款期末比期初减少了3.4 亿元，降低了36.22%，主要系公司本报

• 告期增加银行长期借款所致。

• (5)预收款项本期增加3.90 亿元，增长了50.68%，原因系公司本期店铺规

• 模扩大和团购销售增加所致。

(6)应交税费期末比期初增加1,368.07 万元，增长了25.13%。主要原因为公 司的各盈利子公司由于利润增加形成应交企业所得税增加所致。

(7)长期应付款期末比期初增加8,457.78 万元，增长了103.15%，是公司按 直线法计入当期损益的租金与实际支付租金的差额增加所致。

2、股东权益

年末股本:2.93亿股 资本公积：14.54 亿元

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盈余公积: 2.25 亿元

未分配利润:10.30 亿元 二、公司经营成果

• 1、营业总收入：211.63 亿元，比上年增加23.13 亿元，增长12.27%。 2、营业利润:6,869.32万元，比上年增加3,801.08万元，增长123.88%。

• 3、营业外支出：9,219.96万元，较上年同期增加6,849.70万元，增长了

• 288.98%，主要原因系公司本期固定资产报废损失增加和诉讼判决不予返还的定 金损失。

• 4、营业外收入：5,343.63万元，比上年减少3.59亿元，降低了87.06%，主

• 要原因为上年同期公司的控股子公司国贸大厦与日本协力银行债务纠纷达成债 务重组协议获得债务重组利得所致。

• 5、利润总额：2,992.98万元，比上年减少3.90亿元，减少92.87%。

• 6、归属于母公司所有者的净利润为:-1.16亿元，比上年减少3.48亿元，减

少150.16%。

请审议。

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议案四： 2009年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《2009年度利润分配预案》，请 审议。

经中准会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度归属于上市公司股东的 净利润-11,616.06 万元，截至09 年末，未分配利润103,035.13 万元。结合公 司财务现状，为了公司长期的发展，帮助公司降低财务风险，顺利完成2010 年 度经营计划，2009 年度利润分配预案为: 未分配利润不分配，结转下年度，资 本公积金不转增。

请审议。

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议案五： 2009 年度报告和年度报告摘要

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《2009年度报告和年度报告摘 要》，请审议。

根据中国证监会信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，编制了2009 年年报正文和年报摘要。年报正文共分十二节，包括重要提示、公司基本情况简 介、主要财务数据和指标、股本变动及股东情况、董事、监事和高级管理人员、 公司治理结构、股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务 报告、备查文件目录、其他信息。年报摘要在年报正文基础上缩编并以表格化形 式披露。

请审议。

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议案六： 关于确定公司申请银行授信额度的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《关于确定公司申请银行授信额 度的议案》，请审议。

根据公司2010年及以后的经营发展规划，公司每年申请总规模50亿元人民币 的银行授信额度，期限为三年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷 款相关事宜，具体借款以实际发生为准。

请审议。

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议案七： 关于支付2009 年度会计师事务所审计费用的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《关于支付2009年度会计师事务 所审计费用的议案》，请审议。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会 计师事务所报酬及其披露》的要求及中准会计师事务所有限公司2009年度实际审 计工作量，决定支付其2009年度审计费130万元，不承担审计工作人员差旅费。 请审议。

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议案八： 关于独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《关于独立董事述职报告的议 案》，请审议。

本人作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》 及有关法律、法规的规定和要求，在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极 出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发 表了独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将2009 年度本人履行独立董事 职责情况报告如下：

一、出席会议情况

2009 年，大商集团股份有限公司第六届董事会共召开7 次会议，独立董事 出席会议情况如下：

姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李玉臻	6	1	0
王有为	7	0	0
王会全	6	1	0
尉世鹏	6	1	0
刘淑莲	7	0	0

二、发表独立意见情况

2009 年度，就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2009 年2 月13 日，在公司第六届董事会第18 次会议上，发表了《关于 公司变更2008 年度财务审计机构议案的独立意见》。

2、2009 年2 月25 日，在公司第六届董事会第19 次会议上，发表了《关于 更换公司董事会秘书议案的独立意见》。

3、2009 年3 月27 日，在公司第六届董事会第20 次会议上，发表了《关于 公司对外担保、日常关联交易等专项说明及独立意见》。

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4、2009 年12 月4 日，在公司第六届董事会第24 次会议上，发表了《关于 租赁大连大商集团盘锦房地产的独立意见》。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

本人在2009 年内曾多次在公司现场调查了解公司情况，对公司的治理结构、 董事会决议执行、财务管理、关联交易、经营活动等情况给予充分关注和监督， 对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司提供相关资料进行认真审核，能 够独立、客观、审慎地行使表决权，对公司信息披露的准确性、完整性等进行必 要的核查。2009 年度，本人能够继续认真学习中国证监会及上海证券交易所出 台的相关法律、法规及公司新制定的规章制度，以不断提高自身履行职责的能力。

四、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是本人在2009年度履行职责情况的汇报，本人认为，2009年度公司对于 独立董事的工作给予积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

2010 年，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，完善董事会 的职权和结构，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将和公司其他董事一起 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决 策提供参考意见，希望公司在董事会的领导下持续、稳定、健康的发展。

独立董事：李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲

请审议。

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议案九： 关于推荐公司第七届董事会董事候选人、监事会监事候选人的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《关于推荐公司第七届董事会董 事候选人、监事会监事候选人的议案》，请审议。

公司第六届董事会任期于2010年4月26日届满，根据《公司法》和《公司章 程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

公司第七届董事会由13名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，同意提名牛钢、鹿璐、孟浩、 王志敏、曾刚、王晓萍、段欣刚、闫莉为公司第七届董事会非独立董事候选人。 同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有 关规定，同意提名李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲为公司第七届董事 会独立董事候选人。

本公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公司董事会换 届选举事项出具了独立意见：1、公司董事会董事候选人的提名和表决程序符合 《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；2、经了解第七届董事会董 事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事 职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该等同志为公司第七届董事 会董事候选人。

公司第六届监事会任期于2010年4月26日届满，根据《公司法》和《公司章 程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经监事会研究决议， 一致同意推荐姜彬、王志军为公司第七届监事会监事候选人。以上监事候选人经 股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举的职工监事王大明共同组成公司 第七届监事会。

请审议。

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议案十： 关于修改〈公司章程〉部分条款的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《关于修改〈公司章程〉部分条 款的议案》，请审议。

一、 《公司章程》第2 条的内容原文为：“大商集团股份有限公司系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称‘公司’）。”

现修改为： “大商股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称‘公司’）。”

二、《公司章程》第4 条的内容原文为：“公司注册名称：大商集团股份有限 公司。公司英文全称：DASHANG GROUP CO.，LTD.”

现修改为： “公司注册名称：大商股份有限公司。公司英文全称：DASHANG CO.，LTD.”

三、《公司章程》第18 条的内容原文为：“公司成立时发起人为大连市国有 资产管理局，认购的股份数为3,175 万股，股权性质为国家股。1992 年5 月9 日，经大连市体改委大体改委发[1992]36 号文批准，大连商场以募集方式由国 有企业改组设立为股份有限公司。公司总股本4,675 万股，其中国家股以国有净 资产作价3,175 万股入股，占总股本67.91％。”

1993 年10 月，经中国证监会证监发审字[1993]48 号批准，公司向社会公开 发行股票2,500 万股，公司总股本增至7,175 万股，其中国家股3,175 万股。1994 年4 月公司实施10 送7 的利润分配方案，总股本增至12,197.5 万股，其中国家 股5,397.5 万股。1995 年9 月公司实施第一次增资配股，公司总股本增至 13,578.39 万股，国家股以国有股红利配股增至5,620 万股。1997 年7 月公司实 施10 送3 的利润分配方案，总股本增至17,651.907 万股，国家股增至7,306 万股。1998 年12 月公司实施第二次配股，公司总股本增至22,615.9791 万股， 国家股以资产和现金足额认购增至9,497.8 万股。2001 年8 月公司实施第三次 配股，公司总股本增至26,701.6905 万股，国家股以现金红利认购450 万股增至 9,947.8 万股。2005 年7 月公司实施每10 股转增1 股的公积金转增股本方案，

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公司总股本增至29,371.8653 万股，国家股增至10,942.58 万股。

根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1006 号批准，大连市 国资委以其持有公司10,942.58 万股国家股的8,664.6986 万股作为出资与百联 集团有限公司、上海物资（集团）总公司共同设立大连大商国际有限公司。大连 大商国际有限公司持有公司股份8,664.6986 万股，占公司总股本29.5％，股份 性质为国有法人股；大连市国资委持有公司股份2,277.8814 万股，占公司总股 本7.75％，股份性质仍为国家股。

根据大连市人民政府大政[2006]84 号批准，百联集团有限公司、上海物资 （集团）总公司退出大连大商国际有限公司，大连大商国际有限公司成为大连大 商集团有限公司的全资子公司。

根据国务院国资委国资产权[2006]933 号及大连市人民政府大政[2006]87 号批准，大连市国资委将其持有的公司2,277.8814 万股国家股无偿划转给大连 大商集团有限公司。因此，大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间 接持有公司29.5％股份，直接持有公司7.75％股份，合计持有公司37.25％股 份。

经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，2006年11月17日公司实施股权 分置改革方案。公司股权分置改革方案实施完毕后，大连大商集团有限公司通过 大连大商国际有限公司间接持有公司18.85％股权，直接持有公司4.95％股份， 合计持有公司23.8％股份。

2007年11月19日，公司有限售条件股份开始上市流通，大连大商集团有限公 司和大连大商国际有限公司分别通过二级市场出售了部分股份。出售后，大连大 商集团有限公司持有公司0股，大连大商国际有限公司持有公司55,231,445股， 即大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有公司18.80%的股 份。”

现修改为： “公司成立时发起人为大连市国有资产管理局。1992 年5 月9 日，经大连市体改委大体改委发[1992]36 号文批准，大连商场以募集方式由国 有企业改组设立为股份有限公司。公司总股本4,675 万股，其中国家股以国有净 资产作价3,175 万股入股，占总股本67.91％。”

请审议。

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议案十一： 2010 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《2010 年度日常关联交易的议 案》，请审议。

一、2009年日常关联交易的基本情况

经公司第六届董事会第20次会议及2008年度股东大会审议通过，2009年度公 司与关联方发生的各项商品销售和采购的关联交易总额将不超过1亿元。2009年 度实际发生的上述日常关联交易额度为8343.35万元。

相关关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，现金流充沛， 不存在履约能力障碍。

二、定价依据及对上市公司的影响

公司与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、 互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执 行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相 应价格调整。

三、关联交易目的及对上市公司的影响

商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营 费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账 风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

四、预计2010年度日常关联交易的额度

根据公司发展实际需要，预计2010 年公司日常关联交易的额度为3 亿元人

• 民币左右，其中，销售货物预计2.5 亿元左右，采购商品预计0.5 亿元左右。 请审议。

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议案十二： 关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《关于与大连大商集团有限公司 相互提供担保的议案》，请审议。

因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件 下，向大连大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。公司董事 会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并在实际担保发生时履行相应的 信息披露义务。

请审议。

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