Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2009

May 4, 2009

北京市金杜律师事务所 关于大商集团股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书

致：大商集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公 司法》 ”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订） （以下简称“ 《股东大会规则》 ”）等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定， 北京市金杜律师事务所（以下简称“ 金杜 ”）接受大商集团股份有限公司（以下简 称“ 公司 ”）的委托，指派律师出席了公司于 2009 年 4 月 30 日召开的 2008 年度 股东大会（以下简称“ 本次股东大会 ”），并就本次股东大会的相关事项出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 公司章程；

2. 公司于 2009 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第 20 次会议决议；

3. 公司关于召开本次会议的通知文件；

4. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

5. 本次股东大会议案及其他相关文件。

公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公 司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、 遗漏之处。

金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件 一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何 其他人用于任何其他目的。

金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项 进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第六届董事会第 20 次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通 知、本次股东大会的议案及公司章程的规定并经金杜律师适当核查，本次股东大 会由公司第六届董事会第 20 次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。

金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定。

二、 本次股东大会出席人员及召集人资格

根据金杜律师对现场出席本次股东大会股东的账户登记证明、法人股东的资 格证明和法定代表人身份证明、自然人股东的个人身份证明、股东代理人的授权 委托证明和个人身份证明等相关文件的验证，现场出席本次股东大会的股东、股 东代理人共计 8 人，代表股份 84,860,879 股，占公司股份总数的 28.89%。

除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公 司董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。

本次会议的召集人为公司董事会。

金杜认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定。

三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取现场投票的方式进行表决，并由股东代表、监事代表及金 杜律师进行了计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。

经统计现场投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过如下议案：

• 1、审议《2008 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2008 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2008 年度财务决算报告》；

• 4、审议《2008 年度利润分配预案》；

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• 5、审议《2008 年度报告和年度报告摘要》；

• 6、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

• 7、审议《关于确定公司 2009 年申请银行授信额度的议案》；

• 8、审议《关于支付会计师事务所 08 年度审计费用的议案》；

• 9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 10、审议《关于独立董事述职报告的议案》；

• 11、审议《关于支付独立董事 08 年度薪酬的议案》；

• 12、审议《关于支付公司董事、高级管理人员 08 年度薪酬的议案》；

• 13、审议《2009 年度日常关联交易的议案》；

• 14、审议《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》。

基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见

综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出 席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议 合法、有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于大商集团股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书》之签字页。）

北京市金杜律师事务所 见证律师：

王骞

马双驰

二○○九年四月三十日

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