Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Mar 31, 2009

股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：临2009-007 大商集团股份有限公司 第六届董事会第20 次会议决议公告 暨召开2008 年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商集团股份有限公司第六届董事会第 20 次会议通知于 2009 年 3 月 16 日以书面 形式发出，会议于 2009 年 3 月 27 日在大连市中山区青三街 1 号公司总部八楼会议室召 开。会议应到董事 13 人，实际出席会议董事 8 人，独立董事李玉臻、王会全、尉世鹏、 因工作原因未能出席会议，分别书面委托独立董事王有为、刘淑莲代为行使表决权；董 事王志敏、曾刚因工作原因未能出席会议，分别书面委托董事薛丽华、谷乃衡代为行使 表决权。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持，经与会董事审议、逐项举手表决， 一致通过如下决议：

一、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2008 年度董事会工作报告》； 二、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2008 年度财务决算报告》； 三、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2008 年度利润分配议案》； 经中准会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润 24,000.73 万元，截至 08 年 末，未分配利润 116,130.81 万元。由于 2008 年公司再融资未获中国证监会批准，已经签订收购 合同的四个募集资金项目中，除公司使用自筹资金收购了自贡市英祥商业贸易有限责任公司项目 外，其余项目均无力履约（详见 2007 年 11 月 30 日、2008 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的相关公告）。结合公司财务现状， 为了公司长期的发展，帮助公司降低财务风险顺利完成 2009 年度经营计划，决定 2008 年度利润 分配预案为: 未分配利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。

四、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2008 年度报告和年度报告 摘要》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

五、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《关于修改〈公司章程〉的

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议案》；

（一）根据中国证监会第 57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》， 结合公司实际情况，将原公司章程第一百五十五条修改为：公司制定利润分配政策时， 可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行分红，应保持一定的连续性和稳 定性。再融资时，现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中“最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要 求。具体分配按下列顺序：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、 提取任意公积金；4、支付股东股利。

（二）根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股 权分置改革工作备忘录》等有关规定，2008 年 11 月 17 日，公司有限售条件流通股上市 数量新增 14,685,932 股，剩余有限售条件的流通股份数为 25,988,713 股，将原公司章程 第十九条修改为：公司的股份总数为 293,718,653 股。公司的股本结构为：有限售条件 的流通股份数为 25,988,713 股, 其中国有法人持股 25,988,713；无限售条件的流通股份 数为 267,729,940 股。

六、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《大商集团股份有限公司总 裁工作议事规则》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

七、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《关于修改〈公司董事会审 计委员会年报工作规程〉的议案》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

八、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于确定公司 2009 年申请银 行授信额度的议案》；

根据公司 2009 年的经营发展规划，公司拟申请总规模 50 亿元人民币的银行授信额 度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借 款以实际发生为准。

九、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于支付会计师事务所 08 年 度审计费用的议案》；

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事

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务所报酬及其披露》的要求及中准会计师事务所有限公司 08 年度实际审计工作量，决 定支付其 2008 年度审计费 130 万元，不承担审计工作人员差旅费。

十、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 鉴于中准会计师事务所有限公司在2008 年度财务审计工作中勤勉尽责、恪尽职守， 审计委员会提议续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009 年度的财务审计机构。

十一、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于独立董事述职报告的议 案》；

十二、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于支付独立董事 08 年度 薪酬的议案》，具体详见公司年报报告数（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

十三、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于支付公司董事、高级管 理人员 08 年度薪酬的议案》，具体详见公司年报报告数（见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；

十四、2 名关联董事牛钢、曲鹏回避表决，其余 11 名非关联董事以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2009 年度日常关联交易的议案》；

十五、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为大连大商集团有限公 司提供担保的议案》；

因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大连 大商集团有限公司提供对等数额8 亿元以内银行贷款担保。本公司为大连大商集团有限 公司提供的担保额不得高于大连大商集团有限公司为本公司提供的担保额。公司董事会 将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并在实际担保发生时履行相应的信息披露 义务。

十六、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于资产减值准备的议案》； 根据上海证券交易所要求，结合公司实际情况，2008年度，公司对以下几项资产计 提减值准备，具体明细如下：

项目	本年计提数	本年度转回数	利润影响数
坏帐准备	51,727,272.90	15,258,062.51	36,469,210.39
存货跌	2,745,624.59	689,603.92	2,056,020.67

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价准备
合计	54,472,897.49	15,947,666.43	38,525,231.06

十七、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2008 年度股东大 会有关事宜的议案》；

• （一）会议的基本情况

• 1．会议召集人：大商集团股份有限公司董事会

• 2．股权登记日：2009 年4 月23 日

• 3．会议召开时间：2009 年4 月 30 日（星期四）下午2 时

• 4．会议召开地点：辽宁省大连市中山区青三街1 号十楼会议室 （二）审议事项

• 1、审议《2008 年度董事会工作报告》

• 2、审议《2008 年度财务决算报告》

• 3、审议《2008 年度利润分配预案》

• 4、审议《2008 年度报告和年度报告摘要》

• 5、审议《关于修改<公司章程>的议案》

• 6、审议《关于确定公司2009 年申请银行授信额度的议案》

• 7、审议《关于支付会计师事务所08 年度审计费用的议案》

• 8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

• 9、审议《关于独立董事述职报告的议案》

• 10、审议《关于支付独立董事08 年度薪酬的议案》

• 11、审议《关于支付公司董事、高级管理人员08 年度薪酬的议案》

• 12、 审议《2009 年度日常关联交易的议案》

• 13、审议《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》

• （三）会议出席对象

• 截至于2009 年4 月23 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股 东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

• 2．公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

• （四）会议参加方法

• 1、登记方式：股东可以到大商集团股份有限公司（大连市中山区青三街1 号）证

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券部登记，也可以用传真方式登记。传真以2009 年4 月28 日下午16 时前公司收到为 准。

• 2、登记时间：2009 年4 月24 日-4 月28 日，上午9:00-下午16:00。

• 3、登记办法：法人股东持法定代表人授权委托书、出席者身份证、营业执照复印

• 件；自然人股东及委托代理人持授权委托书、股东帐户卡、有效持股凭证和出席人身份 证明。

• 4、参会规定：参会人员须在登记时间内登记，于会议开始前10 分钟持上述证明性

• 文件原件入场。

• （五）联系方式

• 联系地址：大连市中山区青三街1 号公司证券部

• 联系电话：0411-83643215

• 联系传真：0411-83880798

注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

备查文件：

• 1、第六届董事会第 20 次会议决议

• 2、《大商集团股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》

• 3、《大商集团股份有限公司总裁工作议事规则》

特此公告。

大商集团股份有限公司董事会

2009 年3 月27 日

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附件：

大商集团股份有限公司 2008 年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大商集团股份有限公 司 2008 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人/单位 法人代表（签字） 股东帐户 委托股数 委托日期

被委托人签名： 被委托人身份证：

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