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大商股份 2006 年度股东大会会议资料

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大商集团股份有限公司 2006 年年度股东大会会议资料

二ОО七年四月

大商股份 2006 年度股东大会会议资料

大商集团股份有限公司2006 年年度股东大会议程

会议时间：2007 年4 月26 日（星期四）上午9 时

会议地点：大连市中山区青三街1 号公司总部十楼会议室

会议议程：

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项

1、审议公司《2006 年度董事会工作报告》
2、审议公司《2006 年度监事会工作报告》
3、审议公司《2006 年度财务报告》
4、审议公司《2006 年度利润分配预案》
5、审议公司《关于确定2007 年公司申请银行授信额度的议案》
6、审议公司《关于续聘会计师事务所并支付06 年度审计费用的议案》
7、审议公司《2006 年度报告和年度报告摘要》
8、审议公司《关于选举公司第六届董事会董事、监事会监事的议案》
9、审议公司《关于支付独立董事06 年年度报酬的议案》
10、审议公司《关于支付公司董事、监事及高级管理人员06 年年度报酬的议案》
11、审议公司《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
12、审议公司《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》
13、审议公司《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》
14、审议公司《2007 年度日常关联交易的议案》
三、会议表决、宣读表决结果

四、宣读股东大会决议

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议案一：

大商集团股份有限公司 2006 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会做《2006 年度董事会工作报告》，请审议。一、管理层讨论与分析

1、公司主营业务及其经营状况
（1）报告期内经营情况回顾

2006年公司继续以对内注重挖潜增效、对外加速规模扩张为工作重点。一方面，在店铺的科学化、精细化管理上下功夫，通过店铺调整、加强营销、品牌引进、提升管理等方式，使各店铺盈利能力较往年有较大提高；另一方面，在“东北店网”基本建成的良好基础上，积极推进“华北店网”的开拓发展，目前公司已经在济南、青岛、郑州、河南、烟台等地区相继开店，公司强有力的店铺开发能力使公司的规模优势得到进一步的发挥，并使公司的总体利润水平稳中有升。

2006年末公司总资产769,299.85万元，比上年增加22.50%；净资产255,732.91万元，比上年增长7.93%；2006年公司实现主营业务收入1,066,354.95万元，比上年增长 24.33%；实现利润总额44,969.33万元，比上年增长12.94%；实现净利润25,845.83万元，比上年增长5.95%；每股收益0.88元，净资产收益率10.11%。经营活动产生的现金流量净额87,069.28万元，现金及现金等价物净增加额53,469.88万元。

第一、报告期内公司继续全面推行日销售计划管理，通过将销售细致化的日管理法工作原则，提高店铺日销售管理水平；同时，公司在品牌引进、商品更新换代方面步伐加快，特别是加强与国际知名大品牌的合作，国际一线品牌相继入驻各主力店铺，提升了店铺形象和经营档次，提高了店铺抵御外资零售业的竞争能力。

第二、公司强化了连锁店铺的一体化经营管理，集中采购范围不断扩大，大宗商品已经实现了统一采购、统一配送，连锁经营的规模优势和成本优势得到很好的体现；同时公司还规范了店铺现场管理和控制，店堂管理水平得到专家和消费者的认可，其中公司有三家店铺获得商务部评定的“金鼎百货店”称号，在国内的商业零售企业中树立了龙头标兵的地位和形象，增加了公司的信誉度，也给公司带来了丰厚的利润回报。

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第三、公司目前的“东北店网”的建设已经实现了覆盖东北三省的40个城市，店铺开发空间布局更加精细化，收购兼并的技术方法更加稳固合理，一方面瞄准尚未进入区域的网络空白点，另一方面巩固已经进驻城市的店铺网络，在巩固城市中心区域布局的同时，完成向周边县区、乡镇的辐射、渗透,具备了促进中小城市居民的潜在需求向现实购买力转化的能力。

第四、公司在华北地区加强店铺开发，06年相继开发了多家店铺同时又新增了千盛百货连锁经营模式，成为继公司现有的综合百货、新玛特购物中心、大商超市、大商电器、麦凯乐、餐饮娱乐之后新的连锁经营模式，使公司多业态混合制发展模式得到丰富和完善。

（2）报告期内公司财务情况说明

第一、报告期公司资产构成同比发生重大变化的说明

单位：人民币元

项目	期末数	占总资产比重(％)	期初数	占总资产比重(％)	同比增减百分点
货币资金	1,017,782,822.39	13.23	483,084,023.99	7.69	5.54
应收账款	18,461,068.29	0.24	18,070,419.97	0.29	-0.05
其它应收款	377,838,338.06	4.91	322,231,450.09	5.13	-0.22
预付账款	170,181,261.58	2.21	120,950,449.87	1.93	0.28
存货	1,045,449,851.00	13.59	794,309,671.16	12.65	0.94
待摊费用	27,289,678.51	0.35	16,455,777.13	0.26	0.09
长期股权投资	99,002,131.39	1.29	119,041,830.81	1.90	-0.61
固定资产净额	4，824，435，835.47	62.71	4,259,455,150.38	67.82	-5.11
在建工程	91,311,895.16	1.19	127,648,425.99	2.03	-0.84
短期借款	1,010,600,000.00	13.14	825,470,000.00	13.14	0.00
应付账款	1,714,902,014.72	22.29	1,195,610,622.57	19.04	3.25
预收账款	212,810,642.50	2.77	92,066,338.94	1.47	1.30
应交税金	224,484,769.05	2.92	218,974,864.99	3.49	-0.57
其他应付款	975,601,417.78	12.68	769,604,953.16	12.25	0.43
一年内到期的长期负债	173,842,006.04	2.26	111,074,125.21	1.77	0.49
长期借款	323,899,115.67	4.21	337,113,643.65	5.37	-1.16
总资产	7,692,998,489.72	100	6,280,180,841.04	100	0

变动原因说明：

(a)货币资金期末比期初增加了534,698,798.40元，增长率为110.68%，增加原因系
公司新开业的店铺增加，业务规模扩大，销售额也随着不断增长所致。
(b) 本期公司预付帐款期末余额比期初余额增加49,230,811.71元，增长率为
40.70%。增加原因主要系公司因规模不断地扩大及年末增加采购所致。
(c)存货增加的主要原因一是店铺增加而使存货相应增加，二是报告期公司加大促

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销力度，相应地增加了商品采购量所致。

(d) 待摊费用期末比期初增加10,833,901.38元，增长率为65.84%。增加的主要原
因系公司本期支付的取暖费和租赁费增加所致。
(e)长期股权投资减少的主要原因系本年度股权投资差额摊销金额所致。
(f)固定资产净额增加564,980,685.09万元的主要原因是公司投资兴建的青岛麦凯
乐和七台河新玛特竣工开业转入增加所致。
(g)应付账款比期初增加了519,291,392.15元，增长率为43.43％，系公司本期新增
店铺规模从而使应付供应商货款增加所致。
(h)预收帐款期末余额比期初增加了120,744,303.56 元，增长率为131.15％，系公
司本期新增店铺规模和部分地区的团购销售增加所致。

(i)长期借款本期减少13,214,527.98元，主要是公司2006年末按照日本国际协力银行和国贸大厦签订的贷款协议规定将2007 年年末以前到期应偿还的长期借款 22,262,605.31美元，转入“一年内到期的长期负债”所致。

第二、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

项目	2006年（元）	2005年（元）	增减金额（元）	增减比例(％)
主营业务收入	10,663,549,543.63	8,576,566,037.50	2,086,983,506.13	24.33
主营业务利润	1,603,537,997.08	1,288,081,217.05	315,456,780.03	24.49
其他业务利润	625,696,629.08	431,140,353.31	194,556,275.77	45.13
营业费用	378,996,108.46	252,780,093.13	126,216,015.33	49.93
管理费用	1,274,676,371.90	956,859,741.13	317,816,630.77	33.21
财务费用	88,570,043.89	91,540,966.27	-2,970,922.38	-3.25
投资收益	-8,975,520.21	-8,382,992.85	-592,527.36	7.07
所得税	177,011,088.76	134,380,574.51	42,630,514.25	31.72
未确认的投资损失	2,838,672.44	10,044,605.66	-7,205,933.22	-71.74
净利润	258,458,294.06	243,950,107.04	14,508,187.02	5.95

变动原因说明：

（a）报告期公司新增了店铺规模及各店铺继续加大对市场的促销力度，使公司主营业务收入、主营业务利润等财务指标进一步得到。

（b）其他业务利润本期较上年同期增加了194,556,275.77元，增长率为45.13%，主要原因是公司通过对商场营业环境的配套改造、完善服务功能等细致化管理，加大了对知名品牌的引进力度，提高了公司所属店铺在当地的知名度，使各店铺的出租收入、陈列费、进店费、促销费、管理费等收入得以提升；同时，公司新成立的公司在本期相

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继开始营业，并取得了良好的经营业绩。

（c）营业费用、管理费用增加的主要原因是报告期内新增合并了数家分公司、子公司的会计报表所致。

（d）所得税增加的主要原因系主营业务利润和其他业务利润大幅提高，应税利润
总额增加所致。
（e）未确认的投资损失本期减少720.59万元，主要系报告期公司投资子公司营口
新玛特，牡丹江新玛特亏损减少所致。

第三、占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要业务经营活动及所属行

业单位：元币种：人民币

	分行业或分产品主营业务收入商品零售收入 10,515,272,404.29 第四、主要供应商、客户情况	主营业务收入	主营业务收入	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	主营业务成本	毛利率(%)	毛利率(%)
		10,515,272,404.29				8,962,154,980.25			14.77

	前五名供应商采购金额合计			84,254			占采购总额比重			9.11%
	前五名销售客户销售金额合计			78,357			占销售总额比重			7.35%
	（3）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况
项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额	项目		2006年（元）		2005年（元）			增减（元）		增减比例（％）
			870,692,818.23		799,371,558.41			71,321,259.82		8.92
			-606,880,300.39		-250,633,074.04			-356,247,226.35		142.14
			271,293,280.27		-688,631,812.97			959,925,093.24		139.40
			534,698,798.40		-140,146,707.04			674,845,505.44		481.53

变动原因说明：

（a）经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长8.92%，系销售商品、提供劳务收
到的现金流增加，同时新增合并数家子公司所致。

（b）投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少356,247,226.35元，系公司购建固定资产增加所致。

（c）筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加959,925,093.24元的主要原因是银行借款增加所致。

（d）现金及现金等价物净增加额比去年同期增加674,845,505.44元系经营活动和筹
资活动产生的现金增加所致。
(4)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析单位：人民币元

子公司名称	业务性质	主要产品和服务	注册资本：万元	资产规模	净利润
大商集团抚顺百货大楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	7,780	175,042,295.84	48,322,622.02
大商集团抚顺商业城有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	500	88,804,981.04	5,189,496.74
大商集团抚顺商贸大厦有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	500	75,920,804.13	3,293,355.69

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大商集团抚顺新玛特有限公司	有限责任	烟、酒、糖、茶等	480	94,579,214.10	18,493,518.85
大商集团抚顺东洲超市有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	50	30,838,204.57	1,978,769.83
大商集团抚顺清原商场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	50	8,248,584.10	825,946.07
大商集团锦州百货大楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	3,889	157,197,374.19	11,022,802.37
大商集团锦州锦华商场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	500	11,879,196.83	423,753.23
大商集团锦州家家广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	50	1,118,916.18	154,025.15
大商集团本溪商业大厦有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	6,220	194,926,240.39	24,009,776.20
大商集团营口新玛特购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	3,000	83,510,919.00	-1,924,525.95
大商集团牡丹江百货大楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	5,700	221,187,394.44	29,895,219.24
大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,000	203,169,033.61	-2,075,191.17
大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,000	152,993,302.91	9,305,793.81
大商集团七台河新玛特购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,000	141,216,120.04	-1,468,775.60
大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司	有限责任	国内商品贸易(国家限定除外)、出租柜台、商品展览展示服务	26,000	566,117,568.76	22,079,849.56
大商集团沈阳房地产开发有限公司	有限责任	房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁及房屋物业管理	1,000	106,306,027.83	-1,126,549.37
大商集团佳木斯百货大楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	2,500	133961449.78	9486849.58
大商集团佳木斯华联商厦有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,800	105,067,550.92	7,619,456.14
大商集团吉林百货大楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,000	97,032,527.88	366645.68
大商集团阜新新玛特购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,000	167,167,426.10	16,108,039.49
大商集团阜新千盛百货有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	700	38,712,733.03	-2,011,990.11
大商集团郑州新玛特购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	5,000	179,312,293.78	-5,040,945.46
大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司	有限责任	化学药制剂、中成药、抗生药、医疗器械等	200	9,892,266.24	889,710.78
青岛麦凯乐商贸有限公司	有限责任	批发、零售：日用百货，服装鞋帽、家用电器等	20,000	687,238,659.59	-34,200,684.71
大连亚瑟王服饰有限公司	有限责任	衬衫制造、兼营；进出口业务进料加工及三来一补	1,500	30,994,325.34	-132,289.15
大连国际商贸大厦有限公司	有限责任	商业零售、酒店、餐饮、写字楼出租等	30,000	1,212,503,342.49	43,341,582.05
大连大福珠宝经营有限公司	有限责任	金银饰品、珠宝首饰、工艺品配送	100	36,068,291.17	2,165,569.53
香港新玛有限公司	有限责任	进出口、批发零售、生产设计、广告策划、投资租赁、餐饮娱乐	280万美元	284,557,473.90	1,370,947.63
大连阿峰香港酒楼有限公司	有限责任	餐饮服务与管理	200	15,515,526.09	-2,962,194.97
中百商业联合发展有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,500	15,857,390.42	353,431.90

2、对公司未来发展的展望

（1）分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等

入世以来，中国零售业逐渐开放，吸引了众多国际知名零售企业入境投资。零售业发展呈现规模迅速提升、新旧业态并存发展、市场集中度增加和零售业现代化水平提高的状态。同时，由于外资零售企业的进入，带来了全新的零售理念、零售技术和先进的管理方式，因此在激发竞争的同时，也加快了中国零售企业与国际管理接轨的进程。在国内经济政策方面，扩大内需是2007 年中央经济工作会议部署的一项主要工作，零售

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业是扩大内需的排头兵，公司将抓住目前的良好形势，创新消费热点、发掘消费潜力，继续巩固并扩大公司在零售行业中的优势地位。

（2）在经营中出现的问题与困难及解决方案

公司在经营中面临的主要问题仍然是零售行业格局变化、市场竞争加剧等，如何在日益激烈的零售业竞争中提高销售、增加利润，保持公司持续性和稳定性发展，使公司站稳行业龙头地位、回报广大投资者成为公司重点考虑的方面。为此，我们主要采取了以下措施：

第一、继续开展多种营销活动。利用公司良好的企业品牌形象，在大商夏凉节、大商运动风暴、大商羽绒节、各店周年店庆、大商年终答谢会等影响力大、号召力强、信誉度高的品牌营销活动方面继续做细做大，在增加销售的同时，注意毛利率水平的提高。

第二、在东北店网基本建成的基础上，公司向华北进军的速度加快。在济南、青岛、郑州、河南、烟台等地相继开店，公司强有力的店铺开发能力使得新开店铺在最短时间内盈利，迅速提升了当地市场占有率。

第三、公司高度重视人才的引进，加强人才的培养。自开展广招贤才的人才引进计划以来，共特招本科、硕士学历人才1400 多人；公司每年都开展十佳大学生和十佳优秀青年的评选活动，对优秀的人才进行肯定和表彰，为人才的成长提供公平、合理的空间，为公司的长远发展奠定扎实的人才基础，提供有力的人才保证。

第四、公司不断建立新的经营业态，除原有的传统百货店铺、新玛特、麦凯乐等，新建立了千盛百货连锁经营业态。千盛百货定位于年轻流行百货店，依托于公司强大的资源优势和品牌优势，将成为公司新的销售和利润增长点。

第五、公司通过先进的网络系统，加强对店铺的管理控制，开发新的销售渠道。公司拥有的自主知识产权的计算机系统通过了CMMI CL3 国际标准评估认证，成为国内首家在软件方面通过该评估的零售商业企业；公司在实现店铺联网的基础上，通过搭建视频会议平台，开通电子商务网上商场系统，初步实现了“数据、视频、语音”三网合一，具备了解决由兼并重组引发的系统升级问题的能力，为公司今后的规模扩张提供了强有力的技术支持。

（3）公司新年度的经营计划

第一、在经营方面继续推行日销售计划管理，不断扩大销售、节能降耗、提高毛利率、增加毛利额；在管理方面全面提升公司各个系统的管理标准，实现经营方式、管理

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模式的现代化、科学化、精细化、国际化，提高公司的核心竞争力。

第二、重点加快华北地区的店铺网络开发。在新店开发的操作技术、方式、手段、模式上有所创新突破，从传统以购并经营、自建店铺为主的模式向包括合作、租赁、输出管理、托管经营在内的多种形式并举的方向拓展；在店铺的开发过程中既要提高店铺并购规模和质量，又要注意并购后店铺后续发展的持续性和对店铺规划的长期性，储备和创造发展潜力大、后劲强的店铺网络资源。

第三、继续整合店铺资源，合理进行公司内部新店开发的网点布局和规划，避免重复和浪费；同时要探索开发百货零售行业方面的新市场、新业态、新商号，增加新的利润增长点，提高盈利能力。

第四、加强自有品牌的开发，扩大自有品牌的销售规模。自有品牌的市场潜力大，能巩固消费者对店铺的忠诚度，强化相对于品牌制造商的地位，并能增加利润，是零售业之间进行差异化竞争的有力武器。公司先后成功开发出塑制品、床品、厨具、休闲裤等60 个品种。除“亚瑟王”衬衫、“新玛特”系列产品后，公司又以服装、针织、靴鞋类商品注册了“迈哲森”男士系列商标、“澳玛仕”女士系列商标，以纸品类注册了“百代壹”商标，为自有品牌的可持续发展提供了强有力的保证。

（4）公司为实现2007 年发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 2007 年公司将通过多种方式开辟融资的新渠道。第一，争取A 股配股；第二，继续争取物流设施、信息系统建设等大型项目的政府扶植和政策支持；第三，积极探索和利用国际资本，试图引入国际战略合作伙伴；第四，逐步引入产权、股权转让及出租、加盟、合作等多种形式在内的融资思路。

执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

1、关于2007 年1 月1 日执行新旧准则差异情况的分析

（1）2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2006 年12 月31 日（合并）资产负债表。该报表业经大连华连会计师事务所审计，并于2007 年4 月2 日出具了报告号为华连内审字[2007]69 号标准无保留意见审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006 年度财务报告。

（2）公司按照新企业会计准则规定，将原属于非同一控制下企业合并产生的尚未

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摊销完毕的长期股权投资贷方差额21,490.73 元全额冲销，并调增公司2007 年1 月1 日所有者权益21,490.73 元。

（3）所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、长期债权投资减值准备、在建工程减值准备，根据新会计准则的规定，考虑了已费用化资产（如开办费等）、以前年度亏损待弥补等影响递延所得税资产和递延所得税负债的因素，在很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额的情况下，将资产账面价值小于资产计税基础的差额和待弥补亏损计算递延所得税资产36,326,411.22 元，相应增加了2007 年1 月1 日留存收益36,326,411.22 元，其中：归属于母公司的所有者权益增加35,699,138.29 元，归属于少数股东的权益增加627,272.93 元。

（4）少数股东权益

2006 年12 月31 日，公司按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为 71,964,615.81 元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加2007 年1 月1 日股东权益 71,964,615.81 元。此外，由于子公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期债权投资减值准备、在建工程减值准备、已费用化资产（如开办费等）、以前年度亏损待弥补等因素产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益627,272.93 元。因此，新会计准则下少数股东权益为72,591,888.74 元。

2、执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

（1）根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为成本法核算，此项将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并报表。

（2）根据《企业会计准则第9 号—职工薪酬》的规定，公司将现行政策下福利费按14%列支变更为按实际发生额列支，因此将影响公司的利润和股东权益。

（3）根据《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，公司可以资本化的资产范围由目前现行制度下的固定资产，变更为需要相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的固定资产、存货和投资性房地产等；公司可资本化的借款范围由

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目前现行制度下的专门借款变更为专门借款和一般借款，此项变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。

（4）根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表负债法，将会影响公司当期的会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

（5）根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行政策下的少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此变化将影响公司股东权益。

（6）根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》的规定，公司长期股权投资差额账面余额，应分别不同情况调整留存收益和长期投资的成本，从而停止摊销，将影响公司的利润和股东权益。

二、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表单位: 人民币元

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率(%)	主营业务收入比上年增减(%)	主营业务成本比上年增减(%)	主营业务利润率比上年增减(%)
分行业
商品零售	10,515,272,404.29	8,962,154,980.25	14.77	25.55	24.14	增加0.97个百分点
商品批发	476,034,826.90	486,050,006.60	-2.10	15.90	17.09	减少1.04个百分点
餐饮	39,109,532.61	16,106,413.63	58.82	17.79	4.47	增加5.25个百分点
产品销售	59,509,532.45	47,552,541.17	20.09	23.45	30.95	减少4.58个百分点
医药	32,647,117.71	0	100.00	-2.85	-100.00	增加86.61个百分点
酒店客房	79,529,118.53	25,473,414.25	67.97	8.55	34.31	减少6.14个百分点
其他	8,354,449.00	2,511,381.66	69.94	-59.34	-22.39	减少14.31个百分点
合计	11,210,456,981.49	9,539,848,737.56	14.90	24.63	23.30	增加0.92个百分点
内部抵销	546,907,437.86	544,234,788.10	0.49	30.76	10.36	减少6.83个百分点
合计	10,663,549,543.63	8,995,613,949.46	15.64	24.33	24.18	增加0.62个百分点

2、主营业务分地区情况单位: 人民币元

3 8,995,613,949.46 15.64 况	24.33 24.18 增加0.62个百分单位:人民币元
主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
4,712,039,365.21	22.04
988,978,959.77	4.95
1,623,962,030.16	17.10
126,312,844.49	55.92
387,826,737.91	11.73
254,147,046.34	9.43
543,762,519.25	6.81
818,555,083.33	72.03
0	-100.00

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辽阳地区	85,538,308.14	45.32
阜新地区	339,468,739.08	44.62
延吉地区	29,742,674.34	-3.25
吉林地区	177,540,934.91	75.97
佳木斯地区	401,334,450.66	10.06
盘锦地区	166,402,517.77	63.18
鸡西地区	266,122,191.03	27.57
朝阳地区	44,756,636.94	17.13
通化地区	27,632,356.74	194.61
珲春地区	6,456,398.31	100.00
郑州地区	149,653,831.27	100.00
青岛地区	54,655,420.89	100.00
烟台地区	5,567,934.95	100.00
合计	11,210,456,981.49	24.63
内部抵销	546,907,437.86	30.76
合计	10,663,549,543.63	24.33

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为9,900.21 万元，比上年减少2,003.97 万元，减少的比例为 16.83%。其中，长期股权投资本期增加128.16 万元，本期减少2,132.13 万元，主要系报告期长期股权投资差额摊销及公司根据经营及业务整合需要对控股子公司大连大商麦凯乐物业管理有限公司进行清算而使长期股权投资减少所致。

长期股权投资：

①股票投资

①股票投资
被投资公司名称	股份类别	股票数量	占被投资公司股权的比例	投资金额
大连经济技术开发区信托投资股份有限公司	定向募集	100,000 股	0.056%	100,000.00
江苏炎黄在线股份有限公司	法人股	150,000 股	0.26%	150,900.00
合计		250,000 股		250,900.00

②其他股权投资单位：人民币元

被投资公司名称	投资起止期	投资金额	占被投资公司注册资本比例(%)
锦州市城市信用联社		4,632,152.59	3
大连新玛特新光酒楼有限公司	2002.9.17-2 011.9.16	2,800,000.00	46.67
吉林市商业银行		5,000,000.00	3.33
佳木斯市正源投资担保公司		50,000.00	0.05

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中百商业联合发展有限公司	1997.5.12- 2017.5.11	10,200,000.00	68		240,333.69	589,957.60
合计		22,682,152.59			240,333.69	589,957.60

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

（1）投资开发青岛麦凯乐商贸有限公司

2006 年2 月15 日，公司2006 年第1 次临时股东大会审议通过，公司以4.7 亿元人民币受让青岛新城市广场项目。收购后公司即对其进行重新改扩建，将其注册为青岛麦凯乐商贸有限公司，公司投资500 万元，占100%权益。报告期青岛麦凯乐共发生装修改造费用57,111.37 万元。该公司已于2006 年9 月30 日正式开业经营。2006 年11 月21 日，根据该公司的经营发展需要，并经公司第五届董事会第28 次（临时）会议审议通过，公司决定将其注册资本增加至人民币2 亿元,公司所占100％权益。

（2）投资建设大商集团郑州新玛特购物广场有限公司

2006 年4 月，公司以公开竞价方式取得郑州金博大城三年租赁经营权，租赁后公司将其注册为大商集团郑州新玛特购物广场有限公司，公司以货币资本1737 万元分期投资入股，占85%权益。报告期公司支付租赁保证金3000 万元，6 月初全面接手郑州新玛特经营管理工作，由于开业初期费用较大，故报告期亏损504.09 万元。

（3）投资组建大商集团七台河新玛特购物广场有限公司

根据06 年3 月8 日公司第五届第22 次董事会审议通过，公司以1000 万元人民币价格取得七台河地区1 万平方米的土地使用权。报告期牡丹江百货大楼投资1.2 亿元建设总建筑面积为42000 平方米的大型购物中心，并将其注册为大商集团七台河新玛特购物广场有限公司，牡丹江百货大楼股权投资870 万元，占87%权益。该店已于2006 年 10 月1 日正式开业经营。

（4）合资组建大连大商集团沈阳房地产开发公司

为进一步开发沈阳地区市场，公司之子公司沈阳新玛特与大连大商集团房地产开发有限公司共同出资成立大连大商集团沈阳房地产开发有限公司，沈阳新玛特投资600 万元，占60%权益。报告期沈阳地产以4730 万元价格竞买到沈阳地区1.1 万平方米的土地，沈阳地产支付地价款2150 万元。

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（5）投资改造大商新玛特超市（金州体育场店）

根据公司与大连寰海房地产开发有限公司签订《租赁合同》，公司承租位于大连市金州区碧海尚城15 号，寰海房地产开发有限公司开发的"碧海尚城"地上一层公建，租赁房屋面积18000 平方米。报告期公司投入350.12 万元对该项目进行装修改造，将其改建为大商新玛特超市（金州体育场店）。目前该店已于2006 年7 月8 日开业经营。

（6）投资成立大商集团阜新千盛百货有限公司

根据2006 年3 月公司与阜新百货大楼有限责任公司签署的《租赁阜新百货大楼合同》，公司承租阜新百货大楼有限责任公司的房产，报告期公司共投资251.57 万元对其进行装修改造，并将其注册成立为大商集团阜新千盛百货有限公司，注册资本700 万元，其中公司投资630 万元，占90%权益。该店于2006 年9 月29 日正式开业经营。

（7）投资成立大连阿峰香港酒楼有限公司

根据公司之子公司大连国际商贸大厦有限公司与瀚金佰世家饮食娱乐管理集团（香港）有限公司2006 年8 月6 日签署的《合资经营合同》，双方合资成立大连阿峰香港酒楼有限公司。该合资公司投资总额为人民币200 万元，其中大连国际商贸大厦有限公司以现金人民币150 万元出资，占75％权益，瀚金佰世家饮食娱乐管理集团（香港）有限公司以相当于50 万元人民币的港币现汇出资。报告期共投资957.57 万元对其进行装修改造，并于12 月14 日正式开业经营。

（8）投资改造金州新玛特购物休闲广场

根据公司与大连永德义房屋开发有限公司签署的《房屋租赁合同》，公司承租 “新金州大厦”面积约39790.36 平方米的房屋，报告期内公司投资913.63 万元对该项目进行装修改造，将其改建为综合性金州新玛特购物休闲广场。目前该店已于2007 年1 月 29 日正式开业经营。

（9）投资改造抚顺百货大楼

报告期公司投入1065.09 万元对抚顺百货大楼进行了装修改造，改善了抚顺百货大楼的整体购物环境。

四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

本期公司会计估计发生变更，公司对自有房屋的内装修的折旧年限由15 年变更为 10 年。主要系该部分装修属于房屋建筑物在新建或改造过程中的基础性装修工程，公司依据当前房屋建筑物装修的市场状况，商业零售企业的装修频度，以及考虑国内外同行

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业的相关经验数据，遵循谨慎性原则，自2006 年1 月1 日起，将内装修的折旧年限调整为10 年。该项会计估计变更增加公司2006 年度折旧费用19,886,408.87 元，扣除所得税影响金额后减少2006 年度净利润为12,100,807.01 元。

五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）公司于2006 年3 月8 日召开第五届董事会第22 次董事会会议，审议通过了公司《2005 年度董事会工作报告》、《2005 年度财务报告》、《2005 年度利润分配预案》、《关于申请2006 年银行授信额度的议案》、《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》、《关于核销坏帐损失的议案》、公司《2005 年年度报告》及年度报告摘要、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《奖励基金管理办法》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《关于投资七台河项目的议案》、《关于支付独立董事年度报酬的议案》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于清理资金占用事项的议案》、《关于重新聘任公司高级管理人员的议案》、《2006 年度日常关联交易的议案》、《关于召开2005 年年度股东大会的议案》。决议公告刊登在2006 年3 月10 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（2）公司于2006 年4 月21 日召开第五届董事会第23 次董事会会议，审议通过了大商集团股份有限公司2006 年第一季度报告全文及正文。决议公告刊登在2006 年4 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（3）公司于2006 年5 月24 日召开第五届董事会第24 次（临时）董事会会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》、《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》、《关于申请发行短期融资券的议案》、《关于召开2006 年度第2 次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2006 年5 月25 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（4）公司于2006 年7 月24 日召开第五届董事会第25 次（临时）董事会会议，审议通过了本公司之子公司大连国际商贸大厦有限公司与大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司签署《房屋租赁合同》的议案。决议公告刊登在2006 年7 月26 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（5）公司于2006 年8 月29 日召开第五届董事会第26 次董事会会议，审议通过了

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公司2006 年中期报告正文及中期报告摘要、公司会计估计变更的议案、公司之子公司沈阳新玛特购物休闲广场对外投资的议案、公司签署《股权转让合同》的议案。决议公告刊登在2006 年8 月31 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（6）公司于2006 年10 月17 日召开第五届董事会第27 次董事会会议，审议通过了公司2006 年第三季度报告全文及正文。决议公告刊登在2006 年10 月18 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（7）公司于2006 年11 月21 日召开第五届董事会第28 次（临时）董事会会议，审议通过了公司之全资子公司青岛麦凯乐商贸有限公司注册资本由人民币500万元增加至人民币2 亿元的议案。决议公告刊登在2006 年11 月23 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（8）公司于2006 年12 月4 日召开第五届董事会第29 次（临时）董事会会议，审议通过关于收购大连商场资产的议案。决议公告刊登在2006 年12 月5 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（9）公司于2006 年12 月27 日召开第五届董事会第30 次（临时）董事会会议，审议通过了关于租赁大连大商集团有限公司所拥有的两处房产并签署租赁上述两处房产的《房屋租赁合同》的议案。决议公告刊登在2006 年12 月29 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

（1）经2006 年4 月25 日公司2005 年度股东大会审议批准，公司2005 年度利润分配方案为：以公司2005 年末总股本293,718,653 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.00 元（含税），共计派发红利8811.56 万元，结存未分配利润34,250.45 万元，结转下一年度。6 月13 日，公司刊登了《分红派息实施公告》，股权登记日为6 月19 日，除息日为6 月20 日，红利发放日为6 月23 日。

（2）经2006 年6 月9 日公司2006 年度第2 次临时股东大会审议批准，公司决定为大连大商集团有限公司向大连商业银行申请的5 亿元人民币过桥资金贷款提供担保，期限为一年。2006 年7 月11 日公司作为保证人与大连市商业银行股份有限公司、大连大商集团有限公司签署《人民币资金借款保证合同》，公司为大连大商集团有限公司自2006 年7 月11 日至2006 年12 月20 日期间与商业银行签订的所有借款合同项下全部借款本

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金余额之和不超过4 亿元人民币提供保证。贷款到期后大连大商集团有限公司于2006 年12 月27 日进行了偿还。2006 年12 月27 日，公司与大连大商集团有限公司和大连市商业银行股份有限公司签定了《人民币资金借款保证合同》，为大连大商集团有限公司向大连市商业银行股份有限公司借入的3 亿元人民币短期贷款提供保证，贷款期限为 2006 年12 月27 日至2007 年6 月26 日。截止报告期末，公司的担保额为3 亿元人民币。

（3）经2006 年10 月27 日公司股权分置改革相关股东会议审议批准，公司股权分置改革方案为：募集法人股既不支付对价，也不获得对价。公司的其他非流通股股东大连大商国际有限公司、大连大商集团有限公司向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10 股股票将获得由非流通股股东支付的2.3 股股票。11 月14 日，公司刊登了《股权分置改革方案实施公告》，股权登记日为11 月15 日，对价股份上市日为11 月17 日。自2006 年11 月17 日起，公司股票简称改为"大商股份"，股票代码"600694"保持不变，公司顺利完成股权分置改革。

六、利润分配预案

经大连华连会计师事务所审计，公司2006 年度实现净利润25,845.83 万元，加上年初未分配利润43,062.01 万元，提取法定盈余公积金4,541.17 万元后，可供分配利润21,304.66 万元，本年度可供股东分配利润64,366.67 万元。经董事会研究决定，2006 年度利润分配预案为：以公司2006 年末总股本293,718,653 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利3.30 元（含税），共计派发红利9,692.72 万元，结存未分配利润 55,555.11 万元，结转下一年度。

请审议。

大商集团股份有限公司董事会 2007 年4 月26 日

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议案二：

大商集团股份有限公司

2006 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表公司监事会，向本次股东大会提交《2006 年度监事会工作报告》，请审议。 2006 年，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行职责，确保股东大会决议的贯彻落实，维护了股东的合法权益，完成了《公司章程》所赋予的任务，对公司规范运作和持续发展发挥了较好的作用。一、监事会的工作情况

1、公司于2006 年3 月8 日召开第五届监事会第4 次会议,审议通过：公司《2005 年度监事会工作报告》、《公司2005 年年度报告》、《公司2006 年度日常关联交易的议案》。

2、公司于2006 年4 月21 日召开第五届监事会第5 次会议,审议通过：公司《2006
年第1 季度报告》全文及正文。

3、公司于2006 年8 月29 日召开第五届监事会第6 次会议,审议通过：公司《2006 年中期报告》正文及摘要。

4、公司于2006 年10 月17 日召开第五届监事会第7 次会议,审议通过：公司《2006 年第三季度报告》全文及正文。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司2006 年各项经营决策程序合法，报告期公司能够严格对照中国证监会相关文件的要求，重新修订《公司章程》及各项议事规则，有效完善内部控制体系，防范了管理和财务风险；公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能恪守职责，严格自律，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2006 年度财务报告准确地反映公司财务状况和经营成果，大连华连会计师事务所出具无保留意见的审计报告及对所涉事项做出的评价是

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客观、准确、公正的。

四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会认为，报告期公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购价格，按照公平、公正原则进行操作的，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象，与关联方的日常关联交易价格合理，程序规范，没有发现内幕交易，符合国家有关政策规定，没有损害股东利益或造成公司资产流失。

请审议。

大商集团股份有限公司监事会

2007 年4 月26 日

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议案三：

大商集团股份有限公司

2006 年度财务报告

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，我向本次股东大会提交《2006 年度财务报告》，请审议。

2006年，公司财务工作紧紧围绕年初董事会制定的经营方针，以提高经济效益为中心，以增加股东回报为目的来开展工作，销售收入继续保持较高增长，财务状况良好，取得了较好的经济成果，完成了年初董事会制定的各项目标，同时也为2007年公司业绩增长和今后的可持续发展打下了良好的基础。

公司2006年度财务决算由大连华连会计师事务所中国注册会计师张耀麟、王忠海审计鉴证，并出具了内审字[2007]69号审计报告。公司董事会确信：本报告不存在任何重大遗漏或误导成分，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、公司资产情况

2006年末,公司总资产769,299.85万元，负债506,370.48万元，净资产255,732.91 万元，每股净资产8.71元。

1、公司资产

(1)货币资金:101,778.28 万元，比期初增加53,469.88万元，增长110.68%，增加原因是公司新开业的店铺增加，业务规模扩大，销售额也随着不断增长所致。 (2)应收账款:1,846.11万元，比期初增加39.06万元，增长2.16%。

(3) 其他应收款期末比期初增加11,533.33万元，增长31.81 %，增加主要原因：公司受让中国东方资产管理公司哈尔滨办事处债权、签定《金博大城商场租赁合同》，控股子公司国贸大厦与大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司签署的《房屋租赁合同》预付定金所致。

(4)预付账款:17,018.13万元，比期初增加4,923.08万元，增长40.70%，主要是公司因规模不断地扩大及年末增加采购所致。

(5)应收补贴款期末余额为10.28万元，是公司控股子公司亚瑟王服饰出口产品形成的应收出口退税款。

(6) 存货及存货跌价准备:期末存货105,750.83万元，比期初增加23,426.81万元，

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增长28.46%，主要是公司在建开发产品增加10，657.87万元，该在建开发产品是公司控股子公司沈阳房地产开发建设的商业和住宅两用的商业房地产项目，现正处于开发建设之中；跌价准备1,205.84万元，比期初减少1,687.2万元，是根据2006年12月31日存货成本高于存货可变现净值的差额计提的。

(7)待摊费用:2,728.97万元，比期初增加1,083.39万元,增长65.84%,增加的主要原因是公司本期支付的取暖费和租赁费增加所致。

(8) 固定资产及累计折旧: 固定资产原值期末比期初增加71,464.84万元，增长 13.77%，增加的原因主要是公司投资兴建的青岛麦凯乐和七台河新玛特本年已竣工开业转入固定资产73,037.4万元所致。

本期固定资产原值减少13,262.1万元，累计折旧减少10,523.7万元，减少的主要原因是公司根据董事会决议对已提足折旧的固定资产、虽然未提足折旧但已经损坏或没有使用价值的固定资产进行了相应的报废处理及对部分固定资产进行处置所致。

(9)在建工程

在建工程本期发生73,155.43万元，增加主要原因是公司本期投资兴建青岛麦凯乐广场工程和七台河新玛特购物广场工程所致。

(10)无形资产期末余额为666.49万元，比期初余额增加160.77万元，增长31.79%，主要是公司本期土地使用权和电脑软件费增加所致。

2、公司负债

(1)短期借款:101,060.00万元，比期初增加18,513.00万元，增长 22.43%,主要是公司经营规模扩大，贷款金额增加所致。

(2)应付票据:32,923.09万元，应付票据中无到期未兑付的票据。

(3)应付帐款: 171,490.20万元，比期初增加51,929.14万元，增长43.43％，是公司本期新增店铺规模从而使应付供应商货款增加所致。

(4)预收帐款:21,281.06万元，比期初余额增加12,074.43万元，增长131.15％，是公司本期新增店铺规模和部分地区的团购销售增加所致。

(5)应付股利:84.82万元，比期初增加29.55万元，增长53.47%。增长原因是公司本年度派发2005年度的现金股利后，部分股东尚未前来领取现金股利所致。

(6) 其他应付款:97,560.14万元，比期初增加20,599.65万元，增长26.77％，是公司本期新增店铺规模、部分应付工程款增加及提取奖励基金所致。

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3、股东权益

年末股本:29,371.87万股。资本公积：147,160.84 万元。盈余公积: 27,145.15 万元。未确认的投资损失: -3,500.07万元。未分配利润: 55,555.11 万元。

二、公司经营成果

1、主营业务收入：1,066,354.95万元，较上年增加208,698.35万元，增长24.33%。

2、主营业务利润:160,353.80万元，比上年增加31,545.68万元，增长24.49%。 3、利润总额:44,969.33 万元，比上年增长12.94%。

4、净利润为:25,845.83万元，比上年增长5.95%，每股收益为0.88元。

牛钢：男，47 岁，硕士，高级经济师。曾任大连商场办公室秘书、副主任、副总经理，大连市第二商业局人教处副处长，大连商场集团公司总裁，大商股份董事长、总经理。现任大连大商集团有限公司董事长、公司第五届董事会董事长、党委书记、纪委书记，大连大商国际有限公司、大连国际商贸大厦有限公司、中百联合商业发展有限公司、香港新玛有限公司、青岛麦凯乐商贸有限公司、大连大商房地产开发有限公司、大连大商集团沈阳房地产开发有限公司董事长。

谷乃衡：男，52 岁，大学学历，高级经济师。曾任大庆百货大楼业务科业务员，大庆食品工业公司经理，大庆百货大楼股份有限公司总经理、董事长，大庆百货大楼集团董事长，大庆市政府副秘书长、市投资公司董事长，大庆百货大楼总经理、党委书记，现任公司第五届董事会副董事长。

吕伟顺：男，45 岁，硕士，高级经济师。曾任大连商场企管科科员，经理办公室秘书、副主任，百货文化部经理，大商股份公司副总经理、大商集团副总裁。现任公司第五届董事会董事、总裁。

王志良：男，51 岁。曾任大连商场计统处科员，业务处副处长、处长，家电部经理，大商集团副总裁，二百大楼总经理、党委书记、副董事长，中兴－大连商业大厦董事长，大商集团董事局副总裁，公司开发本部总经理，现任公司第五届董事会董事、大连大商集团有限公司常务副总裁，北京天客隆集团有限责任公司、中兴－大连商业大厦董事长。

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薛丽华：女，47 岁，大学学历，高级政工师。曾任大连市纪委副处长，大连商场集团公司董事局副主席、党委副书记、副总裁，大商服装鞋帽配送总公司董事长、大连商场总经理。现任公司第五届董事会董事、副总裁，大连新玛特、大商超市集团总经理。

王志敏：女，52 岁，硕士，高级经济师。曾任抚顺市百货公司副经理，抚顺市贸易局副局长，抚顺百货大楼总经理。现任公司第五届董事会董事、大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记，大商集团抚顺商业城有限公司、大商集团抚顺商贸大厦有限公司、大商集团抚顺新玛特有限公司、大商集团抚顺东洲超市有限公司、大商集团抚顺清原商场有限公司董事长。

曾刚：男，52 岁，硕士，高级经济师。曾任锦州市蔬菜公司团委副书记、副经理，锦州百货大楼副经理、总经理。现任公司第五届董事会董事，大商集团锦州百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记，大商集团锦州锦华商场有限公司、大商集团锦州家家广场有限公司董事长。

姜福德：男，44 岁，大学学历，统计师。曾任大连商场综合业务处主任科员，针织部副经理。现任公司第五届董事会董事、副总裁、总部办主任、董事会秘书、大连大商国际有限公司董事，大连阿峰香港酒楼有限公司董事长。

李玉臻：男，67 岁，大学学历。曾任海军舟山基地司令部雷达技师、后勤部政治处干事，朝阳无线电元件厂技术科科长、副厂长、厂长，朝阳市电子总公司经理，朝阳市经济委员会主任、党组书记，朝阳市（县级）人民政府副市长，中共朝阳市委（县级）市委书记，朝阳市人民政府副市长，辽阳市人民政府市长，大连市人民政府副市长，大连市人大常委会副主任。现任大连西太平洋石油化工有限公司董事长。

王有为：男，63 岁，大学学历，高级工程师、正研究员级高工。曾任大连造船厂工人、副所长、副厂长、厂长，营口市市长，大连市委常委、大连市政府常务副市长、大连市委副书记，1989 年被国务院授予“全国劳动模范”称号。现任辽宁核电有限公司顾问、大连大杨创世股份有限公司独立董事。

王会全：男，63岁，大学学历，高级编辑职称。曾任复县横山中心小学教师、主任、副校长，复县文教局人事局科员，复县县委宣传组科员，大连日报社记者、编辑、总编室副主任、编委会委员、副总编辑、机关党委书记，总编辑，大连市委常委、宣传部部

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长，市委常委、市纪委书记、大连市委副书记。

刘淑莲：女，53岁，管理学博士、教授、博士生导师。1982年至今，东北财经大学会计学院教师兼北京亚太华夏财务与会计研究中心研究员。

尉世鹏：男，32岁，工商管理硕士。曾任亚洲商业银行沈阳代表处首席代表助理， Eway International Pty Ltd执行董事、总经理，辽宁豪士房地产开发有限公司总经理，辽宁汇鑫投资管理有限公司董事、总经理，大商股份第四届董事会独立董事，现任辽宁正成实业有限公司董事、总经理。

根据《公司章程》的规定，公司第六届监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 人。经公司职工代表大会选举通过，董爱华出任公司第六届监事会职工监事，经上届监事会审议批准，提名段欣刚、王晓萍为第六届监事会监事候选人，其简历情况如下：

段欣刚：男，34 岁，硕士。曾任大连造船新厂安环处安全员，大商集团新玛特防损部部长，现任大商集团纪委副书记、防损部部长、副总经理。

王晓萍：女，40 岁，本科学历，政工师。曾任大连秋林公司办公室科员，大连商场总经办科员，大商集团两办科长，大连新玛特行政部部长，大商超市集团总经理助理，现任大商股份组织部副部长、干部处处长、公司第五届监事会监事。

请各位股东及股东代表审议。

大商集团股份有限公司董事会大商集团股份有限公司监事会

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议案九：

大商集团股份有限公司

关于支付独立董事06 年年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有
关规定，结合公司的实际，决定支付独立董事2006 年报酬每人6.6 万元人民币。现提交本次股东大会审议。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年4 月26 日

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议案十：

大商集团股份有限公司

关于支付公司董事、监事及高级管理人员06 年年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《大商集团董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，由大商集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会制定董事会成员（非独立董事）及公司高级管理人员薪酬方案。

本方案所指董事会成员是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书。

姓名	职务	报酬总额（万元/人民币）
牛钢	董事长	66
谷乃衡	副董事长	59.4
吕伟顺	董事兼总裁	66
薛丽华	董事兼副总裁	59.4
王志敏	董事	46.2
曾刚	董事	33
姜福德	董事兼副总裁兼董事会秘书	46.2
曲鹏	副总裁	46.2
孟浩	副总裁	33
李常玉	总会计师	46.2
张石	监事会主席	35
王晓萍	监事	20
董爱华	监事	18

请各位股东及股东代表审议。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年4 月26 日

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议案十一：

大商集团股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订版）》等法律、法规的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》作修改、补充如下：

原章程第十三条为：经依法登记，公司的经营范围：经登记机关核准，公司经营范围是：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务经营（限分公司经营）***。

现修订第十三条为：经依法登记，公司的经营范围：经登记机关核准，公司经营范围是：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）、铁艺加工、普通货运（限分公司经营）***。

原章程第十八条为：公司成立时发起人为大连市国有资产管理局，认购的股份数为 3,175 万股，股权性质为国家股。1992 年5 月9 日，经大连市体改委大体改委发[1992]36 号文批准，大连商场以募集方式由国有企业改组设立为股份有限公司。公司总股本4,675 万股，其中国家股以国有净资产作价3,175 万股入股，占总股本67.91％。

1993 年10 月，经中国证监会证监发审字[1993]48 号批准，公司向社会公开发行股票2,500 万股，公司总股本增至7,175 万股，其中国家股3,175 万股。1994 年4 月公司

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实施10 送7 的利润分配方案，总股本增至12,197.5 万股，其中国家股5,397.5 万股。 1995 年9 月公司实施第一次增资配股，公司总股本增至13,578.39 万股，国家股以国有股红利配股增至5,620 万股。1997 年7 月公司实施10 送3 的利润分配方案，总股本增至17,651.907 万股，国家股增至7,306 万股。1998 年12 月公司实施第二次配股，公司总股本增至22,615.9791 万股，国家股以资产和现金足额认购增至9,497.8 万股。2001 年8 月公司实施第三次配股，公司总股本增至26,701.6905 万股，国家股以现金红利认购450 万股增至9,947.8 万股。2005 年7 月公司实施每10 股转增1 股的公积金转增股本方案，公司总股本增至29,371.8653 万股，国家股增至10,942.58 万股。

根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1006号批准，大连市国资委以其持有公司10,942.58万股国家股的8,664.6986万股作为出资与百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司共同设立大连大商国际有限公司。大连大商国际有限公司持有公司股份8,664.6986万股，占公司总股本29.5％，股份性质为国有法人股；大连市国资委持有公司股份2,277.8814万股，占公司总股本7.75％，股份性质仍为国家股。

现修订第十八条为：公司成立时发起人为大连市国有资产管理局，认购的股份数为 3,175 万股，股权性质为国家股。1992 年5 月9 日，经大连市体改委大体改委发[1992]36 号文批准，大连商场以募集方式由国有企业改组设立为股份有限公司。公司总股本4,675 万股，其中国家股以国有净资产作价3,175 万股入股，占总股本67.91％。

1993 年10 月，经中国证监会证监发审字[1993]48 号批准，公司向社会公开发行股票2,500 万股，公司总股本增至7,175 万股，其中国家股3,175 万股。1994 年4 月公司实施10 送7 的利润分配方案，总股本增至12,197.5 万股，其中国家股5,397.5 万股。 1995 年9 月公司实施第一次增资配股，公司总股本增至13,578.39 万股，国家股以国有股红利配股增至5,620 万股。1997 年7 月公司实施10 送3 的利润分配方案，总股本增至17,651.907 万股，国家股增至7,306 万股。1998 年12 月公司实施第二次配股，公司总股本增至22,615.9791 万股，国家股以资产和现金足额认购增至9,497.8 万股。2001 年8 月公司实施第三次配股，公司总股本增至26,701.6905 万股，国家股以现金红利认购450 万股增至9,947.8 万股。2005 年7 月公司实施每10 股转增1 股的公积金转增股本方案，公司总股本增至29,371.8653 万股，国家股增至10,942.58 万股。

根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1006号批准，大连市国资委以其持有公司10,942.58万股国家股的8,664.6986万股作为出资与百联集团有限公司、上

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海物资（集团）总公司共同设立大连大商国际有限公司。大连大商国际有限公司持有公司股份8,664.6986万股，占公司总股本29.5％，股份性质为国有法人股；大连市国资委持有公司股份2,277.8814万股，占公司总股本7.75％，股份性质仍为国家股。

根据大连市人民政府大政[2006]84号批准，百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司退出大连大商国际有限公司，大连大商国际有限公司成为大连大商集团有限公司的全资子公司。

根据国务院国资委国资产权[2006]933号及大连市人民政府大政[2006]87号批准，大连市国资委将其持有的公司2,277.8814万股国家股无偿划转给大连大商集团有限公司。因此，大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有公司29.5％股份，直接持有公司7.75％股份，合计持有公司37.25％股份。

经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，2007年11月17日公司实施股权分置改革方案。公司股权分置改革方案实施完毕后，大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有公司18.85％股权，直接持有公司4.95％股份，合计持有公司23.8％股份。

原章程第十九条为：公司的股份总数为293,718,653股。公司的股本结构为：普通股293,718,653股，其中国家股22,778,814股；国有法人股86,646,986股；法人股 12,504,335股；个人股171,788,518股。

现修订第十九条为：公司的股份总数为293,718,653股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股份数为82,418,775股，其中国家股14,553,862 股，国有法人股 55,360,578股，法人股12,504,335股；无限售条件的流通股份数为211,299,878股。

原章程第七十九条为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

现修订第七十九条为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成重大关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

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（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院做出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会做出解释和说明。

（五）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易，在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的交易相关同类关联交易，应当累计计算交易金额。

原章程第一百一十条董事会审批权限为：公司董事会（董事局）审批权限的划分：投资金额在20,000万元以上，投资运用资金占公司总资产20%以上，须经股东大会批准；投资金额在20,000万元以下5,000万元以上，运用资金占公司总资产10%以上，须经董事会（董事局）批准；投资金额在5,000万元以下，运用资金占公司总资产10%以下，须经公司批准。

现修订第一百一十条为：公司对外投资、资产重组、资产处置金额在20000万元以上，运用资金占公司总资产20%以上，须经股东大会批准；对外投资、资产重组、资产处置金额在20000万元以下5000万元以上，运用资金占公司总资产10%以上，须经董事会（董事局）批准；对外投资、资产重组、资产处置金额在5000万元以下，运用资金占公司总资产10%以下，须经公司批准。

董事会对关联交易的审批权限，按照上海证券交易所有关规定执行。原章程第一百六十二条为：非会计期间，董事会（董事局）因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

现修订第一百六十二条为：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事

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先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

请各位股东及股东代表审议。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年4 月26 日

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议案十二：

大商集团股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订版）》的有关规定，现对《大商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）部分条款进行修订，具体如下：

原《股东大会议事规则》第五十四条为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

现修订第五十四条为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成重大关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

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（五）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易，在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的交易相关同类关联交易，应当累计计算交易金额。请各位股东及股东代表审议。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年4 月26 日

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议案十三：

大商集团股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订版）》的有关规定，现对公司《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体如下：

原《董事会议事规则》第七条临时会议为：

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总裁提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 《公司章程》规定的其他情形。

现修订第七条临时会议为：

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

原第十七条董事会审批权限为：

公司董事会审批权限的划分：投资金额在20000万元以上，投资运用资金占公司总资产20%以上，须经股东大会批准；投资金额在20000万元以下5000万元以上，运用资金占公司总资产10%以上，须经董事会批准；投资金额在5000万元以下，运用资金占公司总资产10%以下，须经公司批准。

现修订第十七条董事会审批权限为：

大商股份 2006 年度股东大会会议资料

公司董事会审批权限的划分：公司对外投资、资产重组、资产处置金额在20000万元以上，运用资金占公司总资产20%以上，须经股东大会批准；对外投资、资产重组、资产处置金额在20000万元以下5000万元以上，运用资金占公司总资产10%以上，须经董事会（董事局）批准；对外投资、资产重组、资产处置金额在5000万元以下，运用资金占公司总资产10%以下，须经公司批准。董事会对关联交易的审批权限，按照上海证券交易所有关规定执行。

请各位股东及股东代表审议。

大商集团股份有限公司董事会 2007 年4 月26 日

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议案十四：

大商集团股份有限公司 2007 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、2007 年日常关联交易的基本情况

2007 年3 月公司分别与大连天河百盛购物中心有限公司、大连商业储运物流配送服务中心、大商集团大庆乙烯百货商场有限责任公司、大庆龙凤商场有限责任公司、大连大商集团有限公司大庆让胡路商场、大庆新东方服饰有限公司、大连易玛特软件开发中心、大连大商天然矿泉水有限公司签署《商品采购配送协议》、《商品物流配送协议》，协议有效期为五年。

大连大商集团有限公司持有本公司4.95％股份，通过大连大商国际有限公司间接持有18.85％股份，合计持有本公司23.8％股份，是本公司的实际控制人，而上述公司为大连大商集团有限公司的子公司、分公司或关联关系，故与本公司构成关联方关系。上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，现金流充沛，不存在履约能力障碍。

二、定价依据及对上市公司的影响

公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均应按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

三、关联交易目的及对上市公司的影响

商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

请各位股东及股东代表审议。

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Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2007

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大商集团股份有限公司 2006 年年度股东大会会议资料

大商集团股份有限公司2006 年年度股东大会议程

大商集团股份有限公司 2006 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

（2）报告期内公司财务情况说明

第一、报告期公司资产构成同比发生重大变化的说明

变动原因说明：

继开始营业，并取得了良好的经营业绩。

变动原因说明：

2、对公司未来发展的展望

（3）公司新年度的经营计划

（3）所得税

二、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表 单位: 人民币元

三、公司投资情况

①股票投资

1、募集资金使用情况

（5）投资改造大商新玛特超市（金州体育场店）

六、利润分配预案

大商集团股份有限公司

2006 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

大商集团股份有限公司

2006 年度财务报告

各位股东及股东代表：

大商集团股份有限公司 2006 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

大商集团股份有限公司

关于确定2007 年公司申请银行授信额度的议案

各位股东及股东代表：

大商集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所并支付06 年度审计费用的议案

各位股东及股东代表：

大商集团股份有限公司

2006 年度报告和年度报告摘要

各位股东及股东代表：

大商集团股份有限公司

关于选举公司第六届董事会董事、监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

大商集团股份有限公司

关于支付独立董事06 年年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

大商集团股份有限公司

关于支付公司董事、监事及高级管理人员06 年年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

大商集团股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

大商集团股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

大商集团股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

大商集团股份有限公司 2007 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

二、定价依据及对上市公司的影响

请各位股东及股东代表审议。

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1、主营业务分行业、产品情况表单位: 人民币元