Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Dec 12, 2006

==> picture [109 x 78] intentionally omitted <==

大商集团股份有限公司

2006 年第3 次临时股东大会会议资料

二ОО六年十二月

大商股份 2006 年度第 3 次临时股东大会会议资料

大商集团股份有限公司

2006 年第3 次临时股东大会会议议程

（2006-12-20）

会议时间 ：2006 年12 月20 日（星期三）上午9 时 会议地点 ：大连市中山区青三街1 号公司总部十楼会议室

会议召开方式： 现场会议

会议议程 ：

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项

审议关于收购大连商场北楼资产的议案

三、会议表决、宣读表决结果

四、宣读股东大会决议

1

议案：大商集团股份有限公司关于收购大连商场北楼资产的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会做《关于收购大连商场北楼资 产的议案》，请审议。

一、交易概述

经 2006 年 12 月 4 日公司第五届董事会第 29 次（临时）会议审议批准， 公司与大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）签订《资产转让协 议书》，本公司采用现金方式收购大商集团所拥有的大连商场北楼资产，总 建筑面积 31294.52 平方米，交易价格 50257.14 万元。

本次交易构成关联交易。

二、关联方情况介绍

1、基本情况

关联方名称：大连大商集团有限公司

住所：大连市中山区青三街 1 号

企业类型：国有独资

法定代表人：牛钢

注册资本：18855.8 万元

主营业务：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业贸易、物资供 销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁等。

大商集团是中国最大的零售集团之一，04 年中国企业 500 强排名，大 商集团以超过 180 亿元的年收入名列 96 位，成为中国百强企业。大商集团

大商股份 2006 年度第 3 次临时股东大会会议资料

是 1994 年 12 月，经大连市体改委批准以大连商场股份有限公司、大连第 二百货大楼股份有限公司、大连交电家电总公司、大连商业储运总公司等 单位为核心组建成立的。1995 年 3 月，经大连市国有资产管理局、大连市 财政局批准，大商集团对集团内国有资产统一经营和管理。2003 年 9 月， 大商集团由国有公司改制为国有独资的有限公司。

根据辽宁天健会计师事务所辽天会内审字[2006]608 号审计报告，截止 2005 年 12 月 31 日，大商集团总资产 87.14 亿元，净资产 8.25 亿元，2005 年实现主营业务收入 97.98 亿元，利润总额 4.12 亿元，净利润 0.94 亿元。 截止 2006 年 10 月 31 日（未经审计），大商集团总资产 119.34 亿元，净资 产 34.26 亿元，06 年 1-10 月实现主营业务收入 105.04 亿元，利润总额 3.82 亿元，净利润 2.35 亿元。

2、与本公司的关联关系

大商集团直接持有本公司 4.95%股权，通过大连大商国际有限公司间接 持有本公司 18.85%股权，合计控制本公司 23.80%股权，是本公司的实际控 制人，故与本公司构成关联关系。

三、交易标的基本情况

标的名称：大连商场北楼

地址：大连市中山区青四街 30 号（地下一层、地上一至四层） 总建筑面积：31294.52 平方米

大连商场即本公司的前身，始创于 1937 年，经营副食品、百货、服装 等。1956 年完成私营商业改造，变成统一的国营企业，并增加饮食服务业 经营项目。1982 年正式更名为大连商场，主营水产、主副食品、日用百货、

3

大商股份 2006 年度第 3 次临时股东大会会议资料

五金交电、家用电器、服装鞋帽、化妆洗涤、珠宝首饰等的零售兼批发。 1992 年 5 月经大连市体改委批准改组设立为股份有限公司，1993 年 10 月 向社会公开发行股票，11 月正式在上海证券交易所挂牌交易，成为大连市 第一家上市公司。

大连商场北楼的房产原属于大连市国土资源和房屋局，2006 年 7 月经 大连市国资委批复同意，大连市国土资源和房屋局将大连商场北楼等 19 处 直管经营用房的所有权划转至大商集团。大商集团于 2006 年 11 月 29 日取 得大连商场北楼的房产证。该处资产目前公司以承租方式经营。

根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2006]第 68 号评估报告，截 止 2006 年 10 月 31 日，大连商场北楼的评估值为 50257.14 万元。根据大连 华连会计师事务所审计报告，大连商场北楼 05 年实现主营业务收入 78346.33 万元，利润总额 7243.38 万元；06 年 1-9 月（未经审计），实现主 营业务收入 61717.29 万元，实现利润总额 6766.03 万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、协议资产范围：大连市中山区青四街 30 号，建筑面积 31294.52 平 方米。

2、定价依据：上述协议资产双方以经辽宁元正资产评估有限公司评估 确定的价值为定价依据。

3、交易金额：双方确认的上述协议资产的交易价格为人民币 50257.14 元。

4、支付方式：双方协商同意，在协议生效之日起三个工作日内，公司 向大商集团支付收购价款的 80%，即 40205.71 万元；协议资产涉及的相关

4

大商股份 2006 年度第 3 次临时股东大会会议资料

产权证书办理完毕过户至公司的手续后三个工作日内，公司向大商集团支 付 20％余款，即 10051.43 万元。

5、协议生效：本协议书自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖 双方公章后成立，自公司股东大会和关联方及其有关方面批准后并生效。 6、协议资产的产权变更及移交

本协议生效后，双方应在七个工作日内，依法律法规相关规定办理协议 资产的产权变更手续，协议资产过户至甲方名下之日视为乙方完成了协议 资产的移交。相关过户费用，甲乙双方依法承担。

五、收购资产的目的和对公司的影响

大连商场北楼的房产一直属大连市国土资源和房屋局，公司上市后继 续租赁经营至今。2006 年 11 月 29 日，大连商场北楼的产权已变更给大商 集团。由此，大商集团存在着自主经营的可能性，并导致同业竞争出现， 更使上市公司失去一个成熟的店铺，失去一个稳定和最大的利润来源。为 此，经与大商集团协商将大连商场北楼的资产转让给本公司。大连商场北 楼位于大连市商业中心繁华地段，地理位置优越，具有良好发展前景。本 次收购将有利于扩大公司商业资产经营的规模，储备资源，增强公司的可 持续发展能力。

大商集团股份有限公司董事会 2006 年 12 月 20 日

5