Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Oct 17, 2006

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大商集团股份有限公司 股权分置改革相关股东会议的会议资料

二ОО六年十月

大商集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的议程

会议时间 ：

现场会议召开时间：2006 年10 月27 日（星期五）下午14:00 网络投票时间为：2006 年10 月25 日－2006 年10 月27 日，每个交易 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

会议地点 ：大连市中山区青三街1 号公司总部十楼会议室

会议议程 ：

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项

关于《大商集团股份有限公司股权分置改革方案》的议案

三、会议表决、宣读表决结果

四、宣读股东大会决议

1

大商集团股份有限公司股权分置改革方案的议案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国 发[2004]3 号）和中国证券监督管理委员会证监发[2005]86 号《上市公司股 权分置改革管理办法》的精神，为了促进市场稳定发展、保护投资者特别 是公众投资者的合法权益，经公司非流通股股东同意，提出如下股权分置 改革方案：

一、关于股权分置改革方案概述

1、对价安排的形式、数量和执行方式

募集法人股既不支付对价，也不获得对价。公司的其他非流通股股东 大连大商国际有限公司、大连大商集团有限公司向股权分置改革方案实施 的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持 有的每10 股股票将获得由非流通股股东支付的2.3 股股票，非流通股股东 向流通股股东支付的对价股份总额为39,511,359 股。本股权分置改革方案 若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份， 由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

2、执行对价安排情况表

序号	执行对价的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行对价安排股份数量（股）	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本比例（%）		持股数（股）	占总股本比例（%）
1	大连大商国际有限公司	86,646,986	29.50	31,286,408	55,360,578	18.85

2

2	大连大商集团有限公司	22,778,814	7.75	8,224,952	14,553,862	4.96
	合 计	109,425,800	37.25	39,511,359	69,914,440	23.80

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
大连大商国际有限公司	55,360,578	G＋12 个月	见注1
大连大商集团有限公司	14,553,862	G＋12 个月	见注2
募集法人股	12,504,335	G＋12 个月	见注2

注 1 ：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易 或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占 公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

注 2 ：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易 或者转让。

注 3 ： G 指股权分置改革方案实施后首个交易日。

4、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量（股）	占总股本比例（％）		股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计	121,930,135	41.51	一、有限售条件的流通股合计	82,418,776	28.06
国有法人股	86,646,986	29.5	国有法人持股	69,914,441	23.80
国家股	22,778,814	7.75	国家股	0	0
募集法人股	12,504,335	4.26	募集法人股	12,504,335	4.26
二、流通股份合计	171,788,518	58.49	二、无限售条件的流通股合计	211,299,877	71.94

3

A股	171,788,518	58.49	A股	211,299,877	71.94
三、股份总数	293,718,653	100.00	三、股份总数	293,718,653	100.00

5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理 办法

公司募集法人股东按照公司首次公开发行股票时的公开发行价格购买 了公司股份，公司募集法人股既不支付对价，也不获得对价。由于募集法 人股东众多，本次股权分置改革，募集法人股东没有成为提出本次股权分 置改革动议的股东。募集法人股东不支付对价，不影响本次股权分置改革。 6、其他需要说明的事项

大连市人民政府国有资产监督管理委员将持有公司的国家股 22,778,814 股（占大商股份总股本的7.75%）无偿划转给大连大商集团有 限公司，目前已经获得国务院国资委国资产权[2006]933 号《关于大商集团 股份有限公司国家股无偿划转有关问题的批复》，同意本次国家股股权变 动行为。划转完成后，大连大商集团有限公司直接持有公司7.75%的股份， 大连市人民政府国有资产监督管理委员已经同意由大连大商集团有限公司 发起公司股权分置改革动议。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

安排

1、承诺事项

公司所有非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其 他文件要求做出了法定承诺。

• 2、履约方式、履约时间、履约能力分析和履约风险防范对策

  • （1）履约方式：本次股权分置改革方案实施后，相关承诺人将向中国

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证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部办理相关股份在各自所 承诺的限售期内的锁定事宜。

（2）履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起，至各承诺人所 持股份锁定期满为止。

（3）履约能力分析：在上述承诺期内，由于相关股份被锁定，相关承 诺人无法通过交易所出售该部分股份，因此从技术上提供了履约的充分保 证。

（4）履约风险防范对策：相关承诺人已将有关限售期的承诺通过委托 登记公司在限售期内对所持公司股份进行锁定的措施予以保障，因此相关 承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

3、承诺事项的履约担保安排

本次股权分置改革非流通股股东的承诺事项无履约担保安排。 4、承诺事项的违约责任

如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，赔偿其他股东因 此而遭受的损失；自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监 管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上交所等监管部 门的处罚，并承担相应的法律责任。

5、承诺人声明

承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

大商集团股份有限公司董事会 2006 年 10 月 18 日

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