Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Jun 1, 2006

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大商集团股份有限公司 2006 年第2 次临时股东大会会议资料

二ОО六年六月

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大商集团股份有限公司2006 年第2 次临时股东大会议程

（2006－6－9）

会议时间 ：2006 年6 月9 日（星期五）上午9 时

会议地点 ：大连市中山区青三街1 号公司总部十楼会议室

会议议程 ：

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项

• 1、 审议公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

• 2、 审议公司《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》

• 3、 审议公司《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》

• 4、 审议公司《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》

• 5、 审议公司《关于申请发行短期融资券的议案》

• 6、 审议公司《关于签署<金博大城商场租赁合同>的议案》

三、会议表决、宣读表决结果

四、宣读股东大会决议

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议案一：

大商集团股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章 程指引（2006 年修订）》等法律法规有关规定，考虑公司自身发展需要，拟对《公司章 程》做如下修改：

• 一、原《公司章程》第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一)决定公司的经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• (三)审议批准董事会（董事局）的报告；

• (四)审议批准监事会报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十)修改本章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；

• (十三) 审议批准变更募集资金用途事项；

• (十四) 审议股权激励计划；

• (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

• 事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会（董事局）或其他机构和个人代 为行使。”

现修改为：第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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• (一)决定公司的经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• (三)审议批准董事会（董事局）的报告；

• (四)审议批准监事会报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十)修改本章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；

• (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%

• 的事项；

• (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十五)审议股权激励计划；

• (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

• 项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会（董事局）或其他机构和个人代 为行使。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利 的处分。

二、原《公司章程》第四十一条：“股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使 职权，不得干涉股东对自身权利的处分。”

现修改为：第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

一 ( )本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保；

• (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

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(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

现提交本次股东大会审议。

大商集团股份有限公司董事会

2006 年 6 月 9 日

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议案二：

大商集团股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章 程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》等法律法规有关规定，考虑公司 自身发展需要，拟对公司《股东大会议事规则》相应条款做如下修改：

一、原《股东大会议事规则》第六条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权：

• (一) 决定公司经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

• (三) 审议批准董事会工作报告；

• (四) 审议批准监事会工作报告；

• (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六) 审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

• (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• (八) 对发行公司债券做出决议；

• (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

• (十) 修改公司章程；

• (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项；

• (十三) 审议批准变更募集资金用途事项；

• (十四) 审议股权激励计划；

• (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 ”

现修改为：第六条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一)决定公司的经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• (三)审议批准董事会（董事局）的报告；

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• (四)审议批准监事会报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十)修改本章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准本公司章程第四十一条规定的担保事项；

• (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项；

• (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十五)审议股权激励计划；

• (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

• 二、增加第七条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保；

• (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

何担保；

• (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 其后条款依次顺延。

现提交本次股东大会审议。

大商集团股份有限公司董事会

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议案三：

大商集团股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章 程指引（2006 年修订）》等法律法规有关规定，考虑公司自身发展需要，拟对公司《董 事会议事规则》相应条款做如下修改：

原《董事会议事规则》第二十五条：“决议的形成 除本规则第二十七条规定的情 形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取 得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。”

现修改为：第二十五条：决议的形成 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同 意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全 体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

现提交本次股东大会审议。

大商集团股份有限公司董事会 2006 年6 月9 日

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议案四：

大商集团股份有限公司

关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为支持大连大商集团有限公司的发展，公司决定为其向大连商业银行申请的 5 亿元 人民币过桥资金贷款提供担保，期限为一年。

大连大商集团有限公司的法定代表人：牛钢；注册资本 18,855.8 万元人民币；成立 日期：1995 年 1 月 11 日；经营范围：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业贸易、 物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁等。

经大连市国资委大国资产权[2005]277 号文件批复，大连大商集团有限公司持有本 公司第一大股东大连大商国际有限公司 40%股权。同时，经大连市国资委授权，大连大 商集团有限公司对本公司 7.75%的国有股股权进行经营管理。故大连大商集团有限公司 为本公司的关联企业。

现提请本次股东会会审议。

大商集团股份有限公司董事会

2006 年 6 月 9 日

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议案五：

大商集团股份有限公司

关于申请发行短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展对流动资金的需求，改善资本结构，降低资金成本，公司决定 向中国人民银行申请发行 8 亿元人民币的短期融资券。本次发行的承销行为中国农业银 行。

根据《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司董事会根据有关规定组织本 次短期融资券发行的准备工作并办理相关手续。

大商集团股份有限公司董事会

2006 年 6 月 9 日

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议案六：

大商集团股份有限公司

关于签署《金博大城商场租赁合同》的议案

各位股东及股东代表：

2006 年4 月20 日，公司在郑州万嘉资产拍卖有限公司举行的“万嘉拍[2006]第08 期”拍卖会上，通过公开竞价，以4.21 亿元人民币的价格成交河南省金博大开发建设 总公司所有的位于郑州市北二七路200 号的金博大城的三年期租赁经营权。

经协商，公司与河南省金博大开发建设总公司签署《金博大城商场租赁合同》，就 公司租赁相关房产事宜达成具体协议如下：

一、承租标的位置、面积、用途、租期

公司承租坐落在郑州市北二七路200 号的金博大城负一层、夹层、负二层、裙房一 至四层房屋，总计产权面积91904 平方米，该房屋作为商业及配套使用。租赁期为3 年， 从2006 年6 月1 日至2009 年5 月31 日止。

• 二、租金及租赁保证金

3 年期租金总计四亿二千一百万元人民币，公司每季度平均支付租金，并按照郑州 市现行收费方式及标准支付物业费。

• 公司签订租赁合同后五个银行工作日内，向对方支付租赁保证金共计3000 万元。 三、双方责任

公司按合同约定及时缴纳房租，并在一定时期保持商场稳定及连续经营。 对方保证出租房屋产权清楚，并负责解决所涉房屋质量问题。

四、违约责任

租赁期间，对方擅自解除合同，应向本公司支付相当于保证金数额的违约金；本公 司解除合同的，保证金不予退还。

本公司逾期支付租金，每逾期一日，向对方支付所欠金额万分之四作为违约金。 现提交本次股东大会审议。

大商集团股份有限公司董事会

2006 年 6 月 9 日

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